股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2013-002

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

七届九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届九次董事会会议通知于2013年1月4日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2013年1月11日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经董事审议、表决通过如下议案：

一、逐项审议通过关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案。关联董事李进巅、李海阳、于红等回避了表决。

鉴于当前国内证券市场环境发生了较大变化，为保障顺利完成本次发行、保障公司发展规划顺利实施，公司决定对本次非公开发行股票方案有关事项进行调整。 具体调整事项如下：

1、定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第九次会决议公告日，即 2013 年 1 月14日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 90%，即不低于 3.90 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据参与询价的投资者的申购报价情况，遵照价格优先的原则，由公司根据有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、非公开发行的股票数量

本次非公开发行的股票数量不低于5,180万股不超过25,584.61万股（发行股份的上下限均含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。

发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，其中曙光集团拟认购不低于5,180万股且不超过5,380万股（认购股份的上下限均含本数），其余由其他特定对象认购。单个特定对象及其关联方、一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股。

辽宁曙光集团有限责任公司不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价即 3.90 元/股向辽宁曙光集团有限责任公司发行。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为 2013年第一次临时股东大

会审议通过之日起12个月。

原发行方案其他内容保持不变。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、关于修订《公司非公开发行股票预案》的议案。关联董事李进巅、李海阳、于红等回避了表决。

本预案具体内容详见与本公告同时载于上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》上的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、关于签订《附条件生效的股份认购合同》的议案。关联董事李进巅、李海阳、于红等回避了表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

四、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案。关联董事李进巅、李海阳、于红等回避了表决。

公司拟向包括曙光集团在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票预案，曙光集团拟认购不低于5,180万股且不超过5,380万股（认购股份的上下限均含本数），构成了公司与曙光集团的关联交易。

公司独立董事安庆衡先生、马萍女士、刘晓辉女士事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

五、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，具体包括：

1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、认购方式及具体的认购办法等有关事宜。

2、授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票申报事宜。

3、非公开发行股票方案有效期内，若非公开发行股票政策发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会按新政策继续办理本次非公开发行股票事宜。

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。

5、授权董事会聘请有关中介机构并签署相关协议。

6、根据有关主管部门的规定、证券市场的实际情况、本次非公开发行股票实际募集资金额及募集资金投资项目进度，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整，包括但不限于在有关法律、法规、规范性文件规定权限范围内对计划投资项目投资顺序、分配金额、实施进度等进行适当调整；

7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后根据本次非公开发行股票的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。

8、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜。

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案

详见《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2013年1月11日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2013-003

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第九次会议决议，公司定于2013年1月29日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、会议召开基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议股权登记日：2013年1月18日（星期五）。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2013年1月29日（星期二）下午13时30分；

（2）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2013年1月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截止2013年1月18日（星期五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会；在上述登记日登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

6、现场会议召开地点：丹东市振安区曙光路50号公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1、 关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案，该议案内容需逐项审议：

（1）定价基准日、发行价格；

（2）非公开发行的股票数量；

（3）发行对象和认购方式；

（4）发行决议有效期。

2、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

3、关于修订公司《非公开发行股票预案》的议案；

4、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案。

上述议案相关内容详见2013年1月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司七届九次董事会决议公告。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：

2013年1月28日（上午9:30—12:00，下午14:00—17:00）办理登记。

2、登记方式

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：丹东市振安区曙光路50号公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：丹东市振安区曙光路50号辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：118001

传真号码：0415-4142821

四、参加网络投票的具体操作流程

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年1月29日上午9:00-11:30、下午13:00-15:00。

2、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738303	曙光投票	7	A股

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案名称	对应申报价
99	总议案	99.00元
1	关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案	1.00元
1.01	定价基准日、发行价格	1.01元
1.02	非公开发行的股票数量	1.02元
1.03	发行对象和认购方式	1.03元
1.04	发行决议有效期	1.04元
2	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	2.00元
3	关于修订公司《非公开发行股票预案》的议案	3.00元
4	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	4.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

五、投票注意事项：

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

六、其他事项：

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系电话：0415-4146825，联系人：那涛、于洪亮

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2013年1月11日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2013-004

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）等监管部门的有关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。现将最近五年来，证券监管部门和上海证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：

经核查确认，最近五年内公司不存在被中国证监会、辽宁证监局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的事项。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公告[2008]27号）的文件精神，辽宁证监局对上市公司治理活动进行了专项部署和要求。据此，公司进行了公司治理专项活动，并完整经历了自查、接受公众评议、整改提高等阶段，辽宁证监局和上海证券交易所也分别出具了《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司的治理状况综合评价意见》和《关于曙光股份有限公司治理状况评价意见》。

截至2008年6月30日，在《关于加强公司治理专项活动整改报告》中所列整改事项的整改情况如下：

一、公司自查发现问题的整改情况

1、没有单独制定《募集资金使用管理制度》；

整改情况：公司已制定了《募集资金使用管理制度》，并经2007年7月6日召开的五届九次董事会审议通过。此后，公司严格执行《募集资金使用管理制度》，规范公司募集资金的使用。

2、进一步加强对控股子公司的财务管理；

整改情况：公司已按照新企业会计准则要求重新编制了财务核算手册，并对控股子公司财务人员进行了新会计准则的培训，进一步加强了对控股子公司的财务管理。

3、进一步加强信息披露管理工作

整改情况：公司在2007年7月26日和2008年6月23日对公司的董事、监事、高管和控股子公司的高管进行了两次《信息披露管理制度》的培训，公司还组织部分董事、监事参加了2008年6月召开的“辽宁证监局辖区上市公司高级管理人员培训班”，提高了公司董事、监事和高级管理人员对信息披露的认识和相关知识的掌握，公司将继续加强信息披露管理工作，做到信息披露及时、准确、完整。

二、对辽宁证监局提出整改建议的整改情况

1、《公司章程》第一百零七条规定“公司董事会由9名董事组成”。但公司目前仅有8名董事。

整改情况：公司已于2008年3月17日召开的2008年第一次临时股东大会上补选了一名董事。

2、《公司章程》第一百一十三条规定“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”，但公司实际操作是董事长不能履行职务时由董事长直接委托一名董事履行职务，这与《公司章程》规定不符。

整改情况：公司已将《公司章程》第一百一十三条修改为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”，并在2008年3月17日召开的2008年第一次临时股东大会上审议通过，公司现已按章程严格执行。

3、《公司章程》第六十六条规定“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议”，第六十九条规定“在年度股东大会上……，每名独立董事也应作出述职报告”。但在实际工作中未完全执行。

整改情况：公司将严格按照《公司章程》规定执行，要求全体董事、监事出席股东大会；要求独立董事在年度股东大会上各自做述职报告。

4、公司定期报告中主管会计工作负责人和会计机构负责人签字为同一人。

整改情况：公司已根据工作职能将主管会计工作负责人和会计机构负责人设定为两个人，建立了审核、监督机制。

5、财务核算不及时。经抽查，公司本部2007年8月份与子公司丹东黄海汽车有限责任公司相互划款6000万元，截止2007年10月17日仍未进行会计处理。

整改情况：上述划款已于2007年10月31日进行了会计处理。公司今后将加强会计核算人员的培训，进一步加强会计工作的规范性建设，避免类似事件再次发生。

三、无公众评议提出的意见和建议的整改情况

截至目前，前述整改措施均已实施完毕，公司将以上市公司治理专项活动成果为基础，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，加强公司信息披露事务管理制度和内控制度建设，规范股东大会、董事会、监事会和经理层的运作，强化公司董事、监事和高级管理人员的履职意识，改善公司治理结构中的薄弱环节，努力提升公司的治理水平，促进公司持续健康发展。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2013年1月11日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
99	总议案
1	关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案
1.01	定价基准日、发行价格
1.02	非公开发行的股票数量
1.03	发行对象和认购方式
1.04	发行决议有效期
2	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
3	关于修订公司《非公开发行股票预案》的议案
4	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：2013年1月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“ 同意”栏内相应地方填上“√”； 如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。