（上接13版）
（1）募集资金投资项目的实施风险
本次非公开发行募集资金将主要用于实施曙光股份高端轻型车桥建设项目和丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目。本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证。
从投资项目本身来讲，项目未来的实施受宏观经济环境和管理水平的影响存在着不确定性。由于建设工期、管理人员配备等因素可能导致本次募集资金投资项目不能如期完工并投产；项目建设完工后，可能存在市场需求的剧烈变化而导致公司产品的市场竞争力和销售状况未能达到预期，竞争对手的模仿也可能使公司产品的市场空间受到挤压，上述不确定因素的发生将会使本次募集资金投资项目的效益与预期水平产生差异，本次募集资金投资项目存在一定的实施风险。
（2）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行预计募集资金不超过99,780万元，发行后公司净资产比2012年6月末净资产增长约45%。由于本次募集资金投资项目的建设期为12个月，在投资项目完工并正式投产之前，本次非公开发行新增的净资产不能为发行人提供增量的盈利能力。如果发行当年公司净利润增长速度小于净资产的增长速度，则发行当年全面摊薄净资产收益率将出现一定幅度的下降。
5、政策风险
（1）产业政策调整的风险
2004年国家发改委颁布实施新的《汽车产业发展政策》，通过完善准入规则和相应的税收措施，鼓励汽车制造业发展，促进产品本地化制造，提升国内汽车生产企业的产品品牌和自主开发能力；2006年《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》明确提出鼓励发展自有技术、做强自有品牌、鼓励汽车企业做大做强、增强自主开发能力，为我国汽车行业的发展注入了活力。
此外，《汽车产业发展政策》明确要求，“制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。”
发行人作为车桥等汽车零部件专业制造企业，公司的车桥产品目前已形成模块化的对外配套供应能力，且逐步在出口配套市场上有所突破。根据现行的《汽车产业发展政策》的规定，发行人有望得到政策上的优先扶持，特别是在融资及技术改造、技术引进方面。发行人本次利用募集资金提升车桥产品的工艺水平，提升产品质量完全符合现行《汽车产业发展政策》所指引的方向。
但是，我国汽车产业经过了消费市场的快速发展阶段，目前已成为全球最大的汽车消费市场之一。随着我国汽车产业进入相对低速增长阶段，结构性调整和产品品质、性能的提升可能在将来一段时间内成为汽车产业发展中更加重要的主题。如果未来汽车产业政策发生调整，甚至出台不利于发行人业务发展的产业政策，将对公司的业务发展构成重大不利影响。公司面临着产业政策调整的风险。
（2）税收政策风险
发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策主要包括：
①发行人被认定为辽宁省2011年第一批高新技术企业，有效期自2011年1月至2013年12月。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的有关规定， 2011年~2013年发行人享受15%的企业所得税优惠税率。
②发行人子公司丹东曙光专用车有限责任公司为社会福利企业。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号），报告期内，曙光专用车公司所得税实行税前成本加计扣除的办法，按企业支付给残疾职工实际工资的2倍税前扣除。
③曙光专用车公司是社会福利企业，根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号），报告期内，曙光专用车公司按公司实际安置残疾人员的人数限额减征增值税，标准每人每年3.5万元。
④发行人子公司丹东黄海生产、销售军用特种车辆。根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于2007年度军用特种车辆免征增值税和消费税的通知》（财税[2009] 67号）和《财政部、国家税务总局关于2006年度军用特种车辆免征增值税和消费税的通知》（财税[2008]64号）文件规定，丹东黄海2006年、2007年销售给军队的特种车辆，在报告期内享受了增值税先征后退的优惠政策。
2009～2011年，上述税收优惠政策对发行人当年度净利润的影响数分别为1,291.73万元、990.95万元和1,078.86万元，若上述税收优惠政策发生变化，发行人利润将受到一定影响。
（3）政府补助款被追索的风险
报告期内，发行人已经确认为损益的部分政府补助款项未取得相关部门的正式书面文件。其中2009～2011年、2010年1-6月份分别有9万元、17.42万元、14.25万元和4.75万元的政府补助未取得正式书面文件，占同期公司归属于母公司股东净利润的0.06%、0.07%、0.08%和0.94%。该部分政府补助款绝对金额较低，其相对占比也较小，不会对发行人的财务状况、盈利水平和持续经营能力构成实质性影响。但是该部分政府补助款存在被追索的风险。
6、其他风险
（1）发行人被收购的风险
本次非公开发行完成之前，发行人总股本为57,450.60万股，结合股票的二级市场交易价格判断，发行人总市值不大。截止本报告签署日，发行人控股股东持有的股份占发行人总股本的比例为20.65%，持股比例较低，发行人存在被收购的风险。
若发行人被收购，收购方可能利用其持股优势更换发行人现有经营管理团队、改变发行人既定经营方针和发展计划以及发行人主营业务，从而引起经营业绩波动。
（2）股市风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。发行人股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
第四节 其他有必要披露的事项
一、公司分红政策及相关情况
1、利润分配政策的制定及执行情况
2012年11月19日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年分红回报规划（2012年-2014年）》根据修改后公司章程的记载，公司目前的利润分配政策如下：
“公司董事会根据本章程规定的股利分配政策制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事对此发表独立意见，公司监事会对董事会编制的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的方式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并积极采用现金分红方式回报股东。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
现金分红的条件：在年度盈利的情况下，若满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金后，公司应积极采取现金方式分配股利。公司年度盈利但董事会未作出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，并提交股东大会审议。
发放股票股利的条件：公司注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出实施股票股利分配方案。
（四）现金分红最低比例
公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
公司未来三年（2012年-2014年）分红回报规划如下：
“未来三年（2012年-2014年），公司将严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，具体分红回报规划如下： 1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并积极采用现金分红方式回报股东。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 2、未来三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、公司注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出实施股票股利分配方案。
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、董事会（独立董事发表独立意见）和监事会的意见，对公司正在实施的分红回报规划作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。修改后的分红回报规划经公司股东大会以特别决议审议通过后实施”。
公司将严格执行公司章程规定的利润分配政策和股东大会审议通过的分红回报规划。
2、最近3年现金分红金额及比例及未分配利润的使用安排
公司最近三年利润分配情况如下：
| 年度 | 现金分红 （万元，含税） | 当年归属于上市公司股东的净利润（万元） | 占归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2009 | 1,776.00 | 16,060.35 | 11.06% |
| 2010 | 2,010.77 | 24,278.73 | 8.28% |
| 2011 | 2,298.02 | 17,766.19 | 12.93% |
| 合计 | 6,084.79 | 58,105.27 | 10.47% |
公司最近三年实际分红情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
公司未分配利润主要用于公司正常生产经营和长期发展所需。
二、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
2012年11月1日，发行人控股股东辽宁曙光集团有限责任公司向曙光股份出具《避免同业竞争承诺函》，承诺内容包括如下：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业将不会投资于任何与贵公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
（2）本公司及本公司控制的其他企业保证将促使本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与贵公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
（3）本公司及本公司控制的其他企业所参股的企业，如从事与贵公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司及本公司控制的其他企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
（4）如贵公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与贵公司拓展后的产品或业务相竞争，如本公司及本公司控制的其他企业与贵公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取措施，以按照最大限度符合贵公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成或可能构成竞争的业务；
③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
④将相竞争的业务纳入到贵公司来经营。”
2012年11月1日，发行人实际控制人也出具了《避免同业竞争承诺函》。
除上述事项外，关于本次非公开发行公司无其他有必要披露的事项。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2013年1月11日