第八届董事会第二十次（临时）会议决议公告
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2013-002
深圳市零七股份有限公司
第八届董事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次（临时）会议于2013年1月10日上午10:00以现场方式召开，会议应出席董事9人，实到董事7人，其中董事黄晓峰因公出差委托董事刘滔代为出席，董事王亿鑫因公出差委托董事叶健勇代为出席。高管人员列席会议。会议通知于2013年1月6日以传真及电子邮件方式发出，会议的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长练卫飞先生主持，在公司董事充分了解会议议案并表达意见后，本次会议通过了如下决议：
一、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资子公司深圳市广众投资有限公司的全资子公司香港港众投资有限公司与中非资源控股有限公司（SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMTED）签署<马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之100%股权转让框架协议书>议案》。
公司全资子公司深圳市广众投资有限公司的全资子公司香港港众投资有限公司意向受让中非资源控股有限公司（SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMTED）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）100%之股权并签订框架协议书。公司董事长、第二大股东练卫飞持有中非资源控股有限公司（SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMTED）100%股权，故本次事项构成关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避表决。股权转让完成后，公司将间接持有马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）100%股份及权益。本次收购完成后，马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）将间接成为公司的全资子公司，进而公司间接控股宏桥矿业。
双方签署框架协议书后，公司将聘请专业机构对马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）进行尽职调查。公司将根据尽职调查结果，最终决定是否批准受让标的股权。
公司将聘请有资质的审计或评估机构以双方共同确定的基准日对马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）资产进行审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，本次股权转让的价格在评估结果基础上由双方协商确定，并在正式的《马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之100%股权转让协议书》中予以明确，届时公司将召开董事会或股东大会，按照法律法规和公司章程对相关事项作出决议。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权表决审议通过《提请董事会授权公司经营层全权办理聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行尽职调查、评估或审计相关事宜的议案》。
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2013年1月11日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2013-003
深圳市零七股份有限公司
关于意向收购马达加斯加中非资源控股有限公司
之100%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
（1）本次交易的重要要素交易价格尚待确定。
（2）本次董事会仅审议的是交易的框架性协议，未来的董事会或股东大会存在否决本次交易的风险。
（3）本次协议的有效期只有六个月，六个月过后如不能完成交易的有关工作，存在合同失效的风险。
（4）此外，本次交易还存在无法获取探矿权证续期的行政审批、矿产资源储量不明以及勘查失败、无法获取采矿权证的行政审批、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批、投资国政局不稳定、工程建设资金前期投入较大等风险，请详见本公告“本次交易的风险分析”部分，提请投资者注意有关风险。
一、 关联交易概述
1、 关联交易概述
香港港众与中非资源（BVI）于2013年1月9日签署《马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之100%股权转让框架协议书》，约定香港港众意向收购中非资源(BVI)持有的中非资源（MAD）100%股权。公司董事会审议通过本次交易的框架协议后，公司将聘请专业机构对中非资源(MAD)以及宏桥矿业进行尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否批准香港港众与中非资源(BVI)签署正式收购协议。公司将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对中非资源（MAD）进行审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，股权转让价格在审计或评估结果基础上由本次交易双方协商确定，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司将依据章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序（包括但不限于对外投资、外汇管理部门等行政主管部门审批）以及相关信息披露义务。
本次交易的标的公司中非资源（MAD）的唯一股东是中非资源（BVI），中非资源（BVI）的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任公司董事长且为公司第二大股东，本次交易构成关联交易。
2、 董事会表决
上述关联交易事项已经由公司第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫对本项议案回避表决，非关联董事黄晓峰、刘滔、柴宝亭、马浚诚、陈亮、叶健勇一致同意通过该交易事项。
本次交易完成后，香港港众将持有中非资源（MAD）100%股权，间接实现100%控股宏桥矿业之目的，中非资源（MAD）和宏桥矿业将列入公司合并报表范围。
二、 关联方基本情况
本次交易对方为中非资源（BVI），一家注册于英属维尔京群岛的有限责任公司，注册登记号码：1603020，设立于2010年9月2日，住所为英属维尔京群岛罗德城中第263大街2196号。根据该公司章程，该公司法定股本为50,000股，每股面值1美元，已发行股份100股。公司董事长练卫飞先生为其唯一股东（练卫飞先生，中国籍公民，身份证号码：44122819660202****，未拥有其他国家或地区的居留权）。
中非资源（BVI）自设立以来，除持有中非资源（MAD）股权外，未开展其他业务。
中非资源（BVI）2012年度简要财务信息如下（以下数据未经审计）：
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公司与练卫飞先生、中非资源（BVI）、中非资源（MAD）和宏桥矿业的关联关系，具体如下图：
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2013年1月1日至披露日，公司与中非资源（BVI）未曾发生过关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
1、 交易标的基本情况
本次交易标的为中非资源（BVI）持有的中非资源（MAD）100%股权。
（1） 中非资源（MAD）概况
中非资源（MAD）是一家注册于马达加斯加共和国（以下简称：马国）的有限责任公司，目前持有宏桥矿业100%股权，注册登记号码：RCS Antananarivo 2010 B 01027，注册地址为：Lot D06 54 Villas Antanetibe Ivato Analamanga 10511 Antanetibe Madagascar。目前，练卫飞先生个人通过中非资源(BVI)间接持有其100%股份。
（2） 历史沿革
中非资源（MAD）于2010年12月16日注册成立，公司经营范围为在马国及在世界其他地方，直接或间接的对所有矿物质、能源进行勘探，采掘，加工及销售及一切相关的业务活动，；经营期限自2010年12月13日至2060年12月13日；公司管理人为雷远航。
2011年7月4日，中非资源（MAD）管理人由雷远航先生变更为任芳女士。
2012年8月3日，中非资源（MAD）管理人由任芳女士变更为练春帆先生。
（3） 股权及控制关系
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中非资源（BVI）是中非资源（MAD）唯一股东，练卫飞先生为中非资源（MAD）的实际控制人。图示：
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中非资源（MAD）章程中规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他对本次交易构成障碍的内容。
（4） 中非资源（MAD）主营业务发展情况及简要财务信息
中非资源（MAD）是为持有宏桥矿业股权而设立存续，除持有宏桥矿业股权外，未开展其他业务。
中非资源（MAD）2012年度相关审计工作尚未完成，其2012年12月31日和2012年度简要财务信息如下（以下数据未经审计）：
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2、交易标的资产状况
中非资源（MAD）是为持有宏桥矿业股权而设立存续，其主要资产即为持有的宏桥矿业100%股权。
（1） 宏桥矿业概况
宏桥矿业是一家注册于马国的有限责任公司，注册登记号码为RCS Antsirabe 2012 B 00043，公司总部设在马国工业中心——中部城市安齐拉贝，经营范围包括矿产开采、工业用石及砂的出口。
（2） 历史沿革
2007年6月4日，宏桥矿业设立，注册资本为2,000,000AR（约合 5，714.28RMB），香港居民潘延波（PUN YIN PO）持有55%股权；香港居民吴奋（NG FAN）持有45%股权。
2012年3月19日，潘延波、吴奋与中非资源（BVI）签订《股份买卖协议》，由中非资源（BVI）受让潘延波、吴奋合计持有的宏桥矿业100%股权；股权转让价款为美元12,000,000元已于2012年7月20日全部付清；潘延波、吴奋按照中非资源（BVI）指示，将股权交割予中非资源（BVI）全资子公司中非资源（MAD）。
（3） 股权及控制关系
宏桥矿业股权结构如下表所示：
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中非资源（MAD）是宏桥矿业唯一股东，练卫飞先生为宏桥矿业的实际控制人。
（4） 矿业权情况
①矿业权信息概况
宏桥矿业的主要产品是钽铌矿产品，目前项目尚处于勘查阶段，尚未生产，也未实现销售。宏桥矿业依据马国国家矿产部颁发的行政通令持有如下探矿权：
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2012年5月4日，马国矿产部受理了宏桥矿业关于N28668与N28604两个勘探证的延期申请，并收取了延期费用493,200AR（约合1，409.14 RMB）；2012年10月22日，马国矿产部受理了宏桥矿业关于N23702与N23324两个勘探证的延期申请，并收取了延期费用992,400AR（约合2,835.42 RMB）。
2012年8月1日，马国矿产部作出了N 040-2012/MdM号、N 041-2012/MdM号、N 042-2012/MdM号及N 043-2012/MdM号决议，给予宏桥矿业中级环保许可（Autorisation Environnementale）。
②是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明
通过本次交易安排，公司可能通过香港港众受让中非资源（MAD）股权，间接享有宏桥矿业的矿业权相应权益，而并非公司直接从事境外矿产的勘查、开采的生产经营。如本次交易完成，宏桥矿业作为公司的间接控股子公司从事马国钽铌矿资源的生产经营活动。宏桥矿业系依据马国法律成立，并已取得了与目前经营活动相对应的相关资质许可。
因此，本次股权受让并不涉及公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
③ 与矿业权有关的主要无形资产情况
I 历史权属情况
i探矿权的取得
宏桥矿业于2007年7月3日向马国矿产部申请，于2007年9月20日取得马国矿产部颁发的1595212007号与1595612007号行政通令，于2007年10月22日取得马国矿产局（矿产部的执行部门）颁发的N 28668号与N 28604号探矿证。
宏桥矿业于2007年11月13日与马国自然人RAKOTO ANDRIAMASINORO Haingo Mavosoa共同向马国矿产局申请，由宏桥矿业受让该自然人持有的N 23702号与N 23324号探矿证。宏桥矿业分别于2008年1月31日与2008年2月1日取得马国矿产部270212008号与270032008号行政通令，于2008年2月25日取得马国矿产局颁发的23702号与N 23324号探矿证。
上述四个探矿证的介绍如下：
A、关于N 28668号探矿证
该探矿证所载的矿区范围坐落在Vakinankaratra省Betafo县，地图上坐标位置为M50，所含矿格为16个矿格（边长为625米的正方形），发证日期为日期为2007年9月20日，有效期自发证之日起5年。
B、关于N 28604号探矿证
该探矿证所载的矿区范围坐落在Vakinankaratra省Betafo县，地图上坐标位置为M50，所含矿格为16个矿格（边长为625米的正方形），发证日期为日期为2007年9月20日，有效期自发证之日起5年。
C、关于N 23702号探矿证
该探矿证所载的矿区范围坐落在Vakinankaratra省Betafo县，地图上坐标位置为M49，所含矿格为192个矿格（边长为625米的正方形），发证日期为日期为2008年1月31日，有效期自发证之日起5年。
D、关于N 23324号探矿证
该探矿证所载的矿区范围坐落在Vakinankaratra省Betafo县，地图上坐标位置为M50，所含矿格为32个矿格（边长为625米的正方形），发证日期为日期为2008年2月1日，有效期自发证之日起5年。
ii探矿权的延续
2012年5月4日，马国矿产局受理了宏桥矿业关于N28668与N28604两个勘探证的延期申请，并收取了延期费用493,200AR（约合1，409.14 RMB）；2012年10月22日，马国矿产局受理了宏桥矿业关于N23702与N23324两个勘探证的延期申请，并收取了延期费用992,400AR（约合2,835.42 RMB）。
鉴于马国政府当前为临时政府，所有的矿业权证须待2013年5月总统选举完成并新政府成立后方可发放，在此期间只要缴纳了延期费用的，不影响勘探工作的正常进行。
II 资源储量和核查评审及备案情况
2012年6月28日，中非资源（BVI）与广东省物料实验检测中心签署了《安琪拉贝铌钽铀矿项目勘查技术服务合同》，委托广东省物料实验检测中心对目标区域（No.23702和No.23324，No.28668，No.28604四本矿证及其相应坐标指定区域）进行勘查。广东省物料实验检测中心编制了《马达加斯加共和国安琪拉贝铌钽铀矿勘查方案》，并自2012年8月开始现场工作。目前，第一阶段普查工作已经基本完成，将于近期提交有关报告。
III具备矿产资源开发条件情况
目前，宏桥矿业拥有的探矿权面积范围内初步开展了勘探工作，但地质工作程度较低，尚未核实储量，也未编制开发利用方案，资源开发条件不明。
IV 出让方出让矿业权权属需履行的程序
本次收购采用购买标的公司股权的形式，矿业权的所有人并不发生变更，故不属于出让矿业权的情形。
V 矿业权相关费用的缴纳情况
宏桥矿业根据马国矿产部的要求，每年缴纳所需的矿业权使用费，具体缴纳情况如下：
货币单位：阿里
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VI 矿业权未来的权属续期情况
宏桥矿业目前拥有四个勘探证，编号分别为N28668、N28604、N23702、N23324，有效期均为五年。其中，N28668、N28604两个勘探证已于2012年9月20日届满， N23702、N23324两个勘探证将分别于2013年1月31日、2013年2月1日届满。
宏桥矿业在勘探证期限届满前，依照当地法律办理了续期申请，2012年5月4日，马国矿产部受理了宏桥矿业关于N28668与N28604两个勘探证的延期申请，收取了延期费用493,200AR（约合1，409.14 RMB）；2012年10月22日，马国矿产部受理了宏桥矿业关于N23702与N23324两个勘探证的延期申请，收取了延期费用992,400AR（约合2,835.42 RMB）。上述申请虽经受理并交费，但因马国正临近大选期间的政治原因，公司尚未取得更新后的探矿权证，存在探矿权续期不被批准的风险。
（5） 宏桥矿业主营业务发展情况及简要财务信息
宏桥矿业当前正处于勘查阶段，尚未正式生产，也未实现销售，因此当前尚处于亏损状态。
宏桥矿业2012年度相关审计工作尚未完成。宏桥矿业2012年12月31日和2012年度简要财务信息如下（以下数据未经审计）：
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（6） 主要资产权属状况及对外担保情况、主要负债情况
宏桥矿业的主要资产不存在重大资产权属问题及对外担保情况。
2、 交易标的的评估、审计
交易双方签署框架协议后，公司将聘请专业机构对中非资源(MAD)以及宏桥矿业进行尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否批准香港港众与中非资源(BVI)签署正式收购协议。公司将聘请有资质的机构以双方共同确定的基准日对中非资源（MAD）进行审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，双方以审计或评估结果为基础，由双方协商确定股权转让的价格，并在正式收购协议中予以明确。
四、 交易的定价政策和定价依据
交易双方签署框架协议书后，公司将聘请有资质的审计或评估机构以双方共同确定的基准日对中非资源(MAD)及宏桥矿业的资产进行审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，受让价格在审计或评估的基础上由双方协商确定股权转让的价格，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司董事会将根据审计或评估结果，进行资产定价合理性的分析与讨论，并依法进行信息披露。
五、 交易协议的主要内容
香港港众与中非资源(BVI)签署框架协议，主要条款如下：
1、 协议主体
签署方：香港港众、中非资源(BVI)
签署时间：2013年1月9日
2、 意向收购标的
香港港众意向受让中非资源(BVI)持有的中非资源（MAD）100%股权。
3、 收购定价
框架协议签署后，公司将聘请有资质的审计或评估机构，以双方共同确定的基准日对中非资源(MAD)资产进行审计或评估。若公司决定批准香港港众受让标的股权，双方以审计或评估结果为基础，协商确定本次交易的最终价格，并在正式收购协议中予以明确。
4、 尽职调查
框架协议签署后，公司将聘请专业机构对中非资源(MAD)以及宏桥矿业进行尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否批准香港港众与中非资源(BVI)签署正式收购协议。
5、 保障条款
中非资源(BVI)承诺，中非资源(BVI)及时、全面地向香港港众及公司所聘请专业机构提供尽职调查、审计或评估所需的信息和资料，以利于香港港众更全面地了解标的股权真实情况。
中非资源(BVI)承诺，自框架协议签署之日起，不对中非资源（MAD）实施分红、派息、重大资产出售等任何形式可能导致中非资源（MAD）净资产减少或公司整体价值贬损的行为，确保尽职调查结果、审计或评估公允地反映中非资源（MAD）的价值。
6、 排他性
中非资源(BVI)承诺，在框架协议有效期内，中非资源(BVI)不与任何第三方就标的股权转让事项进行任何实质洽谈，否则视为中非资源(BVI)违约，中非资源(BVI)应对香港港众承担违约责任。
7、 正式收购协议的签署及履行
在专业机构完成尽职调查后，根据尽职调查情况由公司最终决定是否批准香港港众与中非资源(BVI)签署正式收购协议，但双方签署正式收购协议的时间最晚不应迟于自框架协议签署之日起六个月。
公司将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对中非资源（MAD）及宏桥矿业进行审计或评估。若公司决定批准香港港众受让标的股权，股权转让价格在审计或评估结果基础上由本次交易双方协商确定，并在正式收购协议中予以明确。届时，将依据公司章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序（包括但不限于对外投资、外汇管理部门等行政主管部门审批）及信息披露义务。
正式收购协议生效后，双方将共同办理中非资源（MAD）的股权变更。
8、 违约责任
（1） 香港港众违约责任
若双方签署正式收购协议且该等正式收购协议发生法律效力，香港港众如届时不按约定时间支付股权转让价款，则每迟延一日，香港港众应按马国当地银行同期贷款利率向中非资源(BVI)支付迟延履行期间的违约金。
（2） 中非资源(BVI)违约责任
若双方签署正式收购协议且该等正式收购协议发生法律效力，在本次交易完成后，如有任何第三方就中非资源（MAD）及项目审计或评估报告所列的中非资源（MAD）资产的所有权、处置权或因日前中非资源（MAD）的状况（包括但不限于产品责任、违法行为、工伤事故或其他侵权行为等）提出任何异议或索赔、或支付罚款、滞纳金等，均由中非资源(BVI)负责处理，如果香港港众因此种异议或索赔、违法行为等遭受任何损失，中非资源(BVI)将在该等损失、赔偿、违法责任确定后负责赔偿香港港众的相关损失。
若双方签署正式收购协议且该等正式收购协议发生法律效力，香港港众在支付股权转让价款期间，如有证据证明中非资源（MAD）存在未披露的债务、遗漏的债务、或有负债且会导致由香港港众承担责任的，香港港众有权向中非资源(BVI)追索。同时，如该等未披露的债务和或有负债对香港港众从事所接收业务的经营造成严重影响的，香港港众有权要求中非资源(BVI)回购香港港众持有的中非资源（MAD）股权，中非资源(BVI)应在接到香港港众解除正式收购协议通知之日起1个月内返还香港港众已经支付的股权转让款金额（含利息）。
9、 有效期
框架协议有效期为六个月，自框架协议签署之日起计算。
10、 争议解决办法
若协议双方因履行框架协议或与框架协议有关的事项而发生争议，双方均应先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。
六、 涉及关联交易的其他安排
公司董事会审议通过本次交易的框架协议后，公司将聘请专业机构对中非资源(MAD)以及宏桥矿业进行尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否批准香港港众与中非资源(BVI)签署正式收购协议。股权转让价格在审计或评估结果基础上由本次交易双方协商确定，并在正式收购协议中予以明确。若公司决定批准受让标的股权，公司将：
（1）对于可能发生的关联交易、同业竞争进行充分的分析与论证，并采取有效措施规范关联交易、避免同业竞争；
（2）采取有效措施及制定具体计划，确保控股股东及关联人与收购资产在人员、资产、财务上相互独立；
（3）合理安排收购资金，避免财务风险。
届时，公司需依据章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序，并及时、充分进行信息披露。
七、 矿业权享有人的勘探、开发资质与准入条件
通过本次交易安排，公司可能通过香港港众受让中非资源（MAD）股权，间接享有境外矿业权的相应权益，而并非公司直接从事境外矿产的勘查、开采的生产经营。如本次交易完成，宏桥矿业作为公司的间接控股子公司从事马国钽铌矿资源的生产经营活动。宏桥矿业系依据马国法律成立，并已取得了与目前经营活动相对应的相关资质许可。
因此，本次股权受让并不涉及公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
八、 本次交易的后续工作安排
1、 批准香港港众签署框架协议；
2、 框架协议签署后，公司将聘请专业机构对中非资源(MAD)以及宏桥矿业进行尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否批准香港港众与中非资源(BVI)签署正式收购协议；
3、 公司将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对中非资源（MAD）及宏桥矿业进行审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，股权转让价格在审计或评估结果基础上由本次交易双方协商确定，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司需依据章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序（包括但不限于对外投资、外汇管理部门等行政主管部门审批）。
九、 本次交易的目的和对公司的影响
1、 本次交易对公司经营管理的影响
目前，公司主要从事酒店经营、物业管理及物业租赁业务，由于酒店经营目前竞争较为激烈，同时公司租赁物业的规模和物业管理业务规模较小，盈利能力比较薄弱。2011年底，公司尝试向金属矿业领域拓展。
作为具有战略意义的资源，我国钽(Ta2O5)储量和基础储量在数量上大，但品位很低，Ta2O5品位均不超过0.02％。高品位的钽矿都分布在澳大利亚与非洲，Ta2O5品位在20%以上。同时，国家政策大力支持加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。
若本次交易完成，公司将进入钽铌矿产品采选业务领域，实现主营业务的拓展。若宏桥矿业能够取得较好的钽铌矿勘查成果并顺利达产，则本次交易的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。
若本次交易完成，尽管通过本次交易纳入的钽铌矿产品采选业务为公司新业务，但宏桥矿业管理团队对矿山经营管理已积累了较多经验；同时，公司将继续招纳相关有经验的从业人员，设置专业人员开展钽矿产品采选业务，加强对宏桥矿业的管理，做好充分准备应对新业务的经营。
2、 本次交易对公司财务状况的影响
公司将聘请有资质的机构以双方共同确定的基准日对中非资源（MAD）进行审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，双方以审计或评估结果为基础，由双方协商确定股权转让的价格，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司董事会将根据审计或评估结果，进行财务状况影响分析，并依法进行信息披露。
3、本次交易的必要性：
本次交易为签订意向收购框架性协议，公司后续将进行相应审计评估及尽职调查工作，再行确定交易价格并签订正式股权转让协议。关于交易标的的评估，收购标的是评估主体，主要评估资产是探矿权。目前勘探工作尚不具备确认资源储量的条件，对交易标的及矿权的估值可以采用成本法或其它符合法律法规规定的方法进行估值，最终以评估机构出具的评估报告为准备。本次交易涉及矿产储量、探矿证的续期以及正式股权转让协议的签订尚存在不确定性。若经过上述工作确定本次交易符合公司的利益并顺利完成后，公司将进入钽铌矿产品采选业务领域，实现主营业务的拓展，开辟新的盈利增长点，有利于提高可持续发展能力。
十、 本次交易的风险分析
投资者在评价公司本次交易时，除本公告提供的其它各项信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、 矿产资源勘查失败风险
宏桥矿业拥有的探矿权面积范围内初步开展了勘探工作，但目前地质工作程度较低，尚未核实储量, 由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，对于资源勘探结果具有不确定性，存在勘查失败不能获得预期储量的风险。
2、 无法获取采矿权证的行政审批风险
目前，宏桥矿业持有编号为No.23702、No.23324、No.28668、No.28604四个勘探证，尚未取得采矿证。宏桥矿业后续需要依据马国当地法律规定办理采矿证。因此，宏桥矿业存在申请采矿证不能获得马国政府批准的风险。
3、 无法获取探矿权证续期的行政审批风险
宏桥矿业目前拥有四个勘探证，编号分别为N28668、N28604、N23702、N23324，有效期均为五年。其中，N28668、N28604两个勘探证已于2012年9月20日届满， N23702、N23324两个勘探证将分别于2013年1月31日、2013年2月1日届满。宏桥矿业在勘探证期限届满前，依照当地法律办理了续期申请，2012年5月4日，马国矿产部受理了宏桥矿业关于N28668与N28604两个勘探证的延期申请，收取了延期费用493,200AR（约合1，409.14 RMB）；2012年10月22日，马国矿产部受理了宏桥矿业关于N23702与N23324两个勘探证的延期申请，收取了延期费用992,400AR（约合2,835.42 RMB）。上述申请虽经受理并交费，但因马国正临近大选期间的政治原因，公司尚未取得更新后的探矿权证，存在探矿权续期不被批准的风险。
4、 无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险
宏桥矿业目前尚在勘查阶段，虽然宏桥矿业目前正在进行的勘查活动符合所在国产业政策，但宏桥矿业项目勘查与开采的投资、实施具有一定周期，后续生产经营尚需要在环境保护、生产许可、安全等各个方面满足马国法律的要求，若公司投入不足，或实施措施不到位或所在国政策变化，则可能无法获取生产经营所需证照、资质的行政审批，从而影响到宏桥矿业预期收益的实现。
5、 工程建设资金前期投入较大的风险
矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期，获得采矿权及各项审批、采场生产生活设施均需投入大量资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。
6、 无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
马国电力、道路等基础设施较为落后，生产作业、技术人员大部分均需从外部派驻，主要生产设备需进口，矿产品的运输路径较长，以上各种因素可能影响宏桥矿业的生产效率以及预期生产规模、经营效益的实现。
7、 安全生产的风险
宏桥矿业尚未进入实际生产阶段，尚缺少在安全生产方面的管理经验，尽管本次收购后公司将加大安全方面的投入以及人才引进，但由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。
8、 税收政策变化风险
目前，根据马国当地法律，宏桥矿业从事矿产的开发利用，需缴纳各项税费。如马国税收政策变化，将对宏桥矿业的预期经营收益产生影响。
9、 缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
若本次交易完成，公司涉矿业务将得到发展，可持续盈利能力得到提升。但公司整体规模的提升和业务领域的变化亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求。对此，公司虽然进行了充分的应对准备，但由于公司目前缺乏充分的新业务领域运营经验，因此不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。
10、 矿产品价格波动风险
国际经济环境对钽铌矿产品价格具有重大影响，若本次交易完成，如果未来钽铌矿产品的价格出现大幅度下滑，可能影响宏桥矿业的效益，进而导致公司经营业绩出现波动。
11、 环境保护风险
钽铌矿产品生产主要是采选过程，产生的废弃物如尾矿、废水废气和废渣等，对自然环境造成一定程度的影响。宏桥矿业后续经营主要是钽铌矿开采业务，需采取有效的环境治理措施，符合所在国产业政策和环保政策。如果所在国提高环保标准或出台更加严格的环保政策，项目经营成本将面临进一步上升的风险
12、 新入市场风险
公司现属酒店、租赁行业，若本次交易完成，公司将通过宏桥矿业对马国钽铌矿资源进行开发利用，本次交易给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在一定不确定性，若该项目的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将间接对公司未来业绩增长产生一定影响。
13、 对外投资政策风险
目前我国政府在矿产资源领域，鼓励企业执行“走出去”战略，加大在境外的投资开发力度及开展多种形式的合作，缓解国内资源短缺的问题。若本次交易完成，我国相关产业政策在未来进行调整或更改，或对境外矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响；同时，我国在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
14、 海外经营风险
若本次交易完成，公司将面临海外经营、外汇汇出等相关风险，尤其近期部分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱。2009年马国发生政变成立了过渡政权至今，马国拟于2013年5月举行总统选举首轮大选。虽然目前马国总体局势趋于稳定，但是其国内政治经济风险仍然存在。如马国出现大规模政治动荡，收购项目的经营将受到严重影响，甚至造成严重损失。
15、 审批风险
公司董事会审议通过本次交易的框架协议后，公司将聘请专业机构对中非资源(MAD)以及宏桥矿业进行尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否批准香港港众与中非资源(BVI)签署正式收购协议。公司将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对中非资源（MAD）及宏桥矿业进行审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，股权转让价格在审计或评估结果基础上由本次交易双方协商确定，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司需依据章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序（包括但不限于对外投资、外汇管理部门等行政主管部门审批）。本次交易存在不能获得有关审批的风险。
16、 股市风险
本次交易是否能够完成在一定期间内尚存在不确定性，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，应提请投资者注意相关风险。
十一、 备查文件
1、 董事会决议。
2、 框架协议。
3、 关联交易标的资产的财务报表。
深圳市零七股份有限公司董事会
2013年1月14日
马达加斯加中非资源控股有限公司
（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）
之100%股权转让框架协议书
本协议由以下双方于2013年1月9日在中国广东省深圳市签署：
股权受让方：香港港众投资有限公司（以下简称“甲方”）
英文名称：HONG KONG GANGZHONG INVESTMENT LIMITED
股权转让方：中非资源控股有限公司（以下简称“乙方”）
英文名称：SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMTED
鉴于：
1、甲方是一家注册于香港的有限责任公司，注册登记号码：1848385；乙方是一家注册于英属维尔京群岛的有限责任公司，注册登记号码：1603020；
2、甲方为零七股份全资子公司深圳广众的全资子公司；乙方为中非资源（MAD）之现有股东，于本协议签署日持有中非资源（MAD）100%股权；
3、乙方意向将其持有的中非资源（MAD）100%股权转让予甲方；甲方意向受让上述转让之股权。
为了规范双方行为的合法性，明确双方的权利和义务，双方在平等自愿的基础上，经过充分的协商，现特订立如下框架协议，作为双方开展下一步收购工作的基础，供双方共同遵照执行：
1、释义
1.1 在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:
■
1.2 条、款及项均分别指本协议的条、款及项。
1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
2、意向收购标的
2.1 本协议中的意向收购标的为本协议1.1条款所定义的“标的股权”。
3、收购定价
3.1 本协议签署后，零七股份将聘请有资质的审计或评估机构，以双方共同确定的基准日对中非资源(MAD)资产进行审计或评估。若零七股份批准甲方受让标的股权，双方将以审计或评估结果为基础，协商确定本次收购的最终价格，并在正式收购协议中予以明确。
4、尽职调查
4.1 本协议签署后，零七股份将聘请专业机构对中非资源(MAD)以及宏桥矿业进行尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否批准甲方与乙方签署正式收购协议。
5、保障条款
5.1 乙方承诺，乙方及时、全面地向甲方及零七股份所聘请专业机构提供尽职调查、审计或评估所需的信息和资料，以利于甲方更全面地了解标的股权真实情况。
5.2 乙方承诺，自本协议签署之日起，不对中非资源（MAD）实施分红、派息、重大资产出售等任何形式可能导致中非资源（MAD）净资产减少或公司整体价值贬损的行为，确保尽职调查结果、审计或评估公允地反映中非资源（MAD）的价值。
6、排他性
6.1 乙方承诺，在本协议有效期内，乙方不与任何第三方就标的股权转让事项进行任何实质洽谈，否则视为乙方违约，乙方应对甲方承担违约责任。
7、正式收购协议的签署及履行
7.1 在专业机构完成尽职调查后，根据尽职调查情况由零七股份最终决定是否批准甲方与乙方签署正式收购协议，但双方签署正式收购协议的时间最晚不应迟于自本协议签署之日起六个月；；
7.2 零七股份将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对中非资源（MAD）及宏桥矿业进行审计或评估。若零七股份决定批准甲方受让标的股权，股权转让价格在审计或评估结果基础上由本次交易双方协商确定，并在正式收购协议中予以明确。届时，零七股份将依据公司章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序（包括但不限于对外投资、外汇管理部门等行政主管部门审批）。
7.3 正式收购协议生效后，双方将共同办理中非资源（MAD）的股权变更。
8、违约责任
8.1 甲方违约责任：
8.1.1 若双方签署正式收购协议且该等正式收购协议发生法律效力，甲方如届时不按约定时间支付股权转让价款，则每迟延一日，甲方应按马国当地银行同期贷款利率向乙方支付迟延履行期间的违约金。
8.2 乙方违约责任
8.2.1 若双方签署正式收购协议且该等正式收购协议发生法律效力，在本次收购完成后，如有任何第三方就中非资源（MAD）及项目审计或评估报告所列的中非资源（MAD）资产的所有权、处置权或因日前中非资源（MAD）的状况（包括但不限于产品责任、违法行为、工伤事故或其他侵权行为等）提出任何异议或索赔、或支付罚款、滞纳金等，均由乙方负责处理，如果甲方因此种异议或索赔、违法行为等遭受任何损失，乙方将在该等损失、赔偿、违法责任确定后负责赔偿甲方的相关损失。
8.2.2 若双方签署正式收购协议且该等正式收购协议发生法律效力，甲方在支付股权转让价款期间，如有证据证明中非资源（MAD）存在未披露的债务、遗漏的债务、或有负债且会导致由甲方承担责任的，甲方有权向乙方追索。同时，如该等未披露的债务和或有负债对甲方从事所接收业务的经营造成严重影响的，甲方有权要求乙方回购甲方持有的中非资源（MAD）股权，乙方应在接到甲方解除正式收购协议通知之日起1个月内返还甲方已经支付的股权转让款金额（含利息）。
9、保密
9.1 除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务，范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：
9.1.1 本协议的各项条款；
9.1.2 协议的谈判；
9.1.3 协议的标的；
9.1.4 各方的商业秘密；
9.1.5 以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
9.2 上述限制不适用于：
9.2.1 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；
9.2.2 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；
9.2.3 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
9.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
9.3 该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
10、不可抗力
10.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。
10.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对双方造成的损失，双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
10.3 不可抗力包括但不限于以下方面：
10.3.1 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的；
10.3.2 直接影响本次股权转让的国内骚乱、目标公司员工罢工或暴动；
10.3.3 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；
10.3.4 以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。
11、通知
11.1 本协议下的通知应以专人递送、传真或航空挂号邮寄方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码。通知如以航空挂号邮寄方式发送，以邮寄后10日视为送达；以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。
以传真方式发送的，在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。
甲方：香港港众投资有限公司
地址：香港北角电器道183号友邦广场3409室
收件人：刘彩荣
电话：（852）3915-6628
传真：（852）3915-6600
乙方：中非资源控股有限公司
地址：香港湾仔港湾道25号海港中心904房
收件人：鲁齐
电话：（852）3656-7607
传真：（852）3656-7600
12、有效期
本协议有效期为六个月，自本协议签署之日起计算。
13、争议解决办法
若双方因履行本协议或与本协议有关的事项而发生争议，双方均应先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。
14、签署文本
本协议一式肆份，均具同等法律效力，双方签字盖章后甲方执两份，乙方执两份。
15、其他
15.1 本协议如有未尽事宜，双方可另行协商解决，但不影响本协议之执行。
15.2 对本协议的任何修改或补充，须由双方以书面形式作出补充协议，否则修改或补充不具法律效力。
15.3 如本协议部分条款依法或因其它原因终止或宣告无效，不影响其他条款的效力。
15.4 非经对方事先书面同意，本协议或其项下的任何权利或义务概不可由任何一方转让予任何第三方。
15.5 本协议在使用“以上”或“以下”均包括本数。
16、本协议签订地点：中国广东省深圳市。
17、本协议自双方签字盖章且经甲方母公司深圳市零七股份有限公司董事会审议后生效。
（此页以下无正文，签字页见下页）
（《马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之100%股权转让框架协议书》签字页）
甲方：香港港众投资有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
2013年1月9 日
乙方：中非资源控股有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
2013年1月9日
| 项目 | 2012年12月31日/2012年度（HKD） |
| 资产总额 | 【100,834,393.8 HKD】（约合81,756,526.49RMB） |
| 净资产额 | 【-2,827,285.22 HKD】（约合-2,292,362.86RMB） |
| 归属于公司股东的净利润 | 【-2,664,143.99 HKD】（约合-2,160,087.95RMB） |
| 股东名称 | 注册资本（AR，即马国货币阿里亚，下同） | 出资比例 |
| 中非资源（BVI） | 10,000,000AR（约合28，571.42RMB） | 100% |
| 合计 | 10,000,000AR（约合28，571.42RMB） | 100% |
| 项目 | 2012年12月31日/2012年度（HKD） |
| 总资产 | 【95,627,535.02 HKD】（约合77,534,805.39RMB） |
| 总负债 | 【96,730,912.24 HKD】（约合78,429,423.00RMB） |
| 所有者权益 | 【-1,103,377.22 HKD】（约合-894,618.24RMB） |
| 主营业务收入 | 【0】 |
| 净利润 | 【-974,423.02 HKD】（约合-790,062.18RMB） |
| 股东名称 | 注册资本（AR） | 出资比例 |
| 中非资源（MAD） | 2,000,000AR（ 约合 5，714.28RMB） | 100% |
| 合计 | 2,000,000AR（ 约合 5，714.28RMB） | 100% |
| 确权证号 | 发证日期 | 确权证类型 | 矿格 | 地图坐标 | 有效期（发证日起） |
| N28668 | 2007.9.20 | 勘探证（R） | 16 | M50 | 5年 |
| N28604 | 2007.9.20 | 勘探证（R） | 16 | M50 | 5年 |
| N23702 | 2008.1.31 | 勘探证（R） | 192 | M49 | 5年 |
| N23324 | 2008.2.1 | 勘探证（R） | 32 | M50 | 5年 |
| 矿权证号码 | 2008年度 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | 2012年度 |
| N 28668 | 264,000 | 446,400 | 1,056,000 | 1,567,680 | 1,363,200 |
| N 28604 | 264,000 | 446,400 | 1,056,000 | 1,567,680 | 1,363,200 |
| N 23702 | 539,520 | 2,688,000 | 12,672,000 | 14,109,120 | 16,358,400 |
| N 23324 | 89,920 | 448,000 | 2,112,000 | 2,351,520 | 2,726,400 |
| 合计(阿里) | 1,157,440 | 4,028,800 | 16,896,000 | 19,596,000 | 21,811,200 |
| 折合人民币 （元） | 3,306.97 | 11,510.85 | 48,274.28 | 55,988.57 | 62,317.71 |
| 项目 | 2012年12月31日/2012年度（HKD） |
| 总资产 | 【1,161,711.17 HKD】(约合941,915.42RMB) |
| 总负债 | 【2,261,274.51 HKD】（约1,833,441.37RMB） |
| 所有者权益 | 【-1,099,563.34 HKD】（约合-891,525.96RMB） |
| 主营业务收入 | 【0】 |
| 净利润 | 【-942,637.12 HKD】(约合-764,290.18RMB) |
| 零七股份 | 指 | 深圳市零七股份有限公司，股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，股票交易代码：000007 |
| 深圳广众 | 指 | 深圳市广众投资有限公司，为零七股份全资子公司 |
| 甲方或香港港众 | 指 | 香港港众投资有限公司,英文名称：HONGKONG GANGZHONG INVESTMENT LIMITED，是一家注册于香港的有限责任公司，为零七股份全资子公司深圳广众的全资子公司 |
| 乙方或中非资源（BVI） | 指 | 中非资源控股有限公司，英文名称：SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMITED，是一家注册于英属维尔京群岛的有限责任公司，目前持有中非资源（MAD）100%之股权 |
| 中非资源（MAD） | 指 | 马达加斯加中非资源控股有限公司，英文名称：MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU，是一家注册于马国的有限责任公司，注册资本为10,000,000AR，目前持有宏桥矿业100%股权 |
| 宏桥矿业 | 指 | 宏桥（非洲）矿业有限公司，英文名称：FINEBRIGD E(AFRICA) MINING LTD，是一家注册于马国的有限责任公司，目前持有该国国家矿产部颁发的、矿权证号为23324、23702、28604、28668的四个有效勘探许可证 |
| 马国 | 指 | 马达加斯加共和国 |
| 香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
| 标的股权 | 指 | 中非资源（MAD）100%股权 |
| 本次收购或本次股权转让或本次交易 | 指 | 香港港众购买中非资源（BVI）持有的中非资源（MAD）之100%股权 |
| 本协议或框架协议 | 指 | 香港港众与中非资源（BVI）签署的《马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之100%股权转让框架协议书》 |
| 股权转让协议或正式收购协议 | 指 | 香港港众与中非资源（BVI）可能要签署的《马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之100%股权转让协议书》 |
| 不可抗力 | 指 | 于发生前不可预料、发生时不能抗拒、对其结果亦不能避免从而导致协议一方不能按本协议之规定履行其义务的事件 |
| AR | 指 | 马国货币阿里亚 |