第四届董事会第二十五次会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-005
华夏幸福基业股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月7日以邮件方式发出召开第四届董事会第二十五次会议的通知，会议于2013年1月12日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《授权下属公司与中航信托股份有限公司签署<股权转让协议书>的议案》
公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）曾于2010年12月30日与江西江南信托股份有限公司（已更名为“中航信托股份有限公司”，以下简称“中航信托”）共同签署《江南信托?天启97号京御幸福股权投资集合资金信托增资扩股协议》和《江南信托?天启97号京御幸福股权投资集合资金信托计划股权转让安排协议》，约定，“中航信托将依法募集的信托资金对京御地产下属全资子公司廊坊市京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“京御幸福”）进行增资，增资金额为人民币49000万元。增资完成后，京御幸福的股权比例为京御地产持股50.5%，中航信托持股49.5%。该笔增资款项应用于京御幸福兰亭项目和铂宫项目的后期开发建设。”
鉴于目前该信托计划即将到期，近日，京御地产致函中航信托要求该信托计划到期后，由京御地产回购中航信托持有的京御幸福的股权并签署《股权转让协议》，约定京御地产受让中航信托持有的京御幸福49.5%股权，股权转让价款及利息共计人民币495,008,888.89元，其中股权转让价款490,000,000元，利息款5,008,888.89元。本次股权转让完成后，京御幸福成为京御地产全资子公司。据此，同意京御地产与中航信托签署本次《股权转让协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司的议案》
按照证监会字[1996]1 号《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》和证监会令[2007]第40 号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司作为公司2012年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，年度审计费用为150万元，其中，年度财务审计费用90万元，内部控制审计费用60万元。
中兴财光华会计师事务所有限责任公司具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：中兴财光华会计师事务所有限责任公司具备证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，能为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。 同意继续聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构和内部控制审计机构。
该事项尚需提交公司2013年第二临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《关于召开2013年度第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2013年2月4日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）召开公司2013年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2013年1月31日。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2013-006号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年1月15日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-006
华夏幸福基业股份有限公司
召开2013年第二次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月12日召开了第四届董事会第二十五次会议，定于2013年2月4日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）召开公司2013年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2013年1月31日。公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。具体事宜如下：
(一) 召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 召开时间：2013年2月4日上午10时
3. 股权登记日：2013年1月31日
4. 现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）
5. 召开方式：现场投票
(二) 会议审议事项
1. 《关于续聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司的议案》
(三) 会议出席对象
1. 截止2013年1月31日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师；
4. 公司董事办公室工作人员及其他相关工作人员。
(四) 现场会议登记办法
1. 登记时间：2013年2月1日（星期五）上午8:00—11：30、
下午13：00—16:30
2. 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
3. 登记手续：
(1) 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
(2) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
(3) 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年2月1日下午16：30）。
(4) 联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联系人：朱洲
电话： 010-56982988
传真： 010-56982989
邮编： 100027
(5) 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年1月15日
授权委托书
作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司 股股份。兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2013年2月4日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室召开的公司2013年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于续聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司的议案》 | |||
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签发日期： 2013年 月 日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-007
华夏幸福基业股份有限公司
授权下属公司签署《股权转让协议书》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）收购江西江南信托股份有限公司（已更名为“中航信托股份有限公司”，以下简称“中航信托”）持有的廊坊市京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“京御幸福”）49.5%的股权，股权转让价款及利息共计人民币495,008,888.89元，其中股权转让价款490,000,000元，利息款5,008,888.89元。本次股权转让完成后，京御幸福成为京御地产全资子公司。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
公司全资子公司京御地产曾于2010年12月30日与中航信托共同签署《江南信托·天启97号京御幸福股权投资集合资金信托增资扩股协议》和《江南信托·天启97号京御幸福股权投资集合资金信托计划股权转让安排协议》，约定，“中航信托将依法募集的信托资金对京御地产下属全资子公司廊坊市京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“京御幸福”）进行增资，增资金额为人民币49000万元。增资完成后，京御幸福的股权比例为京御地产持股50.5%，中航信托持股49.5%。该笔增资款项应用于京御幸福兰亭项目和铂宫项目的后期开发建设。”
鉴于目前该信托计划即将到期，近日，京御地产致函中航信托要求该信托计划到期后，由京御地产回购中航信托持有的京御幸福的股权并签署《股权转让协议》，约定京御地产受让中航信托持有的京御幸福49.5%股权，股权转让价款及利息共计人民币495,008,888.89元，其中股权转让价款490,000,000元，利息款5,008,888.89元。本次股权转让完成后，京御幸福成为京御地产全资子公司。
二、交易对方的基本情况
交易对方： 中航信托股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
注册资本： 150000.5万元
法定代表人： 朱幼林
经营范围： 经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
成立日期： 2009年12月28日
三、 交易标的情况
根据京御幸福截止2011年12月31日的经审计的《资产负债表》、《损益表》和截止2012年9月30日的未经审计的《资产负债表》、《损益表》显示，京御幸福的资产负债及利润情况如下：
金额单位：人民币元
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2012年9月30日 |
| 存货 | 3,731,515,363.3 | 5,409,693,653.51 |
| 流动资产合计 | 4,865,402,281.51 | 6,753,839,028.65 |
| 固定资产合计 | 175,025.75 | 165,198.62 |
| 资产总计 | 4,886,346,383.84 | 6,766,047,779.99 |
| 其他应付款 | 2,959,390.45 | 33,564,989.06 |
| 流动负债合计 | 2,909,142,779.76 | 4,437,004,113.62 |
| 负债合计 | 3,970,287,856 | 5,823,866,410.73 |
| 净资产 | 916,058,527.84 | 942,181,369.26 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,886,346,383.84 | 6,766,047,779.99 |
| 主营业务收入 | 0 | 226,156,057 |
| 净利润 | -46,741,983.13 | 26,122,841.42 |
四、 协议的主要内容
（一）交易双方
转让方：中航信托股份有限公司
受让方：廊坊京御房地产开发有限公司
（二）股权转让标的
中航信托将其合法持有的49.5%京御幸福的股权转让给京御地产。
（三）交易价款
股权转让价款及利息共计人民币495,008,888.89元，其中股权转让价款490,000,000元，利息款5,008,888.89元。
五、其他事项说明
本次交易收购方和出让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。本次交易无需提请股东大会批准。
六、 本次股权收购对公司的影响
本次收购完成后，京御幸福成为京御地产的全资子公司，便于公司的经营管理，符合公司的长期发展战略。
七、 备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年1月15日