第五届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2013-001号
浙江龙盛集团股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于2013年1月7日以专人和邮件的送达方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2013年1月12日以通讯方式召开公司第五届董事会第三十次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过以下议案：
审议通过《关于对外投资的议案》
公司以1:1的价格对上虞市金嘉置业有限公司增资8000万元，同时以股东借款形式向金嘉置业追加投入股东借款35000万元。时代金科置业有限公司、浙江金科科技股份有限公司、绍兴嘉利珂置业有限公司三方有权在上虞市金嘉置业有限公司归还本公司的全部股东借款后，以不低于8000万元的价格收购本公司持有的金嘉置业66.67%的股权，上述还款日期最晚不得迟于2015年4月10日。收购价格按照本公司对上虞市金嘉置业有限公司的总投资，包括股权投资及债权投资共计43000万元，作为确定股权收购溢价的基数，按年投资回报率16%计算（扣除上虞市金嘉置业有限公司已向本公司支付相关利息等收益）。
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日披露的《对外投资公告》（公告编号：2013-002号）
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年一月十五日
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2013-002号
浙江龙盛集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上虞市金嘉置业有限公司
● 投资金额：股权投资和债权投资共43000万元。
一、对外投资概述
（一）本公司于2013年1月12日与时代金科置业有限公司（以下简称“金科置业”）、浙江金科科技股份有限公司（以下简称“金科科技”）、绍兴嘉利珂置业有限公司（以下简称“嘉利珂置业”）签署《关于上虞市金嘉置业有限公司之<合作协议书>》及《备忘录》。本公司本次投资目的主要是确保资金安全的前提下，通过对上虞市金嘉置业有限公司（以下简称“金嘉置业”）8000万元股权投资和35000万元债权投资，获取投资收益。
（二）本公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于对外投资议案》，批准本次投资事项，本次投资事项无需经本公司股东大会批准，本次投资事项涉及的金嘉置业注册资本增加事项尚需上虞市工商行政管理局批准。
（三）本公司本次对外投资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）金科置业设立于2000年7月5日，注册地址：上虞市城北新区，注册资本：5000万元，法定代表人: 俞世铭，经营范围：房地产开发、销售，房地产项目投资。金科置业实际控制人系自然人朱志刚。
（二）金科科技设立于2000年6月9日，注册地址：上虞市杭州湾精细化工园区内，注册资本：6800万元，法定代表人: 陈文豪，经营范围：泳池设备、水处理设备的设计、生产、销售，铜管的生产、销售，金属制品的销售，实业投资，经营进出口业务。金科科技实际控制人系自然人朱志刚。
（三）嘉利珂置业设立于2008年12月9日，注册地址：上虞市百官街道盛丰新村1幢，注册资本：2000万元，法定代表人: 邵国栋，经营范围：房地产开发与经营、房地产租赁与管理；金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电子设备销售。嘉利珂置业实际控制人系自然人邵佰煊。
三、投资标的的基本情况
（一）金嘉置业是一家于2012年12月26日在上虞市工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本3000万元，经营范围为：房地产开发、经营。金科置业、金科科技、嘉利珂置业为金嘉置业的股东，股东均已足额认缴出资，其中：
（1）金科置业现金出资1200万元，持有金嘉置业40%股权；
（2）金科科技现金出资900万元，持有金嘉置业30%股权；
（3）嘉利珂置业现金出资900万元，持有金嘉置业30%股权。
2012年12月5日，金科置业、金科科技、嘉利珂置业三方通过公开竞买，依法联合竞得坐落于百官街道城北新区上虞市城北41-1号出让地块（以下简称“项目地块”）。2012年12月28日金嘉置业与浙江省上虞市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）。《出让合同》约定，项目地块的出让价款为60000万元，分三期支付：
第一期30000万元，应于2013年1月5日前付清；
第二期12000万元，应于2013年6月5日前付清；
第三期18000万元，应于2013年12月5日前付清。
项目地块使用年限：住宅用地使用年限为70年，宗地面积134085平方米（项目最终发证范围和面积以国土部门实际确权为准），主要规划建设指标：容积率1.10-1.25，建筑密度12%-25%，绿地率≥30%，建筑高度高层住宅30-60米，其余住宅不超过20米，建筑高度分区域控制。（最终以规划部门核准的指标为准）。
四、本次对外投资合同的主要内容
《合作协议书》各方同意本公司以1:1的价格对金嘉置业增资8000万元；同意金科置业以1：1的价格对金嘉置业增资400万元；同意金科科技以1：1的价格对金嘉置业增资300万元；同意嘉利珂置业以1：1的价格对金嘉置业增资300万元。本次增资后，金嘉置业的注册资本变更为12000万元。本次增资完成后，金嘉置业的股权结构如下：
（1）金科置业现金出资1600万元，占金嘉置业注册资本的13.33%；
（2）金科科技现金出资1200万元，占金嘉置业注册资本的10%；
（3）嘉利珂置业现金出资1200万元，占金嘉置业注册资本的10%；
（4）本公司现金出资8000万元，占金嘉置业注册资本的66.67%。
本公司除按《合作协议书》约定以增资方式向金嘉置业投入8000万元之外，在《合作协议书》项下增资完成工商变更登记手续后，另以股东借款形式向金嘉置业追加投入15000万元，具体出借时间由协议各方另行约定。
金嘉置业后续土地款筹措（即第二期土地出让金12000万元，第三期土地出让金18000万元），由金科置业、金科科技、嘉利珂置业以及本公司各方按各自持股比例在《出让合同》约定的付款期限到期前3日，出借给金嘉置业（可以委托贷款形式，委托贷款相关的费用由借款方承担）。其中：
第二期土地出让金12000万元，金科置业出借1600万元，金科科技出借1200万元，嘉利珂置业出借1200万元，本公司出借8000万元。
第三期土地出让金18000万元，金科置业出借2400万元，金科科技出借1800万元，嘉利珂置业出借1800万元，本公司出借12000万元。
金科置业、金科科技、嘉利珂置业三方有权在金嘉置业归还本公司的全部股东借款后，以不低于8000万元的价格收购本公司持有的金嘉置业66.67%的股权，上述还款日期最晚不得迟于2015年4月10日。收购价格按照本公司对金嘉置业的总投资，包括股权投资及债权投资，共计43000万元，作为确定股权收购溢价的基数，按年投资回报率16%计算（扣除金嘉置业已向本公司支付相关利息等收益）。
若2015年4月10日前金嘉置业未全额偿还本公司追加投入的全部股东借款本息的，或金科置业、金科科技、嘉利珂置业三方未对本公司持有的股权按《合作协议书》的约定进行收购的，则金科置业、金科科技、嘉利珂置业三方同意，将金科置业、金科科技、嘉利珂置业三方所持有的金嘉置业全部股权以总价1元的价格转让给本公司，并将其向金嘉置业已投入全部股东借款全部用于对本公司的补偿，即金科置业、金科科技、嘉利珂置业三方对金嘉置业的股东借款减少至零，本公司对金嘉置业的股东借款增加相应数额。若协议各方就本公司股东借款的偿还期限以及金科置业、金科科技、嘉利珂置业三方行使股权回购的期限和比例另行达成补充协议的，则按补充协议约定执行；若本公司拒绝股权回购，或在金科置业、金科科技、嘉利珂置业三方按协议的约定支付股权转让款后超过30天不予办理股权转让的工商变更登记的，视为本公司违约，本公司除应继续履行办理股权转让的工商登记手续外，需另向上述三方支付违约金24000万元。
五、本次对外投资对公司的影响
本公司本次对外投资的资金为自筹资金，若在2015年4月10日前金科置业、金科科技、嘉利珂置业三方按《备忘录》约定的收购价格收购本公司持有的金嘉置业66.67%的股权，则本公司将获得43000万元税前年收益率为16%的收益，为公司创造投资收益。
六、本次对外投资的风险分析
本次对外投资的主要风险是金科置业、金科科技、嘉利珂置业三方的履约能力，包括偿还本公司对金嘉置业的债权及股权收购能力，可能存在尚未辨识或不可预见的风险。
针对上述风险因素，本公司在本次投资前，已对金科置业、金科科技、嘉利珂置业三方的履约能力进行了必要的尽职调查，同时按照《合作协议书》的约定，在股权收购以及偿还本公司借款履行完毕前，上述三方同意将其在金嘉置业的股权质押给本公司，且金科控股集团有限公司及其实际控制人朱志刚、浙江嘉利珂钴镍材料有限公司及其实际控制人邵佰煊应对金嘉置业归还上述股东借款承担连带责任的担保。因此，本公司已控制本次对外投资风险，能够确保资金的安全和收益的取得。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、公司与金科置业、金科科技、嘉利珂置业签订的《关于上虞市金嘉置业有限公司之<合作协议书>》及《备忘录》。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年一月十五日
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2013-003号
浙江龙盛集团股份有限公司
重大诉讼事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年11月30日披露《重大诉讼事项公告》（公告编号：2012-048号），内容系本公司起诉被告一上海典翘实业发展有限公司和被告二浙江闰土股份有限公司侵害发明专利权纠纷一案，已经上海市第一中级人民法院审查并决定立案审理，具体情况详见该公告。
2013年1月14日，本公司与浙江闰土股份有限公司签署《和解协议》，双方就结成战略合作伙伴、长期合作发展达成以下协议：
1、双方就专利纠纷事宜达成和解，该协议签订后本公司向上海市第一中级人民法院就专利诉讼撤诉，浙江闰土股份有限公司向专利复审委撤消专利无效宣告请求。
2、双方就相互原料采购、产品供货和相关项目合作进行了初步商谈，努力搭建产品供应、技术交流、科技共享、成果转化等合作平台，双方将利用各自优势，为项目合作提供充分支持。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O一二年一月十五日