证券代码：000975 证券简称：科学城 公告编号：2013-002

  南方科学城发展股份有限公司

  关于重大资产重组之标的资产过户情况

  及配套资金到账的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”或“科学城”）本次重大资产重组并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司已于2012年12月28日收到中国证监会证监许可[2012]1740号《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，具体情况详见2012年12月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《南方科学城发展股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》。

  在本次重组中，公司将向侯仁峰发行197,987,769股股份、向王水发行198,018,132股股份及支付现金人民币229,450,210元、向李红磊发行16,638,143股股份购买三人合计持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）69.4685%股份；公司将向中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）出售北京银泰酒店管理有限公司（以下简称“银泰酒店公司”）100%股权，由中国银泰以现金人民币48,322万元收购；同时，公司将向中国银泰发行不超过5,000万股股份，募集配套资金不超过人民币2.5亿元。

  目前，公司本次重组中所涉及的标的资产玉龙矿业之股权过户手续及工商变更登记事宜已完成，公司正在办理银泰酒店公司的股权过户手续及工商变更登记事项，中国银泰已向公司相关账户支付了银泰酒店公司之股权转让款及本次重组配套资金，具体情况如下：

  一、本次重组之标的资产股权过户及工商变更登记情况

  近日，内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局同意玉龙矿业就股东变更及章程修改进行备案，原股东侯仁峰、王水、李红磊所合计持有的玉龙矿业69.4685%股份已变更登记至本公司名下。

  中国银泰已按承诺于2013年1月4日向公司账户支付了银泰酒店公司股权转让款共计人民币48,322万元。银泰酒店公司已于2013年1月10日向主管的北京市工商行政管理局提交了股权变更申请手续，并取得了北京市工商行政管理局的受理通知书，其完成不存在实质性障碍。银泰酒店公司股权变更完成后，中国银泰为银泰酒店公司唯一股东，公司不再持有银泰酒店公司股权。

  二、本次重组之配套资金募集到位情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，2013年1月4日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户并签订三方监管协议》的议案。随后公司已在华夏银行股份有限公司北京和平门支行开立了本次重组募集配套资金专用账户，账号为10264000000672896。2013年1月6日，中国银泰已将本次重组配套资金转入该专用账户中，金额共计人民币25,000万元，本次配套资金已全部到账。

  三、本次重组之股份发行情况

  公司向本次重组交易对方中国银泰、侯仁峰、王水及李红磊发行的股份尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请上市。

  待新增股份发行完成后，公司尚需向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中发行股份而涉及的注册资本变更、章程条款修改等事宜的变更登记/备案手续。目前上述事宜正在办理过程中，待相关手续办理完成后，公司将另行公告。

  四、相关中介机构的结论意见

  担任公司本次重组审计机构的中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜会计师”）已出具《验资报告》（中喜验字（2013）第02001号）。经中喜会计师审验，截至2013年1月11日，公司已实际收到侯仁峰、王水、李红磊以其持有的玉龙矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本（股本）人民币412,644,044.00元，上述股权已过户至本公司名下；收到中国银泰以货币资金方式出资缴纳的新增注册资本（股本）人民币50,000,000.00元。溢缴款按《企业会计准则》的相关规定计入资本公积。

  担任公司本次重组独立财务顾问的国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）出具了《国都证券有限责任公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，国都证券认为：“1、科学城本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

  2、科学城于本次重组中拟购买的玉龙矿业69.4685%股份已完成了股份变更登记手续；

  3、中国银泰已按承诺向科学城支付了银泰酒店公司的股权转让款。银泰酒店公司的股权过户手续完成不存在实质性障碍；

  4、中国银泰已向科学城募集资金专户足额支付了本次重组之配套资金；

  5、科学城向中国银泰、侯仁峰、王水、李红磊发行的462,644,044股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续。作为本次重组交易对价之一部分，科学城尚需向王水支付玉龙矿业股权价款人民币229,450,210元。同时，科学城尚需向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中发行股份而涉及的注册资本变更、章程相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。

  6、相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对科学城本次重大资产重组不构成重大法律风险。”

  担任公司本次重组法律顾问北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（一）》，康达律师认为：“本次重大资产重组已获得重组各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次重大资产重组实施过程中，重组各方均已经或正在按照本次重大资产重组中签署的相关协议的约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对科学城本次重大资产重组不构成重大法律风险。”。

  五、备查文件

  1、中喜验字（2013）第02001号《验资报告》；

  2、《国都证券有限责任公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》；

  3、《北京市康达律师事务所关于南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（一）》。

  特此公告。

  南方科学城发展股份有限公司董事会

  二○一三年一月十四日