第五届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201301
中兴通讯股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2013年1月7日以电子邮件及电话通知的方式向本公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第三十九次会议的通知》。2013年1月14日，本公司第五届董事会第三十九次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在本公司深圳总部、北京、上海、南京、西安、厦门等地召开。应到董事14名，实到董事10名，委托他人出席的董事4名(副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事董联波先生因工作原因未能出席，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；独立董事魏炜先生因工作原因未能出席，已书面委托独立董事谈振辉先生行使表决权；独立董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席，已书面委托独立董事谈振辉先生行使表决权)，符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《第五届董事会工作总结》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于董事会换届及提名第六届董事会董事候选人的议案》，决议内容如下：
1、本公司第五届董事会提名侯为贵先生、张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生、史立荣先生、殷一民先生、何士友先生为本公司第六届董事会非独立董事候选人；提名曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生为本公司第六届董事会独立非执行董事候选人。
由于第五届董事会独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生最初担任本公司独立非执行董事的任职时间为 2009年7月22日，按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”，第六届董事会独立非执行董事候选人曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生任期将于批准委任的股东决议案通过后从2013年3月30日起至2015年7月21日止；第六届董事会独立非执行董事候选人石义德先生由于担任阿里巴巴集团控股有限公司首席法务官，因其个人工作安排原因，2013年6月29日后拟不再继续担任本公司独立非执行董事的职务，因此，其在第六届董事会的任期将于批准委任的股东决议案通过后从2013年3月30日起至2013年6月29日止。本公司届时将会积极寻找独立非执行董事候选人代替曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、石义德先生担任本公司独立非执行董事职务以满足相关法律法规及《公司章程》对独立非执行董事成员占董事会成员比例的要求；除曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、石义德先生以外的其他第六届董事会董事候选人任期将于批准委任的股东决议案通过后从2013年3月30日起至2016年3月29日止。
2、同意将上述本公司第六届董事会董事候选人提交本公司二○一三年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
（上述董事候选人简历详见附件1）
本公司将上述独立非执行董事候选人资料报送深圳证券交易所，需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
三、审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》,同意将此议案提交本公司二○一三年第一次临时股东大会审议，决议内容如下：
1、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合本公司的实际情况，本公司对《公司章程》利润分配政策的相关条款内容作相应修改，具体如下：
■
本公司董事认为：本次对《公司章程》有关条款的修改，健全了公司利润分配的制度化建设，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，满足了股东的合理投资回报，符合公司和股东的整体利益。
2、授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于解聘高级管理人员的议案》。
同意公司不再聘任谢大雄先生为公司执行副总裁，不再聘用倪勤先生、武增奇先生及王家然先生为公司高级副总裁。
上述四位人员还将继续在本公司任职。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开公司二○一三年第一次临时股东大会的议案》。
本公司决定于2013年3月7日在本公司深圳总部四楼大会议室召开本公司二○一三年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一三年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2013年1月15日
附件1：中兴通讯股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
侯为贵，男，1941年出生。1984年前，任职于航天691厂，任技术科长；1984年南下深圳创建深圳中兴半导体有限公司，任总经理；自1997年10月起至2004年2月任本公司总裁；2004年2月起至今任本公司董事长。侯先生拥有丰富的电信行业经验及企业经营管理经验。侯先生现持有本公司股份1,297,472股，侯先生兼任深圳市中兴维先通设备有限公司董事长，深圳市中兴维先通设备有限公司是深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东单位。侯先生与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
张建恒，男，1961年出生。张先生1982年毕业于大连工学院化工机械专业，具备高级工程师职称。张先生1982年至1989年任职于化工部第一胶片厂；1989年至1996年任职于中国乐凯胶片公司第一胶片厂；1996年至2011年历任中国乐凯胶片集团公司董事、副总经理、总经理，其间先后兼任乐凯胶片股份有限公司总经理（副董事长）、董事长；2011年11月至今任中国航天科技集团公司副总经理；2012年3月26日至今任中国航天国际控股有限公司（一家在香港联合交易所有限公司上市的公司）非执行董事及董事局主席；2012年4月至今任本公司副董事长。张先生拥有丰富的管理及经营经验。张先生未持有本公司股票，张先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司的间接股东中国航天科技集团公司任副总经理，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
谢伟良，男，1956年出生。谢先生1982年毕业于国防科技大学政治系，具备教授职称。谢先生2001年至2003年任南京航天管理干部学院院长；2003年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司董事及总经理、深圳航天广宇工业有限公司总经理；2004年2月至今任本公司副董事长；现兼任深圳市中兴新通讯设备有限公司董事长。谢先生拥有丰富的管理及经营经验。谢先生现持有本公司股份32,760股，谢先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事长，并在深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东深圳航天广宇工业有限公司任总经理，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
王占臣，男，1952年出生。王先生1976年毕业于西安炮兵技术工程学院，具备高级工程师职称。王先生1997年至2001年任中国运载火箭技术研究院北京兴华机械厂厂长；2008年6月起至今任航天时代电子技术股份有限公司副董事长；2010年3月至今任本公司非执行董事。王先生拥有丰富的管理及经营经验。王先生未持有本公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
张俊超，男，1953年出生。张先生1977年毕业于西安交通大学电子无线电工程一系，具备研究员职称。张先生2000年至2003年3月任中国航天科技集团电子基础技术研究院副院长；2003年5月至今任中国航天时代电子公司（现易名为“中国航天电子技术研究院”）陕西管理部主任、西安微电子技术研究所所长；2010年9月至今任中国航天电子技术研究院副院长；2004年2月至今任本公司非执行董事；现兼任深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长。张先生拥有丰富的管理及经营经验。张先生现持有本公司股份32,760股，张先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司任副董事长，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
董联波，男，1957年出生。董先生2001年毕业于东北大学工商管理专业，具备研究员级高级工程师职称。董先生2001年至2002年任沈阳航天新光集团董事、副总经理等职；2002年至2003年任中国航天科工集团深圳整合工作组副组长；2003年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司董事及副总经理；2004年2月至今任本公司非执行董事；现兼任深圳市中兴新通讯设备有限公司董事。董先生拥有丰富的管理及经营经验。董先生现持有本公司股份32,760股，董先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事，并在深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东深圳航天广宇工业有限公司任副总经理，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
史立荣，男，1964年出生。史先生1984年毕业于清华大学无线电与信息技术专业并获学士学位，1989年毕业于上海交通大学通信与电子工程专业并获硕士学位，具备高级工程师职称。史先生1989年至1993年担任深圳市中兴半导体有限公司工程师并任生产部部长；1993年至1997年担任深圳市中兴新通讯设备有限公司副总经理；1997年至2007年负责本公司整体市场工作；2007年起负责本公司全球销售工作；2001年2月起至今任本公司执行董事；2010年3月至今任本公司总裁。史先生具有多年的电信行业从业经验及超过22年的管理经验。史先生现持有本公司股份410,511股，史先生兼任深圳市中兴维先通设备有限公司董事，深圳市中兴维先通设备有限公司是深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东单位。史先生与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
殷一民，男，1963年出生。殷先生1988年毕业于南京邮电学院（现易名为“南京邮电大学”）通信与电子系统专业，获得工学硕士学位，具备高级工程师职称。殷先生1991年起担任深圳市中兴半导体有限公司研发部主任；1993年至1997年担任深圳市中兴新通讯设备有限公司副总经理；1997年至2010年3月曾担任本公司副总裁、高级副总裁及总裁，曾分管研发、营销、销售及手机业务等多个领域；1997年11月起至今任本公司执行董事。殷先生具有多年的电信行业从业经验及超过22年的管理经验。殷先生现持有本公司股份632,833股，殷先生兼任深圳市中兴维先通设备有限公司董事，深圳市中兴维先通设备有限公司是深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东单位。殷先生与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
何士友，男，1966年出生。何先生1990年毕业于北京邮电大学电磁场与微波专业，获得工学硕士学位，具备高级工程师职称。何先生1993年加入深圳市中兴新通讯设备有限公司，历任南京研究所主任工程师、上海研究所副所长等职；1998年至1999年期间担任本公司副总裁，曾分管研发和营销职能部门等领域；1999年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司第二营销事业部、手机事业部；2001年2月起至今任本公司执行董事。何先生具有多年的电信行业从业经验及超过20年的管理经验。何先生现持有本公司股份344,940股，何先生兼任深圳市中兴维先通设备有限公司监事，深圳市中兴维先通设备有限公司是深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东单位。何先生与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
二、独立非执行董事候选人简历
曲晓辉，女，1954年出生。曲女士1989年7月毕业于厦门大学，获经济学（会计学）博士学位，具备会计学教授职称，2001年5月获美国富布莱特基金授予富布莱特学者称号。曲女士是中国第一位会计学女博士和第一位会计学博士生女导师，全国会计硕士专业学位(MPAcc)项目论证发起人，现任教育部文科重点研究基地厦门大学会计发展研究中心主任，“国家985”哲学社会科学创新基地厦门大学财务管理与会计研究院院长。曲女士1989年8月以来，一直在厦门大学会计系从事教学和学术研究工作，2009年7月至今任本公司独立非执行董事。曲女士现兼任云南白药集团股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）、泰康人寿保险股份有限公司和广州白云电器设备股份有限公司独立非执行董事以及厦门网中网软件有限公司首席财务顾问。曲女士在财务方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。曲女士未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
魏炜，男，1965年出生。魏先生2004年毕业于华中科技大学，获管理科学与工程博士学位，2004年7月至2006年6月为北京大学中国经济研究中心博士后。魏先生曾在新疆工学院、新疆大学工作；2006年7月至2007年9月任北京大学深圳商学院院长助理；2007年10月至今任北京大学汇丰商学院副院长，北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任；2009年7月至今任本公司独立非执行董事。魏先生现兼任长园集团股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）、大连獐子岛渔业集团股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）和天音通信控股股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。魏先生在企业管理方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。魏先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
陈乃蔚，男，1957年出生。陈先生2007年毕业于澳门科大研究生院，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证。陈先生曾在上海交通大学历任法律系主任、知识产权研究中心主任等职；2001年至今任上海市锦天城律师事务所合伙人，高级律师；2009年7月至今任本公司独立非执行董事。陈先生现兼任上海医药集团股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）、上海泰胜风能装备股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。陈先生在法律方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。陈先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
谈振辉，男，1944年出生。谈先生1987年毕业于东南大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位，具备教授职称。谈先生自1982年8月至今在北京交通大学工作，曾任系主任、副校长和校长；现为北京交通大学校学术委员会主任委员、教授；2010年3月至今任本公司独立非执行董事。谈先生现兼任江苏通鼎光电股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。谈先生在电信方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。谈先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
石义德（英文名：TIMOTHY ALEXANDER STEINERT），男，1960年出生。石先生为美国籍（香港永久居民），1983年获得耶鲁大学学士学位，1989年获得哥伦比亚大学博士学位，石先生同时具有香港和美国纽约州的律师资格。石先生1999年至2007年在富而德律师事务所工作，担任香港企业部合伙人；2007年7月至今任阿里巴巴集团控股有限公司首席法务官；2010年6月至今任本公司独立非执行董事。石先生在法律方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。石先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201302
中兴通讯股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 曲晓辉，作为中兴通讯股份有限公司（第六届）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 中兴通讯 股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为中兴通讯股份有限公司或其附属企业、中兴通讯股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中兴通讯股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
■是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议___62__次，未出席会议___0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
■是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
声明人 曲晓辉 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人： 曲晓辉
日 期： 2013年1月14日
中兴通讯股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 魏炜，作为中兴通讯股份有限公司（第六届）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 中兴通讯 股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为中兴通讯股份有限公司或其附属企业、中兴通讯股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中兴通讯股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
■是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议___129___次，未出席会议___0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
■是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
声明人 魏炜 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人： 魏炜
日 期： 2013年1月14日
中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 陈乃蔚，作为中兴通讯股份有限公司（第六届）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 中兴通讯 股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为中兴通讯股份有限公司或其附属企业、中兴通讯股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中兴通讯股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
■是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议___92__次，未出席会议___0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
■是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
声明人 陈乃蔚 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人： 陈乃蔚
日 期：2013年1月14日
中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 谈振辉，作为中兴通讯股份有限公司（第六届）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 中兴通讯 股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为中兴通讯股份有限公司或其附属企业、中兴通讯股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中兴通讯股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
■是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议___61___次，未出席会议___0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
■是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
声明人 谈振辉 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人： 谈振辉
日 期： 2013年1月14日
中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 石义德（英文名：Timothy Alexander Steinert），作为中兴通讯股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中兴通讯股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为中兴通讯股份有限公司或其附属企业、中兴通讯股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中兴通讯股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
■是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
■是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议___34___次，未出席会议___0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
■是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
声明人 石义德 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人： 石义德
日 期： 2013年1月14日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201303
中兴通讯股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 中兴通讯股份有限公司第五届董事会 现就提名 曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生与石义德先生 为中兴通讯股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中兴通讯股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合中兴通讯股份有限公司章程规定的任职条件。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中兴通讯股份有限公司及其附属企业任职。
■是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中兴通讯股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
■是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中兴通讯股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
■是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在中兴通讯股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为中兴通讯股份有限公司或其附属企业、中兴通讯股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
■是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与中兴通讯股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
■是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
■ 是 □ 否
| 原条文 | 修改后条文 |
| （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立非执行董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （七）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的利润分配方案，确有必要对已确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的利润分配方案进行调整的，应当经公司董事会论证同意后（独立非执行董事应当发表独立意见），由董事会提交股东大会以特别决议案审议通过后方可实施。 （八）在利润分配方案依法公告后，公司应充分听取股东特别是中小股东的意见和建议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供多种渠道（包括但不限于股东大会现场、互联网、投资者热线电话等）接受股东特别是中小股东对本公司利润分配方案的建议，充分听取中小股东的意见和诉求。 |
(下转A15版)