证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 编号：临 2013-001

  青岛海尔股份有限公司关于首期股票期权激励计划第三个行权期

  及第二期股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨新增股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2012年12月25日刊登的《青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》、《青岛海尔股份有限公司董事会关于首期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的公告》及《青岛海尔股份有限公司董事会关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的公告》，青岛海尔股份有限公司(下称“公司”或“青岛海尔”)已将《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）第三个行权期及《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）第一个行权期行权涉及的共计1,078.2万份股票期权统一行权。公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权新增718.44万股股份、第二期股票期权激励计划第一个行权期行权新增359.76万股股份已分别于2013年1月10日、2013年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记手续。该等行权产生的股份将于2013年1月18日上市。行权结果暨新增股份上市详情公告如下：

一、股票期权激励计划的主要内容及调整、核查和实施情况

1、激励对象的范围

青岛海尔首期股票期权激励计划的激励对象范围具体包括：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工共计49人，后因部分激励对象离开公司，经董事会审议通过后，将激励对象调整为41人。

青岛海尔第二期股票期权激励计划的激励对象范围具体包括：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共计83人，后因部分激励对象离开公司，经董事会审议通过后，将激励对象调整为73人。

2、激励方式

首期、第二期股票期权激励计划的标的股票来源均为青岛海尔向激励对象定向发行人民币普通股。

3、股票期权数量

2012年12月21日，公司第七届董事会二十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为41名，已获授期权数量调整为2,958万份，未行权期权数量调整为2,070.6万份；审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，调整后的《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数为73名，已获授期权数量调整为1,960万份，未行权期权数量调整为1,960万份。

4、行权价格

2012年6月27日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格的议案》，因当年实施的公司2011年度利润分配方案为以2011年年末股本2,685,127,540股为基数，每10股派1.70元现金，故公司首期股票期权激励计划的行权价格由5.24元调整为5.07元；审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》，第二期股票期权激励计划的行权价格由11.11元调整为10.94元。

5、激励对象行权的条件

（1）首期股票期权激励计划行权条件

除法定条件外,公司首期股权激励业绩考核条件包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。其各年度财务业绩考核具体目标如下：

行权期	业绩指标
第一个行权期	前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年经审计的净利润为固定基数，公司2009 年度经审计净利润较2008 年度增长率达到或超过18%。
第二个行权期	前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年末净利润为固定基数，公司2010 年度经审计净利润较2008 年度的年复合增长率达到或超过18%。
第三个行权期	前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年末净利润为固定基数，公司2011 年度经审计净利润较2008年度的年复合增长率达到或超过18%。
第四个行权期	前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年末净利润为固定基数，公司2012 年度经审计净利润较2008 年度的年复合增长率达到或超过18%。

（2）第二期股票期权激励计划行权条件

除法定条件外,公司第二期业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：

行权期	业绩指标
第一个行权期	以2010年经审计的净利润为固定基数，公司2011 年度经审计净 利润较2010年度增长率达到或超过18%。
第二个行权期	以2010年经审计的净利润为固定基数，公司2012 年度经审计净 利润较2010年度的年复合增长率达到或超过18%。
第三个行权期	以2010年经审计的净利润为固定基数，公司2013年度经审计净利 润较2010年度的年复合增长率达到或超过18%。

根据公司审计机构山东汇德会计师事务所有限公司对公司2011年财务报表出具的标准无保留意见的（2012）汇所审字第5-066号《审计报告》，公司2011年度的加权平均净资产收益率为31.33%、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为29.96%,均高于10%。

公司2011年度归属于上市公司股东的净利润为2,690,022,207.41元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,438,128,495.85元；根据“净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据”的考核要求，公司2011年度经审计净利润较2008 年度的年复合增长率为46.96%，超过18%；公司2011年度经审计净利润较2010年度的年复合增长率为33.29%，超过18%。公司的上述业绩指标符合《首期股票期权激励计划》规定的第三个行权期及《第二期股票期权激励计划》规定的第一个行权期的业绩指标。

二、股票期权激励方案审批及信息披露情况

1）首期股权激励计划审批情况

公司的首期股票期权激励计划由薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：

1、2009年5月12日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股权激励计划（草案）》”）。

2、2009年5月12日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

3、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了公司《首期股权激励计划（草案）》，形成了《首期股票期权激励计划》并报中国证监会备案无异议，2009年9月12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《首期股票期权激励计划》。计划确定的激励对象为公司董事、高管及子公司核心技术（业务）人员49人，获授股票期权数量1,771万份，行权价格10.88元。

4、2009年9月30日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

5、2009年10月28日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于王东宁先生已辞职并离开了公司，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消王东宁先生的激励对象资格。《首期股票期权激励计划》激励对象调整为48人，对应获授股票期权激励总数调整为1,743万份。

6、2009年10月28日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，确定《首期股票期权激励计划》的授权日为2009年10月28日。

7、2010年8月25日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，因当年实施的公司2009年度利润分配方案为以2009年年末股本1,338,518,770股为基数，每10股派3.00元现金，故公司首期股票期权激励计划的行权价格由10.88元调整为10.58元。

8、2010年12月10日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于崔少华、周利民、洪晓明、蒿文朋等四人已辞职并离开了公司，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的180万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为44名，对应的获授期权总数调整为1,563万份。通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，《首期股票期权激励计划》第一个行权期可行权激励对象共41人、可行权股票期权数量为144.3万份。该次行权后《首期股票期权激励计划》未行权期权数量为1,406.7万份。

9、2010年12月10日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

10、2011年8月30日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因当年实施的公司2010年度利润分配方案为以2010年年末股本1,339,961,770股为基数，以资本公积金每10股转增10股，派1.00元现金，故公司首期股票期权激励计划的行权价格由10.58元调整为5.24元，《首期股票期权激励计划》获授期权总数由1,563万份调整为3,126万份，未行权期权数量由1,406.7万份调整为2,813.4万份。

11、2011年11月18日，公司第七届董事会十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于作为首期股票期权激励计划激励对象的苏效玺已辞职并离开了公司，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消苏效玺的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的50.4万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为43名，对应的获授期权总数调整为3,070万份，未行权期权数量调整为2,763万份。通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》，《首期股票期权激励计划》第二个行权期激励对象43人中，符合行权条件的40人，可行权股票期权数量为520.4万份。该次行权后《首期股票期权激励计划》未行权期权数量为2,149万份。

12、2011年11月18日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

13、2012年6月27日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格的议案》，因当年实施的公司2011年度利润分配方案为以2011年年末股本2,685,127,540股为基数，每10股派1.70元现金，故公司首期股票期权激励计划的行权价格由5.24元调整为5.07元。

14、2012年6月27日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格的议案》。

15、2012年12月21日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于作为首期股票期权激励计划激励对象的谢海琴已辞职并离开了公司，激励对象王遵之去世，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《首期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消谢海琴、王遵之两人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其已获授尚未行权的78.4万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为41名，对应获授股票期权数量调整为2,958万份，未行权激励数量调整为2,070.6万份。通过了《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》，《首期股票期权激励计划》第三个行权期激励对象41人中，符合行权条件的36人，可行权股票期权数量为718.44万份。

16、2012年12月21日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

2）第二期股权激励计划审批情况

公司的第二期股票期权激励计划由薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《管理办法》等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：

1、2010年9月13日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）。

2、2010年9月13日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

3、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《第二期股权激励计划（草案）》，形成了《第二期股票期权激励计划》并报中国证监会备案无异议，2011年1月14日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划》，计划确定的激励对象为公司董事、高管及子公司核心技术（业务）人员83人，期权数量1,080万份，行权价格22.31元。

4、2011年1月14日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

5、2011年1月31日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《第二期股票期权激励计划》。

6、2011年2月9日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，确定《第二期股票期权激励计划》的授权日为2011年2月9日。

7、2011年2月9日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权授予的激励对象名单的议案》。

8、2011年8月30日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因当年实施的公司2010年度利润分配方案为以2010年年末股本1,339,961,770股为基数，以资本公积金每10股转增10股，派1.00元现金，故公司第二期股票期权激励计划的行权价格由22.31元调整为11.11元，《第二期股票期权激励计划》期权数量调整为2,160万份。

9、2012年6月27日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》，因当年实施的公司2011年度利润分配方案为以2011年年末股本2,685,127,540股为基数，每10股派1.70元现金，故公司第二期股票期权激励计划的行权价格由11.11元调整为10.94元。

10、2012年6月27日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》。

11、2012年12月21日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于作为第二期股票期权激励计划的激励对象的孟晓林等10人已辞职并离开了公司，根据《第二期股票期权激励计划》，上述10人已不具备《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第二期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消孟晓林等10人的《第二期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授的200万份股票期权，调整后的《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数为73名，激励数量为1,960万份。通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，《第二期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象73人中，符合行权条件的70人，可行权股票期权数量为359.76万份。

12、2012年12月21日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。

三、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况

1、激励对象和行权数量

（1）首期股票期权激励计划激励对象和行权数量

根据《首期股票期权激励计划》，截至目前公司获授期权激励人数共计41人，获授期权总数2,958万份；其中5名激励对象本次考核不合格，取消其本次行权行权资格并注销其期权数量的30%。因此第三个行权期可行权激励对象共36人、可行权股票期权数量为718.44万份。公司将通过向36名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源，行权价格为5.07元/股。具体分配情况如下：

编号	姓名	职务	获授期权数量 （万份）	第三个行权期 行权数量（万份）
1	杨绵绵	董事长	450	135
2	梁海山	副董事长、总经理	316	94.8
3	谭丽霞	副董事长	136	40.8
4	宫伟	财务总监	56	16.8
5	明国珍	副总经理、董秘	56	16.8
	公司及子公司核心技术（业务）人员（31人）		1,676	414.24
合计			2,690	718.44

（2）第二期股票期权激励计划激励对象和行权数量

根据《第二期股票期权激励计划》，截至目前公司获授期权激励人数共计73人，获授期权总数1,960万份；其中3名激励对象本次考核不合格，取消其本次行权行权资格并注销其期权数量的30%。因此第一个行权期可行权激励对象共70人、可行权股票期权数量为359.76万份。公司将通过向70名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源，行权价格为10.94元/股。具体分配情况如下：

激励对象	获授期权数量 （万份）	第一个行权期 行权数量（万份）
公司及子公司核心技术（业务）人员（70人）	1,296	359.76
合计	1,296	359.76

经核查，公司董事、监事和高级管理人员在此次行权前六个月内未买卖公司股票。

2、行权出资款验资情况

根据山东汇德会计师事务所出具的“（2012）汇所验字第5-020号”验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额75,782,652.00元全部出资到位，其中注册资本为10,782,000.00元，资本公积为65,000,652.00元。公司原注册资本为人民币2,685,127,540.00元，实收股本为人民币2,685,127,540.00元，变更后的注册资本为人民币2,695,909,540.00元，累计实收股本为人民币2,695,909,540.00元 。

本次行权股份上市后公司股本结构变化如下表：

	股本
	变更前		本次增加额	变更后
	数量（股）	占注册资本总额比例(%)		数量（股）	占注册资本总额比例(%)
无限售条件的上市流通股份	2,685,127,540.00	100.00%	10,782,000.00	2,695,909,540.00	100.00%
合 计	2,685,127,540.00	100.00%	10,782,000.00	2,695,909,540.00	100.00%

四、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期

本次行权股份共10,782,000股，其中公司董事、高级管理人员行权股份总数为3,042,000股,根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《首期股票期权激励计划》、《第二期股票期权激励计划》、《董事、监事、高管所持公司股份变动管理制度》的规定，上述3,042,000股股份，除总量的25%即760,500股可在六个月后流通外，其余75%的股份共2,281,500股自动锁定。除公司董事、高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。

本次行权股份的上市时间为2013年1月18日。

五、行权后新增股份对公司最近一期每股收益的影响

根据公司2012年第三季度财务报告，公司2012年度前三季度实现归属于母公司股东的净利润2,761,562,189.73元，公司2012年三季度全面摊薄每股收益为1.028元；本次行权后，以行权后总股本2,695,909,540股为基数计算,在归属于母公司股东的净利润不变的情况下，公司2012年三季度基本每股收益为1.024元。

六、本次行权募集资金的投向及管理

本次股票期权激励计划行权共募集资金净额75,782,652.00元，已于2012年12月26日存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。

七 、备查文件：

1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

2、《山东汇德会计师事务所关于青岛海尔股票期权激励计划行权的验资报告》。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2013年1月14日