2012年12月26日，上市公司与北京正润签署《出售资产交割确认书》。
截至2012年12月26日日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至上市公司名下，并分别在山东省工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。
2012年12月26日，上市公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。
2012年12月27日，信永中和对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具XYZH/2012JNA1024号验资报告。
上市公司已于2012年12月28日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》，上市公司向交易对方发行的301,335,197股股份的相关登记手续已办理完毕。
三、本次重组相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）拟出售资产过户情况
截至2012年12月24日，丰泰生物在蚌埠市工商局完成工商变更登记手续，其100%股权已过户至北京正润。
2012年12月26日，北京正润向本公司支付了其购买丰泰生物100%股权的价款1,094.98万元。
2012年12月26日，本公司与北京正润签署《出售资产交割确认书》，确认2012年12月26日为交易交割日，自交易交割日起，丰泰生物100%股权的全部权利和义务由北京正润享有和承担。
（二）拟购买资产过户情况
截至2012年12月26日，鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业已分别在山东省工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局完成工商变更登记手续，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至本公司。
2012年12月26日，本公司与鲁地控股、地矿测绘院、北京正润、山东华源、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦签署《购买资产交割确认书》，确认2012年12月26日为交易交割日，自交易交割日起，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权的全部权利和义务由本公司享有和承担。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
根据中登公司于2012年12月28日出具的《证券预登记确认书》，上市公司向交易对方发行的301,335,197股股份的相关登记手续已办理完毕，本次非公开发行完成后，上市公司总股本为472,709,345股。
有关新增股份发行与登记详情提请投资者关注公司发布的《新增股份变动报告及上市公告书》。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组的相关信息披露情况如下：
泰复实业审议本次重大资产重组的第七届第四次董事会决议、《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2012年9月27日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》全文及相关文件已于2012年9月27日刊载于《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》。
泰复实业审议本次重大资产重组的2012年度第二次临时股东大会决议已于2012年10月13日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），以及《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第35次工作会议审核了泰复实业本次重大资产重组事宜。泰复实业于2012年11月30日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）对接到审核通知的事项进行了公告并停牌。于2012年12月10日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）对审核结果进行了公告并复牌。
泰复实业本次重大资产重组获得中国证监会核准文件的情况已于2012年12月20日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
泰复实业已于2012年12月28日对于标的资产的过户情况在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）进行了公告。
截至本报告书签署日，本次交易资产交割过程中相关实际情况与此前披露的资产权属情况及历史财务数据信息不存在差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易完成后，上市公司主营业务将由化工产品的贸易转变为铁矿石开采、加工和铁精粉的销售。为了确保公司的持续经营能力，顺利完成公司的管理交接过渡，上市公司后期计划对董事、监事、高级管理人员进行适当的调整，并将予以及时进行信息披露。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议的履行情况
就本次重大资产重组，上市公司与交易对方签订了附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。截至本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
八、相关承诺的履行情况
就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
| 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺履行情况 |
| 山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院 | 避免同业竞争 | 4、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务； 5、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。 | 截至目前，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形。 |
| 山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、承诺人及下属其他企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 截至目前，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形。 |
| 山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院 | 对上市公司“五分开”的承诺 | 保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 截至目前，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形。 |
| 鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦 | 股份锁定的承诺 | 2、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的泰复实业股份自上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； 3、宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自上市之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的泰复实业股票自登记至上市之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 截至目前，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦无违背该承诺的情形。 |
| 鲁地控股 | 关于资产权证办理的承诺 | 4、若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿； 5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后6个月内完成上述土地或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。 | 截至目前，鲁地控股无违背该承诺的情形。 |
| 丰泰生物 | 关于消除资金占用的承诺 | 承诺人曾存在对泰复实业的其他应付款137,287.50元，承诺人承诺：本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起3个工作日内，承诺人将以现金方式全额偿还所欠泰复实业款项，包括截至2012年5月31日承诺人向泰复实业的借款，及2012年5月31日起至本次重大重组获得中国证监会核准之日期间，承诺人向泰复实业的新增借款。 | 截至目前，丰泰生物已偿还其对泰复实业的其他应付款137,287.50元，无违背该承诺的情形。 |
九、相关后续事项的合规性及风险
1、泰复实业尚待就本次资产重组而涉及的注册资本增加和章程修改向工商登记机关办理工商变更登记手续。
2、根据泰复实业与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为2012年12月31日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。
3、由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院等交易方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院等交易方需继续履行相应承诺。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对上市公司不构成实质风险。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：泰复实业本次重大资产重组已取得了必需的授权和批准，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行预登记事宜的办理程序合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，无违反协议约定或承诺的事项发生；相关后续事项的办理不存在实质性障碍，对泰复实业不构成重大法律风险。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为泰复实业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐泰复实业本次非公开发行股票在深交所上市。
十一、法律顾问意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，泰复实业与交易对方就本次重大资产重组已取得了必需的授权和批准，本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行预登记事宜的办理程序合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，无违反协议约定或承诺的事项发生；相关后续事项的办理不存在实质性障碍。除本法律意见书已披露事项外，本次重大资产重组已实施完毕，不存在可能导致本次重大资产重组无效的法律障碍。
泰复实业股份有限公司
年 月 日
证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2013-009
泰复实业股份有限公司
关于重组相关方重大资产重组承诺事项
及其履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年12月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），核准泰复实业股份有限公司（以下简称“泰复实业”、“本公司”）本次重大资产重组。
根据《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称与报告书中的定义相一致），重组相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
| 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺履行情况 |
| 山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院 | 避免同业竞争 | 4、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务； 5、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。 | 截至目前，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形。 |
| 山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、承诺人及下属其他企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 截至目前，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形。 |
| 山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院 | 对上市公司“五分开”的承诺 | 保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 截至目前，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形。 |
| 鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦 | 股份锁定的承诺 | 2、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的泰复实业股份自上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； 3、宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自上市之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的泰复实业股票自上市之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 截至目前，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦无违背该承诺的情形。 |
| 鲁地控股 | 关于资产权证办理的承诺 | 4、若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿； 5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后6个月内完成上述土地或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。 | 截至目前，鲁地控股无违背该承诺的情形。 |
| 丰泰生物 | 关于消除资金占用的承诺 | 承诺人曾存在对泰复实业的其他应付款137,287.50元，承诺人承诺：本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起3个工作日内，承诺人将以现金方式全额偿还所欠泰复实业款项，包括截至2012年5月31日承诺人向泰复实业的借款，及2012年5月31日起至本次重大重组获得中国证监会核准之日期间，承诺人向泰复实业的新增借款。 | 截至目前，丰泰生物已偿还其对泰复实业的其他应付款137,287.50元，无违背该承诺的情形。 |
除上述承诺外，重组相关各方再无其他承诺。
特此公告。
泰复实业股份有限公司董事会
2013年1 月15日
证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2013-010
泰复实业股份有限公司
关于重大资产重组完成后全额承继未弥补亏损的
影响及特别风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：截至2012年9月30日，泰复实业股份有限公司（以下简称“本公司”）母公司未分配利润为-137,989,120.46元。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，本公司不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
2012年12月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），核准本公司本次重大资产重组。截至本公告发出日，本公司重大资产重组实施工作已基本完成。根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
根据本公司2012年三季报，本公司截至2012年9月30日，母公司未分配利润为-137,989,120.46元，根据拟购买资产2012年的盈利预测，本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而可能无法向股东对其2012年未分配利润进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
特此公告。
泰复实业股份有限公司董事会
2013年1月15日
证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2013-011
泰复实业股份有限公司
2012年度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告类型：同向大幅上升
2．业绩预告情况表：
| 项目 | 本报告期 2012.1.1—2012.12.31 | 上年同期 2011.1.1—2011.12.31 | 增减变动（%） |
| 净利润 | 7500万元-8200万元 | 561万元 | 1236.90-1361.68 |
| 基本每股收益 | 0.159元/股-0.173元/股 | 0.0327 | 386.24-429.05 |
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预报未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
因公司重大资产重组获得中国证监会的核准，目前，相关资产过户及股份登记工作已办理完毕，注入资产实现利润导致公司业绩较上年同期大幅上升。
四、其他相关说明
1、公司重大资产重组完成后业绩大幅上升，符合深圳证券交易所关于撤销特别处理的规定，公司将在2012年年报公布后向深圳证券交易所正式申请撤销特别处理。
2、具体财务数据公司将在2012年度财务报告中进行详细披露，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
泰复实业股份有限公司
董事会
2013年1月15日