金融界·思想前沿

  资本工具创新是我国银行业服务实体经济、担负社会经济发展责任的要求，是适应国际金融监管趋势、增强银行损失吸收能力的需要。资本工具创新有利于深化金融体制改革、减缓国内资本市场压力。为此，应尽快着手研究银行业资本工具创新问题，审慎评估银行业进行资本工具创新的可行性，明确对各级资本工具的需求，营造良好的市场环境。

  编者按：善弈者谋势。所谓“势”即是思潮、风尚。对金融界来说，在有形的金融服务上展开竞争固然重要，在无形的精神理念上展开竞争也很重要。因为说到底金融业也是智慧服务型产业，只有思想超前、意识领先才能谋得竞争优势。为了反映业界最新科研情况，本版今起推出“金融界·思想前沿”专栏，陆续介绍证券金融界机构与个人的前沿研究成果。首期刊登中国工商银行博士后工作站组织的文章，以飨读者。

  ⊙谢婷

  2012年6月，中国银监会发布了《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本办法》），全面引入《巴塞尔协议Ⅲ》（以下简称巴塞尔Ⅲ）的资本监管最新要求，在构建多层次资本监管体系的同时，也提高了各级资本工具的合格标准。在此大背景下，银监会于2012年12月颁布《关于商业银行资本工具创新的指导意见》（以下简称《指导意见》），更好地落实加快商业银行资本工具创新进程，夯实银行资本质量。为此，商业银行应围绕提高净资产回报率目标，做好资本节约、资本释放和资本内生工作。同时，积极开展资本工具创新研究，不断拓展资本补充渠道和空间，以实施《资本办法》为契机，提高中国银行业资本质量和管理水平。

  A

  国际上较为普遍的

  新型资本补充工具

  巴塞尔Ⅲ将原有的一级资本与附属资本两个层级重新划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本三个层级，确立了合格资本工具的监管标准，提高了对银行资本吸收损失能力的要求。

  一级资本是在持续经营情况下能够用于吸收损失的银行资本，包括核心一级资本和其他一级资本，其中，核心一级资本主要指普通股，其他一级资本需具备在持续经营条件下吸收损失的能力，并具有期限永续、票息自主支付、不含赎回激励条款等特征，包括优先股和无期限的其他一级资本工具。

  二级资本是在不可持续经营情况下（即破产清算时）能够用于吸收损失的银行资本，具有不含赎回激励机制、在无法生存情况下将触发损失吸收条款并通过减记或转股机制实现损失吸收机制等合格标准，主要包括混合资本债券、长期次级债券等二级资本工具。

  1.优先股的监管标准及海外发行状况

  巴塞尔Ⅲ没有对优先股是否可视为合格的其他一级资本给出判断，而是列示了其他一级资本的合格标准，主要包括以下几点：一是必须具备在持续经营及清算条件下充分吸收损失的能力；二是不包含有强制性的收益分配权和优先权，银行在任何时候都具备取消分配和支付股息的自主权；三是银行拥有赎回权，且赎回时必须得到监管当局认可。只有满足了上述要求，优先股才可被认定为银行合格的其他一级资本，并计入一级资本充足率计算范围。

  作为较成熟的融资工具，近年来优先股在国际主要银行的股东权益占比持续上升，尤其在本轮金融危机救助行动中发挥了重要的资本补充作用。例如，美国银行优先股成为美国政府在金融危机过程中参与银行救助的重要手段，即通过购入可转换优先股进行注资、补充银行流动性资金缺口，并获得固定优先股股利，在约定时间内转换为普通股，陆续在二级市场出售，进而实现投资退出，此举不仅帮助银行业渡过危机，同时也实现了可观的投资回报。

  巴塞尔Ⅲ出台后，各国金融监管当局普遍允许金融机构将优先股作为其他一级资本。截至2012年2月，欧洲、美国及亚洲（除日本外）主要银行的平均其他一级资本充足率为2%、2.5%和1.3%，其中通过优先股发行补充资本的比例约为0.6%、0.75%和0.39%。

  2.其他一级资本工具的合格标准及海外发行经验

  巴塞尔Ⅲ规定，合格的其他一级资本工具应满足相应标准（见表1）

  巴塞尔Ⅲ正式颁布后，荷兰、西班牙、巴西、俄罗斯等国的银行已纷纷推出依据巴塞尔Ⅲ设计的附减记或转股条款的其他一级资本证券。2011年1月荷兰合作银行（Rabobank）发行的20亿美元附加减记条款的永续一级资本证券是首宗符合巴塞尔Ⅲ监管标准的其他一级资本发行案例，该证券具有在一级资本低于8%时部分永久减记、在无法持续经营时全额永久减记的损失吸收功能。

  3.新型二级资本工具的特征及发行情况

  巴塞尔Ⅲ规定，2013年1月1日后次级债等旧式二级资本工具的发行受限，并分10年逐步退出市场，新型二级资本工具面临急迫且较大规模的发行需求。

  对于二级资本工具，巴塞尔Ⅲ大幅度提高了其合格标准，确保能够在银行清算条件下充分地用来吸收损失，降低政府救助成本以及纳税人的损失。主要包括：一是禁止含有利率跳升条款及其他赎回激励机制，且发行银行不得形成赎回权将被行使的预期；二是触发事件发生时能充分吸收损失，触发事件是指以下两者的较早者：监管当局认定若不减记银行将无法生存，或监管当局认定若不进行公共部门注资，银行将无法生存；三是明确通过减记或转股实现二级资本工具的损失吸收机制。

  巴塞尔Ⅲ出台以来，国际大型银行已纷纷展开创新资本工具的尝试，积极探索补充资本的新渠道。海外市场已有多个符合巴塞尔Ⅲ要求的新型二级资本工具发行案例，且相对集中在欧洲市场。2011年10月工银亚洲在我国香港离岸人民币市场发行了10年期亚洲首只满足巴塞尔Ⅲ要求的新型二级资本债券，发行规模为15亿元人民币，发行定价为年票息率6%，损失吸收条款为当香港金管局认定工银亚洲无法生存时，其本金和利息将被全额永久减记。这类资本工具通常具有次级性，在正常市场环境下显示债券特征，而在触发事件发生时又表现出股票特征。

  B

  我国银行业进行资本工具创新的必要性和紧迫性

  1.资本工具创新是适应国际金融监管趋势、增强银行损失吸收能力的需要

  本轮全球金融危机暴露出国际银行业在资本监管方面的严重缺陷。在银行的资本质量方面，由于国际银行业的资本构成中“债务资本工具”占比偏高，普通股占比较低，导致表面上的高资本充足率无法达到维持银行持续经营能力的目标，造成了危机在银行间蔓延，进而引发金融业的系统性风险。为此，巴塞尔Ⅲ确立了“资本质量与资本数量同等重要”的原则，建立新的资本工具合格标准并强化资本工具吸收损失的机制等。

  巴塞尔Ⅲ提高银行资本工具的质量要求，表现在对于其他一级资本工具要求必须是无固定期限、不含利率跳升及其他赎回条款，并在特定条件下强制转为普通股或减记；对于二级资本工具，要求必须含有转股或减记条款，以确保银行在无法持续经营条件下二级资本工具能在政府救助以及纳税人承担损失之前充分吸收损失。

  2.资本工具创新是我国银行业服务实体经济、担负社会经济发展责任的要求

  近年来，我国银行业资本充足水平和资本质量持续改善。截至2012年6月末，我国商业银行平均资本充足率为12.9%，一级资本充足率为10.4%。做一个简单的测算，假设在不存在外源融资的情况下，若银行信贷和风险加权资产按照20%同比例增长，分红比例为40%，利润年均增长率为20%，则中国银行业在2012-2016年的资本充足率分别为11.7%、10.8%、10%、9.4%和8.9%。如果按照10.5%的充足率标准，则将于2014年出现资本缺口达四千亿元，2015年将达一万亿元。

  与此同时，与西方银行业资本工具过度创新相对应，我国商业银行长期面临着资本结构过于单一、资本补充渠道狭窄的问题。我国银行业缺乏优先股、无期限的其他一级资本工具产品，银行资本补充主要依靠自身利润留存和发行少量次级债券，不仅对信贷投放支持实体经济构成制约，也对银行上市融资和资本市场产生压力。

  根据巴塞尔Ⅲ以及银监会《资本办法》的规定，商业银行现已发行的次级债等旧式二级资本工具由于均不含有减记或转股条款，应被认定为不合格的资本工具，将从2013年起分十年逐年递减，进一步加大了银行资本充足率达标的压力。在现有的普通股不能持续、旧式次级债逐渐退出的背景下，尽快推进我国银行业资本工具创新，不仅是商业银行持续支持实体经济的现实需要，也是监管规则调整的必然要求。

  3.资本工具创新有利于深化金融体制改革、减缓国内资本市场压力

  近年来，在我国资本市场不断发展壮大的同时，由于宏观经济的诸多不确定因素，资本市场持续提供融资的压力在不断增大。按照巴塞尔Ⅲ的规定，银行可以通过优先股、资本债券等形式发行新型资本工具，从而改变过度依赖直接融资的局面，拓宽银行间接融资渠道，将有助于缓解商业银行融资对资本市场的压力。同时，加快资本工具创新，拓宽银行资本补充渠道，对于发展债券市场和开拓多元化的市场投资主体具有积极意义。

  C

  我国银行业资本工具创新面临的问题与监管改革进展

  为了更好地推动巴塞尔Ⅲ落地及《资本办法》的顺利实施，银监会在《指导意见》中明确了商业银行是开展资本工具创新的市场主体，以及先易后难、先试点再推广的原则；同时，明确了新型资本工具的合格标准，以及商业银行以合同约定形式达到相应认定标准的合格方式。然而，由于新型资本工具的发行在我国尚属空白，在现有的法律法规及配套政策的框架内，发行新型资本工具还存在着法律法规依据不足、发行渠道存在障碍等困难。

  1.优先股与现行法律法规相冲突，发行面临障碍

  目前，我国资本市场尚没有优先股融资工具品种，在合格一级资本工具缺乏的背景下，稳步推进优先股发行已成为我国银行业资本工具创新工作的重点之一。作为其他一级资本工具，银行优先股具有以下优势：一是权益工具性质明确，清偿顺序位于所有债务人之后，吸收损失能力较强；二是股息支付非累积且可取消，条款灵活度较高；三是银行拥有赎回权。

  与国际成熟市场相比，我国优先股发行面临着法律基础缺失、配套规则缺乏、审批流程复杂、会计处理规则不明确、投资者资格受限等一系列问题，其中最棘手的困难是，在我国法律框架中，没有对优先股进行任何界定，《公司法》中“股东按照出资比例行使表决权”的“同股同权”条款，与银行优先股无表决权的基本属性相抵触；《证券法》中未涉及“优先股”的概念、性质、分红权、发行、赎回等规定，通篇仅以“股票”和“股份”作为总称。然而，《公司法》中“国务院可以对公司发行本法规定股票以外的其他种类股票,另行做出规定”，为优先股预留了一定的立法空间。

  在2013年1月1日正式实施《资本办法》的背景下，监管当局明确提出“坚持以商业银行为创新主体，在条件成熟的情况下，适时推出新型债务类和权益类资本工具”，无疑为商业银行试水发行优先股指明方向。

  2.其他一级资本工具的“期限永续”难解决

  《资本办法》对系统重要性商业银行的核心一级资本充足率和一级资本充足率的最低监管要求分别为8.5%和9.5%，若不推行其他一级资本工具而仅以股权融资补充核心一级资本的方式来达到监管指标，则相当于将核心一级资本最低要求直接提高至9.5%，这将无形中大幅抬高银行的融资成本。

  此外，在巴塞尔Ⅲ框架下，仅由普通股承担损失吸收的方式也使得原有普通股股东的投资风险高度集中。因此，尽快推出合格的其他一级资本工具用于补充一级资本，对我国银行业的稳健发展非常必要。

  目前推出其他一级资本工具存在的困难有以下三点：

  第一，依据《资本办法》下合格资本工具标准，其他一级资本工具应具有期限永续、可取消票息支付等特征,这与我国现行《公司法》中关于“本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券”的法律定义存在差异。

  第二，《资本办法》规定其他一级资本工具必须具有本金吸收损失的能力，且必须含有减记或转股条款，当触发事件发生时，该工具能被立即减记或者转为普通股，但如何进行减记及转股，监管部门尚无具体规定。

  第三，在现行法律法规要求下，可转换债券持有人对是否转换股票有选择权，这与其他一级资本工具在满足触发条件或银行无法持续经营时，必须强制转换为普通股存在冲突。

  其他一级资本工具的永续期限问题目前还没有较好的解决方法，“长期+展期”（即给定足够长期限，如30年、45年，到期可续期）的方式是否可行，还有待巴塞尔委员会进行后续认定。商业银行在符合监管合格标准和相应限定条件的范围内，应最大限度地进行创新，为尽快推出其他一级资本工具开辟空间。

  3.二级资本工具附减记或转股条款即可创新试点

  从2013年起国内银行已发行的旧式二级资本工具每年递减10%计入监管资本，10年后不再计入，因此预计每年将有1000亿元的次级债发行需求。

  根据二级资本工具特性，在触发条件发生时，该工具将被立即减记或转股。但从国内现有法规来看，减记条款没有明确规定，转股条款则与现行《公司法》、《上市公司债券发行管理办法》规定的“可转换为股票的公司债券的债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权”有差异，这与新型二级资本工具的强制转股属性矛盾。

  鉴于转股条款与现行法律规定相违背，且涉及更多的监管和审批程序、发行场所不确定等问题，加之目前国内资本市场不景气，银行业股票面临投资者较多质疑，商业银行可首先明确在银行间市场推行减记型二级资本工具试点，对于不涉及普通股补偿的本金减记，在法律上不存在实质障碍，可以合同约定的形式，在二级资本工具触发条件发生时，该工具的本金应立即按合同约定进行全额或部分减记。

  D

  加强针对性研究，有效推进银行业资本工具创新

  为更好地推动《资本办法》的实施，实现各级资本达标，商业银行应坚持资本节约型发展方向，通过不断优化资本管理体系，提高资本管理的精细化水平，并做好资本规划，夯实内源性资本补充。资本工具创新是拓宽中国银行业资本补充渠道的重要举措，商业银行应准确把握新型资本工具的合格标准，加强与监管部门的协调配合，积极稳妥地做好发行新型资本工具的各项工作。

  1.尽快着手研究资本工具创新问题，营造良好的市场环境

  商业银行应组织专门力量，成立资本工具创新研究小组，一是了解全球范围内的资本市场、资本工具的最新发展情况，沟通探讨适合银行资本充足率情况和资本结构状况的资本工具创新方案，并结合新的监管要求，对其他一级资本工具和二级资本工具创新进行前期沟通和方案规划。二是积极开展发行新型资本工具的前期准备工作, 在监管当局的统筹协调下，积极探索、主动沟通，营造有利于资本工具创新的制度条件和市场舆论环境。

  2.审慎评估银行业进行资本工具创新的可行性，明确对各级资本工具的需求

  从外部环境来看，相较于中国银行业过度依赖股市融资的单一性，资本工具创新早已成为国际银行业资本补充的重要渠道。我国监管部门还未出台创新细则，要进行资本工具的创新突破虽然有难度，但从目前的监管动向可以看出，监管部门对商业银行进行资本工具创新持鼓励和支持态度，对存在发行障碍的新型资本工具尚留有创新缺口。

  从内部条件来看，股份制商业银行在资本充足率达标上存在压力，加之《资本办法》已正式实施，此类银行对于二级资本工具的需求较为紧迫。国有大中型银行目前在二级资本上无明显需求，因此在新型二级资本工具的试点发行不能一哄而上。相反，这些银行的一级资本存在较大缺口，建议国有商业银行的创新重点应放在发行其他一级资本工具上，尽早通过发行其他一级资本工具来补充一级资本，提高资本损失吸收的能力。

  从技术层面上看，对于其他一级资本工具名称，监管当局尚无具体规定，但要尽量避免出现权益或债务类的关键词，避免给市场造成波动；对于新型资本工具的发行方案，银行应在符合监管合格标准和相应限定条件的范围内，在触发条件、减记方式等方面进行最大限度地创新，为尽快推出新型资本工具开辟空间。

  3.全面分析新型资本工具对商业银行股东权益和财务状况的影响

  商业银行在合理制定资本规划、完善内源性资本补充机制的基础上，应结合自身发展战略，统筹考虑新型资本工具创新试点对银行股东、资本属性、融资效率及财务成本等多方面的影响。

  第一，发行减记型资本工具将不会摊薄原有股东的权益。该工具的票息支付完全由银行决定，银行有权在一定情况下取消支付，并不进行票息累积。但由于存在股息制动机制，若取消票息支付，则银行在当年应同时取消对普通股股东的分红。此类资本工具的产品设计需要在满足合规性监管要求的前提下，进行成本收益分析，最终实现股东利益最大化。

  第二，新型资本工具的发行在夯实银行资本质量的同时，还将有助于改善银行的总体财务状况。一是该工具在会计处理上被记为负债，可以享受税前利息抵扣的优惠，从而大幅降低发行成本，对净利润有正面影响；二是由于该工具不影响资产负债表中的所有者权益，因此不会降低全行的ROE水平；三是相比普通股融资的高成本，新型资本工具的融资成本平均可降低8至10个百分点。

  表3 普通股和新型资本工具对财务影响的比较

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  4.研究新型资本工具发行条款，明确发行地点和发行规模等问题

  为做到风险收益匹配，新型资本工具产品应通过情景假设和预测分析等方式，确定合理的利率水平，具体发行条款不仅应符合监管标准，也要结合银行业的实际情况。

  首先，新型资本工具的创设时机应充分考虑市场环境、监管环境等外界因素。在不同的市场环境下发行新型资本工具可能会有截然不同的效果，投资者对新型资本工具的反应亦不同。在试点市场的选择上，建议境内市场与境外市场、银行间市场与交易所市场同步推进。

  第二，在试点工具选择上，建议综合考虑减记型与转股型资本工具的市场接受程度、发行成本水平以及市场规模大小等因素。

  第三，在试点发行方式上，建议公开发行与定向发行相结合，以满足不同银行与不同资本工具的特征要求。适时、适量发行符合银行业实际需求的新型资本工具，多元化、多渠道地补充银行资本。

  资料来源：作者根据银监会《关于商业银行资本工具创新的指导意见》相关规定和EBA(European Banking Authority),2011, Buffer convertible capital securities common term sheet, Working Paper, 8 December整理。

  （作者单位：中国农业银行博士后科研工作站）

  表1 债务类其他一级资本工具关键指标

清偿顺序	位于存款人、一般债权人及次级债之后，股本之前。
产品期限	永续，无到期日。
赎回权	＊最少在发行5年后； ＊取决于银监会审批及高质资本工具替代，且赎回后资本水平高于监管要求。
赎回激励	无利率跳升或其他赎回机制。
持续经营条件下本金损失吸收机制	在会计上列为负债的工具必附带本金损失吸收机制，即可通过在预先指定的触发点进行转股或核销、减记。
分红/派息自主权	发行人对是否分红或派息具备完全自主权，取消分红或派息不构成违约。
无法生存条件下损失吸收机制	触发事件一旦发生，工具必须立即减记或转为普通股。

  表2 债务类其他一级资本债权发行案例

Banco do Brasil Bank of Cyprus VTB

强制转股：应急事件或无法生存事件发生。

(ii)监管部门规定的一级资本最低触发水平。 （ii）央行决定银行不符合资本要求，可触发转换。 （ii）央行制定更低的损失吸收触发点。

发行人	荷兰合作银行	巴西银行	塞浦路斯银行	俄罗斯外贸银行 Rabobank
证券	永续非累积资本证券	永续非累积低次级证券	可转换资本补充证券(CECS)	永续一级债券
发行日期	2011年1 月19日	2012 年1 月12日	2011 年4 月6日	2012年7月26日
规模	20亿美元	10亿美元（后另续发7.5 亿美元）	13 亿欧元	10亿美元
期限	永续	永续	永续	永续
赎回权	2016 年7 月19日，此后任何时间	2023 年4月15日，此后每个付息日	2016年6月30日，以一级资本填补赎回后金额	2022年12月6日后，可在每个付息日赎回
票面利率	8.375%，每半年支付	9.25%，每半年支付	6.5%，每半年支付	9.5%，每半年支付
转股	无	无	自主转股：2016年5月16日前投资者自主转股；	无
触发事件	(i)普通股比率<8%；	(i)普通股比率<6.125%；	（i）普通股比率<5%；	（i）一级资本充足率低于最低要求的75%； (ii)央行认为股权资本比率将降低于8%，根据缺口按比例永久减记。

  表4 减记型二级资本工具模拟境内发行方案

发行人	**银行
证券类别	符合《商业银行资本管理办法（试行）》条件的二级资本工具，受偿顺序排在存款人和一般债权人之后。
上市地	国内市场（境内发行）
发行规模	待定
期限	不短于5年，且前5年不可赎回。
票面利率	固定票息（不得含利率跳升机制及其他赎回激励）； 票息重置，每5年重设利率为Shibor+**基点。
赎回约束	（发行人不得形成提前赎回权将被行使的预期） 所有二级资本工具的选择性赎回必须符合相关监管要求，包括银监会事先批准，监管要求任何赎回应满足以下条件： （i）银行通过发行同级或更优质的资本作为替换，为该工具赎回融资； （ii）银行向银监会证明其赎回债券后的资本金状况将远超最低监管资本要求。
发行对象	保险公司、社保基金等； 发行人及其受控制或有重要影响的关联方不得购买该工具，且发行人不得直接或间接为购买该工具提供融资。
赎回要求	使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换。
分红派息	发行银行有权取消资本工具的分红或派息，且不构成违约；若取消票息支付，则银行在当年应同时取消对普通股股东的分红。
触发事件	（i）银监会认定若不进行减记，该银行将无法生存； （ii）相关部门认定，若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该银行将无法生存。
减记条款	当触发事件发生时，该资本工具立即全额永久减记。