证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2013-002

吉林电力股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2013年1月14日以书面送达方式发出。

2、2013年1月15日上午，在公司三楼第二会议室以现场会议方式召开。

3、会议应到董事九人，实到董事八人。董事沈汝浪先生因公无法出席本次会议，全权委托周世平先生代为表决。

4、会议由公司董事长周世平先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。

5、出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于补选公司第六届董事会审计委员会委员的议案

会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于补选公司第六届董事会审计委员会委员的议案》，选举顾奋玲女士为公司第六届董事会审计委员会委员。

（二）关于选举顾奋玲女士为公司第六届董事会审计委员会主任委员的议案

会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于选举顾奋玲女士为公司第六届董事会审计委员会主任委员的议案》，选举顾奋玲女士为公司第六届董事会审计委员会主任委员。

（三）关于补选公司第六届董事会战略与投资委员会委员的议案

会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于补选公司第六届董事会战略与投资委员会委员的议案》，选举顾奋玲女士为公司第六届董事会战略与投资委员会委员。

（四）关于补选公司第六届董事会提名委员会委员的议案

会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于补选公司第六届董事会提名委员会委员的议案》，选举顾奋玲女士为公司第六届董事会提名委员会委员。

（五）关于补选公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员的议案

会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于补选公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，选举顾奋玲女士为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员。

（六）关于设立青海中电投吉电新能源有限公司的议案

会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于设立青海中电投吉电新能源有限公司的议案 》，同意公司在青海省格尔木市依法设立青海中电投吉电新能源有限公司，注册资本100万元，负责公司在青海省内新能源项目的开发、投资建设、经营、生产运营、检修维护、安装、技术咨询、培训服务、碳汇交易。

（七）关于公司放弃对白山热电有限责任公司增资的议案

会议在审议该项议案时，根据深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号——放弃权利第七款以及公司章程的规定，关联董事周世平先生、沈汝浪先生和陶新建先生回避表决。与会的非关联董事以6票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司放弃对白山热电有限责任公司增资的议案》，同意公司本次放弃对白山热电的增资。同意吉林省能源交通总公司按照《财政部关于下达中国电力投资集团公司2012年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企〔2012〕254号）要求，向白山热电公司资本金注入2亿元。白山热电增资完成后，白山热电注册资本由63,666万元增加至83,666万元，吉林能交总持股比例变更为74.34%；公司持股比例变更为25.66%。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一三年一月十五日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2013-003

吉林电力股份有限公司关于

放弃向参股公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

根据财政部《关于下达中国电力投资集团公司2012年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企〔2012〕254号），为支持火电企业生存与发展，改善火电企业经营状况，国家国资委通过中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）、吉林省能源交通总公司（以下简称“吉林能交总”）逐级向白山热电有限责任公司（以下简称“白山热电”）注资2亿元。

白山热电为公司的参股公司，注册资本63,666万元。公司放弃本次向白山热电增资，由吉林能交总向白山热电注入资本20,000万元。增资完成后，白山热电注册资本增加至83,666万元，吉林能交总持股比例变更为74.34%；公司持股比例变更为25.66%。对照深交所信息披露备忘录35号——放弃权利第四条之内容，由于近年来白山热电持续亏损，且已资不抵债，公司投资收益为负数且投资成本已减至为零，所以不需提交股东大会审议。

二、白山热电有限责任公司

1、基本情况

设立时间：2005年4月

经济性质：有限责任公司

住所：八道江区光明街1号

法定代表人：杨胜波

注册资金：63666万元

营业执照注册号：220600000009845

税务登记证号码：22060177420316X

经营范围(主营)：投资、开发、经营、管理电厂

2、经营情况

截止2012年10月31日，白山热电资产总额22.68亿元，负债总额26.3亿元，资产负债率115.98%。2012年1—10月发电量99,494.00万千瓦时；发电利用小时1658小时，标煤单价 706.77元/吨，2012年1-10月累计亏损-2.03亿元。

3、股权结构

序号	公司名称	持股比例
		增资前	增资后
1	吉林省能源交通总公司	66.28%	74.34%
2	吉林电力股份有限公司	33.72%	25.66%
3	合计	100%	100%

增资前后，白山热电的控股股东未发生变更，公司仍为其参股单位。

4、最近三年主要财务数据

单位：元

项目	2010年	2011年	2012年1-10月份
资产总额	2,587,990,113.59	2,388,035,744.66	2,268,419,540.83
负债总额	2,499,043,997.72	2,647,570,764.52	2,630,816,384.54
应收款项总额	66,368,548.61	56,861,803.66	54,493,566.19
净资产	88,946,115.87	-259,535,019.86	-362,396,843.71
营业收入	793,719,832.84	624,293,881.69	344,551,192.67
营业利润	-138,882,779.66	-339,640,056.46	-224,517,514.45
净利润	-138,882,779.66	-348,481,135.73	-202,861,823.85

（注：2010年、2011年、2012年1-10月均为审计后数据）

三、吉林省能源交通总公司

设立时间：1988年

经济性质：国有企业

住所：长春市人民大街9699号

法定代表人：原钢

注册资金：75000万元人民币

营业执照注册号：220000000057209

税务登记证号码：220102123921440

经营范围(主营)：开发建设电力、地方煤炭、交通项目、电力、交通建设所需钢材、水泥等。

中国电力投资集团公司全资子公司，是公司的第一大股东。

吉林能交总本次向白山热电注资2亿元，出资方式：现金。白山热电委托中介机构对其净资产进行了评估，评估价值公允。

公司本次如不放弃向白山热电增资扩股出资权，且保持现有的持股比例，需支付10,175万元现金，无需提交股东大会审议。

四、董事会审议表决情况

根据深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号—放弃权利第七款之规定，公司第六届董事会第十三次会议审议本项议案有表决权的董事6名，3名关联董事进行了回避表决。会议以“6票同意、0票反对0 票弃权”，审议通过了《关于公司放弃对白山热电有限责任公司增资的议案》。

五、公司董事会决定放弃对白山热电本次增资的说明

白山热电是公司与吉林能交总共同出资建设2×30万千瓦电站，2008年投产以来，因受电煤价格持续上涨，机组利用小时低，以及财务费用高的影响，一直处于亏损的局面。在目前吉林区域电力市场持续低迷情况下，白山热电经营状况改变十分有限。为保护广大股东的利益，公司第六届董事会第十三次会议经过审慎研究，决定放弃本次对白山热电增资。

六、对公司的影响

1、根据中发国际资产评估有限公司出具的《白山热电有限责任公司拟增资项目资产评估报告书》（中发评报字[2012]第162号）的评估结论：于评估基准日2012年10月31日，白山热电资产账面价值为226,841.95万元，负债账面价值为263,081.64万元，净资产账面价值为-36,239.69万元。

评估后白山热电资产评估价值为247,496.91万元，负债评估价值为263,081.64万元，净资产评估价值为-15,457.16万元，净资产较账面值增值20,782.53万元，增值率为57.35%。

由于白山热电经评估后，净资产为负值，此次增资不能以此次净资产评估价值做为股权对价依据。因此，此次吉林能交总注资以注册资本做为股权对价依据，公司董事会认为依此定价是公允、合理的。

2、白山热电增资完成后，白山热电注册资本由63,666万元增加至83,666万元，吉林能交总出资额由42,200万元变更为62,200万元，持股比例变更为74.34%；公司出资额21,466万元保持不变，持股比例变更为25.66%。

3、放弃增资不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

4、放弃增资不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

七、独立董事的专项意见

1、根据中发国际资产评估有限公司出具的《白山热电有限责任公司拟增资项目资产评估报告书》（中发评报字[2012]第162号）的评估结论：于评估基准日2012年10月31日，白山热电资产账面价值为226,841.95万元，负债账面价值为263,081.64万元，净资产账面价值为-36,239.69万元。

评估后白山热电资产评估价值为247,496.91万元，负债评估价值为263,081.64万元，净资评估价值产为-15,457.16万元，净资产较账面值增值20,782.53万元，增值率为57.35%。其中：房屋建筑物增值11,006.31万元，增值率23.29%；设备增值3,814.67万元，增值率2.39%；土地使用权增值5,676.92万元，增值率59.86%。

2、本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次增资扩股定价公允，有利于白山热电持续经营；未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司在吉林区域电力市场的份额。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议。

2、独立董事意见。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一三年一月十五日

吉林电力股份有限公司独立董事关于

放弃对白山热电有限责任公司增加

投资的专项意见

根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，作为吉林电力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对于2013年1月15日提交公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于公司放弃对白山热电有限责任公司增资的议案》发表如下独立意见：

（1）根据中发国际资产评估有限公司出具的《白山热电有限责任公司拟增资项目资产评估报告书》（中发评报字[2012]第162号）的评估结论：于评估基准日2012年10月31日，白山热电资产账面价值为226,841.95万元，负债账面价值为263,081.64万元，净资产账面价值为-36,239.69万元。

评估后白山热电资产评估价值为247,496.91万元，负债评估价值为263,081.64万元，净资评估价值产为-15,457.16万元，净资产较账面值增值20,782.53万元，增值率为57.35%。其中：房屋建筑物增值11,006.31万元，增值率23.29%；设备增值3,814.67万元，增值率2.39%；土地使用权增值5,676.92万元，增值率59.86%。

（2）本次交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，三名关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该事项。

（3）本次增资扩股定价公允，有利于白山热电持续经营；未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司在吉林区域电力市场的份额。

独立董事： 李书东 顾奋玲 姚建宗

签字：

二○一三年一月十五日