证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-02号

  国机汽车股份有限公司

  关于控股子公司中进汽贸服务有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：天津市良好投资发展有限公司（以下简称“良好投资”）

● 投资方式和金额：公司控股子公司中进汽贸服务有限公司（以下简称“中进服务”）以156,058,700元人民币对良好投资进行增资，增资完成后持有其70%股权

● 公司控股子公司中进服务的本次投资行为不构成关联交易和重大资产重组事项

特别风险提示：

● 投资标的本身存在风险

一、对外投资概述

近年来，公司在不断巩固优势业务的同时，积极开拓业务领域，汽车后市场业务中的汽车租赁业务得到较快发展，收入规模稳步增长，盈利水平进一步提升，且形成了与零售、二手车业务之间相互促进的良性发展局面。为了抢抓汽车租赁行业的发展机遇，在经济发达、汽车消费成熟的一线城市建立汽车租赁服务网络，公司下属从事汽车租赁业务、持股100%的控股子公司中进服务，通过增资方式持有了良好投资70%的股权，依托良好投资在天津区域汽车租赁行业的较高市场份额和较强影响力，进一步完善网络布局，扩大业务规模，实现公司汽车租赁业务的区域化发展。

根据中进服务与良好投资的股东方天津利金粮油股份有限公司（以下简称“利金粮油”）签署的《天津市良好投资发展有限公司增资协议》，中进服务已完成向良好投资增资156,058,700元人民币。

公司控股子公司中进服务的本次投资行为不构成关联交易和重大资产重组事项，根据《国机汽车股份有限公司投资管理暂行办法》，本次交易由公司董事长审批，无需提请公司董事会及股东大会审议。

二、投资标的基本情况

公司名称：天津市良好投资发展有限公司

法定代表人：王颖

注册资本：4,725万元人民币

企业类型：有限责任公司

企业法人营业执照注册号：120102000005094

经营范围：以自有资金对外投资；租赁服务；家政服务；计算机技术咨询、转让、服务；汽车租赁；代驾服务；旧机动车买卖；票务服务；机械电子设备、五金交电、健身用品、百货、民用建材、木材、木制品、计算机及软硬件、家具租赁、通讯器材、汽车配件、汽车装具零售兼批发。

在本次投资完成前，利金粮油持有良好投资100%股权。

根据大华会计师事务所有限公司出具的《天津市良好投资发展有限公司审计报告》（大华审字【2012】5087号），截止2012年5月31日，良好投资总资产13,616.38万元，净资产5,074.96万元，2012年1-5月营业收入为3,110.96万元，净利润为255.93万元。

良好投资一贯秉承稳健、诚信经营理念，拥有完备的车辆及驾驶员管理运作模式，完善的保险方案和规范化、专业化的服务流程，是天津市商业十大服务名牌，同时也是中国出租汽车及汽车租赁协会的先进汽车租赁企业，在区域汽车租赁行业内多年保持规模领先，目前拥有租赁车辆约800台，运营车辆包括中高档商务、越野车、大中型客车等多种车型，品牌涵盖奔驰、宝马、沃尔沃、大众、通用、福特、本田、丰田、日产、现代、依维柯、金龙、宇通、北方等多个车系，品牌影响力显著。

三、本次增资协议的主要内容

中进服务向良好投资缴付增资款156,058,700元人民币元，认购良好投资70%股权；增资价款中的110,250,000元人民币计入良好投资的注册资本，45,808,700元人民币计入良好投资的资本公积金。

增资完成后，良好投资的注册资本由4,725万元增加至15,750万元，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
中进汽贸服务有限公司	11,025	70%
天津利金粮油股份有限公司	4,725	30%
合计	15,750	100%

四、本次投资对上市公司的影响

公司控股子公司中进服务增资入股良好投资，符合公司汽车后市场业务发展战略，逐步构建起立足北京，辐射周边城市的汽车租赁服务网络，有助于提高公司汽车租赁业务的核心竞争力，提升行业地位及影响力。同时，通过增资良好投资，公司将探索开展融资租赁业务，不断创新业务发展模式，寻求新的利润增长点。

五、投资风险分析

由于前期工作主要建立在尽职调查获得的基础数据上，是对过去及当下的汽车租赁行业、良好投资的经营状况的判断，鉴于汽车租赁市场的不确定性及相关法律法规的逐步完善，本次投资面临着未来市场、法规变动引起的汽车租赁行业变化风险。

六、备查文件

1、《天津市良好投资发展有限公司增资协议》

国机汽车股份有限公司董事会

2013年1月15日