股票交易异常波动公告
证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2013-006
泰复实业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的具体情况
泰复实业股份有限公司（以下简称：公司）于2012年12月31日、2013年1月4日、2013年1月7日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属《深圳证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情况。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第23 号——股票交易异常波动》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司就相关情况向公司控股股东、实际控制人、公司潜在控股股东及公司潜在实际控制人、公司潜在5%以上股东（指公司重大资产重组完成后的股东）、山东鲁地矿业投资有限公司、淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司等各方进行了核查，现将核查结果予以公告。
二、公司核查情况的说明
公司向相关各方发函，要求相关各方对照《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第23号--股票交易异常波动》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，核查是否存在对公司股价存在重大影响的应披露未披露事项。公司现已收到相关各方回函，相关各方确认：
（一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
（二）公司未发现近期公共传媒有报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
（三）公司于2012年12月19日正式收到了中国证监会下发的《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号）。
2012年12月28日，公司发布《重大资产重组标的资产过户进展公告》(公告编号：2012-050)，公司本次重大资产重组涉及的相关资产过户及工商变更手续已完成。
2012年12月28日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》。
2013年1月7日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了增加注册资本、营业范围变更、董事变更和更换会计师事务所等议案，并发出召开2013年第一次股东大会通知的公告。
2013年1月15日，公司向深圳证券交易所提交了《新增股份变动报告和上市公告书》、《重大资产重组实施情况报告书》、《关于重组相关方重大资产重组承诺事项及其履行情况的公告》和《关于重大资产重组完成后全额承继未弥补亏损的影响及特别风险提示公告》等系列文件，并将于2013年1月16日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）刊登。
（四）公司近期经营情况正常，内部经营环境未发生重大变化；
（五）山东省地质矿产勘查开发局、山东鲁地投资控股有限公司回函确认，山东省地矿局及其下属企业、山东鲁地投资控股有限公司目前没有达到重大资产重组有关同业竞争承诺中所述触发注入条件的矿业类资产，山东省地质矿产勘查开发局、山东鲁地投资控股有限公司目前没有筹划公司重大资产重组的计划，亦没有其他需要披露的可能对公司股价产生重大影响的事项。
（六）山东省国有资产投资控股有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东华源创业投资有限公司、山东地利投资有限公司回函称，没有需要披露的可能对公司股价产生重大影响的相关事项。
（七）公司控股股东、实际控制人、公司潜在控股股东及公司潜在实际控制人、公司潜在5%以上股东回函称，除已披露的重大资产重组事项外，不存在其他关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项，同时承诺未来三个月内不筹划涉及本公司的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的信息声明
公司董事会确认：经公司及相关各方自查并确认，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司存在根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
（一）在本次核查过程中，山东省地质矿产勘查开发局已确认：目前没有达到重大资产重组有关同业竞争承诺中所述触发注入条件的矿业类资产，也没有筹划公司重大资产重组的计划。因此，山东省地质矿产勘查开发局下属矿业类资产是否符合上市条件，未来注入的时间及方式均存在不确定性。
（二）公司控股股东、实际控制人、公司潜在控股股东及公司潜在实际控制人、公司潜在5%以上股东承诺未来三个月内不筹划涉及本公司的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项。
（三）本次重大资产重组完成后，公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉的销售，公司将存在以下经营风险，提请广大投资者注意：
1、铁矿石价格波动风险
铁矿石采选行业的下游钢铁行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高，受宏观经济影响明显。因此，未来铁矿石价格会随我国宏观经济发展情况而产生波动，从而对公司经营业绩产生影响。
2、在建矿山投产时间不确定
淮北徐楼矿业有限公司二期工程和娄烦县鲁地矿业有限公司采矿工程还未正式投产，如未能按期投产，则会给公司未来业绩产生影响。
3、可采储量风险
拟购买资产经国土资源部评审备案的铁矿石储量合计为4,818.6万吨，随着本公司日常开采的进行，现有的储量将不断减少，如果公司不能取得新的可开采的资源储量，公司的可持续经营能力将受到影响。
（四）根据信永中和会计师事务所在本次重大资产重组过程中出具的XYZH/2011JNA1057-5号拟购买资产合并盈利预测审核报告，拟购买资产2012年预计净利润为8,048.26万元，拟购买资产2012年实际经营情况与盈利预测未发生重大偏差。
公司将于2013年1月16日发布《业绩预增公告》，根据初步测算，2012年度公司将实现净利润7500-8200万元，比去年同期大幅增加，实现基本每股收益0.159元/股-0.173元/股，具体情况详见公司1月16日发布的2013-011号公告。公司目前的股价已与公司目前经营情况发生严重偏离，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
（五）公司指定信息披露报纸是《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》，公司指定信息披露网站是巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn），公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露工作。
特此公告。
泰复实业股份有限公司董事会
2013年1月15日
证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2013-007
泰复实业股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次非公开发行新增股份301,335,197股为有限售条件流通股，发行价格为5.99元/股，上市日期为2013年1月17日。本次非公开发行完成后，公司总股本为472,709,345股。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 本报告书 | 指 | 泰复实业股份有限公司新增股份变动报告及上市报告书 |
| 本公司、公司、上市公司、泰复实业 | 指 | 泰复实业股份有限公司 股票代码：000409 |
| 山东省地矿局 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局 |
| 鲁地控股 | 指 | 山东鲁地投资控股有限公司 |
| 地矿测绘院 | 指 | 山东省地矿测绘院 |
| 山东华源 | 指 | 山东华源创业投资有限公司 |
| 北京正润 | 指 | 北京正润创业投资有限责任公司 |
| 宝德瑞 | 指 | 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 |
| 山东地利 | 指 | 山东地利投资有限公司 |
| 山东省国投 | 指 | 山东省国有资产投资控股有限公司 |
| 鲁地投资 | 指 | 山东鲁地矿业投资有限公司 |
| 徐楼矿业 | 指 | 淮北徐楼矿业有限公司 |
| 娄烦矿业 | 指 | 娄烦县鲁地矿业有限公司 |
| 丰泰生物 | 指 | 蚌埠丰泰生物科技有限公司 |
| 娄烦申太选厂 | 指 | 娄烦县申太选矿有限公司 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东华源、地矿测绘院、褚志邦 |
| 拟出售资产 | 指 | 本公司持有的丰泰生物100%股权 |
| 资产出售 | 指 | 本公司将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售给北京正润 |
| 拟购买资产 | 指 | 发行对象拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼矿业6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦持有娄烦矿业10%股权 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 本公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 拟出售资产和拟购买资产 |
| 本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 本公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润，同时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产 |
| 交割日 | 指 | 出售资产和购买资产交割和风险转移日 |
| 损益归属期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至交割审计日（含交割审计日当日）止的期间 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 本公司与北京正润签署的《资产出售协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 交易合同 | 指 | 《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 本公司与发行对象签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2012年5月31日 |
| 交割审计日 | 指 | 2012年12月31日 |
| 齐鲁证券、独立财务顾问 | 指 | 齐鲁证券有限公司 |
| 国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订的《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、公司基本情况
| 公司名称： | 泰复实业股份有限公司 |
| 公司英文名称： | TAIFU INDUSTRY CO.,LTD. |
| 股票简称： | ST 泰复 |
| 股票代码： | 000409 |
| 注册地及住所： | 安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号 |
| 注册资本： | 171,374,148元 |
| 营业执照注册号： | 440000000017958 |
| 税务登记证号码： | 340304617780406 |
| 法定代表人： | 何宏满 |
| 董事会秘书： | 李永刚 |
| 通讯地址： | 安徽省蚌埠市治淮路587号 |
| 邮政编码： | 233000 |
| 联系电话： | 0552-3833409 |
| 联系传真： | 0552-3833330 |
| 经营范围： | 新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石化设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料(不含化学危险品)、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第193号证书经营）；信息服务 |
二、本次新增股份发行情况
（一）本次新增股份发行方式：非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2012年7月12日，公司发布公告，因正在筹划重大事项，于2012年7月12日开市起停牌。
2012年7月13日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组；山东省国投召开总裁办公会，同意泰复实业通过非公开发行股票的方式收购其持有鲁地矿业的股权，并同意签署相关协议。
2012年7月15日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决定。
2012年7月17日，公司发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，公司自2012年7月17日起继续停牌。
2012年7月18日，山东华源召开董事会，审议通过《关于<泰复实业股份有限公司重大资产重组方案>的议案》。
2012年7月19日，泰复实业召开第七届董事会2012年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2012年8月7日，山东省国资委出具预审意见，同意鲁地控股、山东地利、山东省国投分别以其持有的鲁地投资56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院以其持有的娄烦矿业30%股权，参与认购上市公司非公开发行的股份。
截至2012年8月31日，鲁地控股、山东华源、北京正润、山东地利、宝德瑞均已召开股东会，山东省国投召开总裁办公会，地矿测绘院亦已召开会议，同意本次交易的正式方案，并同意签署相关协议。
2012年9月26日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
截至2012年9月29日，山东省国资委已出具《关于核准以山东鲁地矿业投资有限公司等企业股权对泰复实业股份有限公司增资评估项目的复函》（鲁国资产权函[2012]87号），鲁地控股等相关国有股东以鲁地投资等企业股权认购泰复实业非公开发行股份的评估报告已获得山东省国资委核准；山东省国资委已出具《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（鲁国资产权函[2012]90号），批准本次交易。
2012年10月12日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组。
2012年12月14日，中国证监会出具《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），核准了本次重大资产重组。
截至2012年12月26日，上市公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价款1,094.98万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
2012年12月26日，上市公司与北京正润签署《出售资产交割确认书》。
截至2012年12月26日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至上市公司名下，并分别在山东省工商局、濉溪县工商局、山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。
2012年12月26日，上市公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。
2012年12月27日，信永中和对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具XYZH/2012JNA1024号《验资报告》。
上市公司已于2012年12月28日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》，上市公司向交易对方发行的301,335,197股股份的相关登记手续已办理完毕。
（三）发行时间
2012年12月28日。
（四）发行方式
本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。
（五）发行数量：301,335,197股
| 发行对象名称 | 发行股份数量（股） |
| 鲁地控股 | 113,060,314 |
| 地矿测绘院 | 15,145,190 |
| 山东华源 | 71,212,506 |
| 北京正润 | 38,383,200 |
| 宝德瑞 | 25,315,661 |
| 山东地利 | 6,228,067 |
| 山东省国投 | 26,941,863 |
| 褚志邦 | 5,048,396 |
| 合计 | 301,335,197 |
（六）发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四次会议决议公告日，即2012年9月26日。定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.99元/股。根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份的发行价格确定为5.99元/股。本次发行价格已经本公司股东大会批准。
（七）募集资金总额、发行费用总额及募集资金净额
本次新增股份的发行方式为发行对象均以资产认购本公司本次发行股份，不涉及募集资金。
（八）资产过户情况
1、拟出售资产过户情况
2012年12月24日，丰泰生物在蚌埠市工商局完成工商变更登记手续，其100%股权已过户至北京正润。
2012年12月26日，北京正润向本公司支付了其购买丰泰生物100%股权的价款1,094.98万元。
2012年12月26日，本公司与北京正润签署《出售资产交割确认书》，确认2012年12月26日为交易交割日，自交易交割日起，丰泰生物100%股权的全部权利和义务由北京正润享有和承担。
2、拟购买资产过户情况
截至2012年12月26日，鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业已分别在山东省工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局完成工商变更登记手续，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至本公司。
2012年12月26日，本公司与鲁地控股、地矿测绘院、北京正润、山东华源、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦签署《购买资产交割确认书》，确认2012年12月26日为交易交割日，自交易交割日起，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权的全部权利和义务由本公司享有和承担。
（九）会计师事务所的验资情况
2012年12月27日，信用中和会计师事务所出具了XYZH/2012JNA1024号《验资报告》，截至2012年12月26日公司已收到各股东作为出资的“鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权”，增加股东权益人民币1,804,997,860.29元，按照每股发行价人民币5.99元计算的新增注册资本（股本）合计人民币301,335,197.00元。
（十）新增股份预登记托管情况
本公司已于2012年12月28日就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料，根据中登公司于2012年12月28日出具的《证券预登记确认书》，上市公司向交易对方发行的301,335,197股股份的相关登记手续已办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十一）发行对象认购股份情况
本次发行对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。
1、发行对象基本情况
（1）鲁地控股
| 公司名称： | 山东鲁地投资控股有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司注册地： | 济南市历山路74号 |
| 注册资本： | 30,000万元 |
| 营业执照注册号： | 370000000002318 |
| 税务登记证号码： | 370102564054370 |
| 法定代表人： | 刘长春 |
| 办公地址： | 济南市历山路74号 |
| 经营范围： | 前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务 |
（2）地矿测绘院
| 名称： | 山东省地矿测绘院 |
| 经济性质： | 全民所有制 |
| 注册地： | 济南市泉城路118号 |
| 注册资金： | 1,694万元 |
| 营业执照注册号： | 370000018051291 |
| 税务登记证号码： | 370102753537718 |
| 法定代表人： | 赵玉祥 |
| 办公地址： | 济南市二环东路11101号 |
| 经营范围： | 一般经营项目：工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务 |
（3）山东华源
| 公司名称： | 山东华源创业投资有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司注册地： | 山东宁阳县罡城镇项目聚集区 |
| 注册资本： | 30,705万元 |
| 营业执照注册号： | 370921228080583 |
| 税务登记证号码： | 370921660150426 |
| 法定代表人： | 蔡依超 |
| 办公地址： | 山东宁阳县罡城镇项目聚集区 |
| 经营范围： | 前置许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事担保业务和房地产业务）（涉及法律、行政法规或者国务院决定规定需经批准的项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可证经营） |
（4）北京正润
| 公司名称： | 北京正润创业投资有限责任公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司注册地： | 北京市海淀区首体南路9号4楼3层304室 |
| 注册资本： | 13,000万元 |
| 营业执照注册号： | 110000010633570 |
| 税务登记证号码： | 110108669100580 |
| 法定代表人： | 杨旗 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务 |
（5）宝德瑞
| 公司名称： | 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司注册地： | 北京市海淀区万寿路12号万寿宾馆B座10号 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 营业执照注册号： | 110108012502144 |
| 税务登记证号码： | 110108699639122 |
| 法定代表人： | 王东 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、投资顾问、资产管理 |
（6）山东地利
| 公司名称： | 山东地利投资有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司注册地： | 济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252室 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 营业执照注册号： | 370100200025935 |
| 税务登记证号码： | 370102664860556 |
| 法定代表人： | 贾云博 |
| 办公地址： | 济南市东环国际广场C座2402室 |
| 经营范围： | 对外投资与资产管理（未取得专项许可的项目除外） |
（7）山东省国投
| 公司名称： | 山东省国有资产投资控股有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司注册地： | 济南市历下区燕子山西路40－1号 |
| 注册资本： | 160,000万元 |
| 营业执照注册号： | 370000018010027 |
| 税务登记证号码： | 370102163073167 |
| 法定代表人： | 李广庆 |
| 办公地址： | 济南市经十路9999号黄金时代广场C座 |
| 经营范围： | 前置许可经营项目：无。一般经营项目：山东省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询 |
（8）褚志邦
| 姓名： | 褚志邦 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 14012319541223**** |
| 住所： | 山西省娄烦县娄烦镇北大街46号 |
| 通讯地址： | 山西省太原市娄烦县杜交曲镇河东开发区 |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
2、发行对象与上市公司之间的关系
本次交易前，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦与上市公司不存在关联关系。
本次交易后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有上市公司发行后总股本的27.12%。其中鲁地控股将成为上市公司第一大股东，山东省地矿局为上市公司实际控制人；山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦将分别持有上市公司发行后总股本的15.06%、8.12%、5.36%、1.32%、5.70%和1.07%。
3、各发行对象认购股份数量及限售期
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中向鲁地控股发行113,060,314股，向地矿测绘院发行15,145,190股，向山东华源发行71,212,506股，向北京正润发行38,383,200股，向宝德瑞发行25,315,661股，向山东地利发行6,228,067股，向山东省国投发行26,941,863股，向褚志邦发行5,048,396股。
鲁地控股、地矿测绘院的限售期限为2013年1月17日至2016年1月16日。山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦的限售期限为2013年1月17日至2014年1月16日。
（十二）独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
泰复实业本次重大资产出售及发行股份购买资产交易已经实施完成。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行预登记事宜的办理程序合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，无违反协议约定或承诺的事项发生；相关后续事项的办理不存在实质性障碍，对泰复实业不构成重大法律风险。
（十三）法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次重大资产重组符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，泰复实业与交易对方就本次重大资产重组已取得了必需的授权和批准，本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行预登记事宜的办理程序合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，无违反协议约定或承诺的事项发生；相关后续事项的办理不存在实质性障碍。除本法律意见书已披露事项外，本次重大资产重组已实施完毕，不存在可能导致本次重大资产重组无效的法律障碍。
三、本次新增股份上市情况
1、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：ST泰复
证券代码：000409
上市地点：深圳证券交易所
3、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为2013年1月17日。
4、新增股份的限售安排
| 发行对象 | 限售期 | 限售承诺 |
| 鲁地控股 | 2013年1月17日至2016年1月16日 | 承诺自股份上市之日起36个月内不转让 |
| 地矿测绘院 | 2013年1月17日至2016年1月16日 | |
| 山东华源 | 2013年1月17日至2014年1月16日 | 承诺自股份上市之日起12个月内不转让 |
| 北京正润 | 2013年1月17日至2014年1月16日 | |
| 宝德瑞 | 2013年1月17日至2014年1月16日 | |
| 山东地利 | 2013年1月17日至2014年1月16日 | |
| 山东省国投 | 2013年1月17日至2014年1月16日 | |
| 褚志邦 | 2013年1月17日至2014年1月16日 |
四、本次发行股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后公司股本结构变化情况
| 股东名称 | 股份数量 | |||
| 本次发行前 （股） | 本次发行 （股） | 本次发行后 （股） | 发行后 持股比例（%） | |
| 鲁地控股 | 0 | 113,060,314 | 113,060,314 | 23.92 |
| 地矿测绘院 | 0 | 15,145,190 | 15,145,190 | 3.20 |
| 山东华源 | 0 | 71,212,506 | 71,212,506 | 15.06 |
| 北京正润 | 0 | 38,383,200 | 38,383,200 | 8.12 |
| 宝德瑞 | 0 | 25,315,661 | 25,315,661 | 5.36 |
| 山东地利 | 0 | 6,228,067 | 6,228,067 | 1.32 |
| 山东省国投 | 0 | 26,941,863 | 26,941,863 | 5.70 |
| 褚志邦 | 0 | 5,048,396 | 5,048,396 | 1.07 |
| 丰原集团 | 45,979,053 | 0 | 45,979,053 | 9.73 |
| 本公司现有其他股东 | 125,395,095 | 0 | 125,395,095 | 26.53 |
| 合计 | 171,374,148 | 301,335,197 | 472,709,345 | 100.00 |
（二）本次发行前后公司前十名股东变动情况
1、本次新增股份登记前，截至2012年9月30日，上市公司前十大股东
| 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 丰原集团 | 45,979,053 | 26.83 |
| 田农 | 2,070,000 | 1.21 |
| 深圳市深之旅投资管理有限公司 | 2,029,300 | 1.18 |
| 刘柱 | 1,070,550 | 0.62 |
| 田美 | 1,001,900 | 0.58 |
| 李水义 | 937,583 | 0.55 |
| 王雪丹 | 909,252 | 0.53 |
| 王永生 | 899,999 | 0.53 |
| 张振启 | 831,112 | 0.48 |
| 胡红艳 | 812,900 | 0.47 |
2、新增股份登记到帐后本公司前十大股东
| 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 鲁地控股 | 113,060,314 | 23.92 |
| 山东华源 | 71,212,506 | 15.06 |
| 丰原集团 | 45,979,053 | 9.73 |
| 北京正润 | 38,383,200 | 8.12 |
| 山东省国投 | 26,941,863 | 5.70 |
| 宝德瑞 | 25,315,661 | 5.36 |
| 地矿测绘院 | 15,145,190 | 3.20 |
| 山东地利 | 6,228,067 | 1.32 |
| 褚志邦 | 5,048,396 | 1.07 |
| 田农 | 1,760,001 | 0.37 |
3、本次发行前后公司控制权的变化情况
本次发行前，丰原集团持有本公司股份4,597.91 万股，占本公司本次发行前总股本的26.83%，为本公司第一大股东。蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团49%股权，为丰原集团第一大股东，李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司35%股份，为本公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司总股本为472,709,345股，鲁地控股将成为本公司控股股东，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司128,205,504 股股份，占公司本次发行后总股本的27.12%，山东省地矿局将成为本公司实际控制人。
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
截至本报告书签署日，除公司监事会主席李兰周在本次发行前后均持有200股公司股票外，本次发行前，公司董事、其他监事、高级管理人员没有直接持有公司股份情况；本次发行新增股份登记后至本报告书签署日，公司董事、其他监事、高级管理人员没有直接持有公司股份情况。
（四）股份变动对主要财务指标的影响
本次新增股份登记后股本全面摊薄计算的最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产等主要财务指标情况如下所示：
| 财务指标 | 2011年12月31日 | |
| 本次发行前 （合并） | 本次发行后 （备考合并） | |
| 总资产（万元） | 4,689.12 | 125,537.52 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 4,171.25 | 87,872.66 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 0.24 | 1.86 |
| 资产负债率（合并） | 11.04% | 30.00% |
| 2011年 | ||
| 营业收入（万元） | 8,699.53 | 28,971.38 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元) | 560.58 | 11,120.48 |
| 每股收益（元/股） | 0.03 | 0.24 |
| 全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | - | 9.74 |
（五）交易前后上市公司财务状况和经营成果的管理层讨论与分析
1、交易前上市公司财务状况和经营成果
本公司交易前主要从事化工产品的贸易经营活动。2009年、2010年，公司在进行部分贸易活动的同时一直探索和完善公司的主营业务模式，均处于亏损状态。2011年，公司投资设立全资子公司，初步建立起以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务，同时公司利用注册地迁移的有利时机，对外不断加强历史遗留债权债务的清理工作，对内强化管理，大幅降低各项费用。
（1）最近三年主要产品收入、成本情况
单位：万元
| 业务板块 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||
| 2011年 | 2010年 | 2009年 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |
| 贸易 | 8,699.53 | 1,896.00 | 1,523.60 | 8,359.14 | 1,885.00 | 1,486.75 |
| 合计 | 8,699.53 | 1,896.00 | 1,523.60 | 8,359.14 | 1,885.00 | 1,486.75 |
注：2011年、2010年、2009年财务数据摘自上市公司年报。下同。
（2）最近三年资产、负债情况
单位：万元
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 4,689.12 | 4,820.07 | 5,212.66 |
| 总负债 | 517.88 | 1,209.40 | 1,080.30 |
| 净资产 | 4,171.25 | 3,610.67 | 4,132.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,171.25 | 3,610.67 | 4,132.36 |
（3）最近三年收入、利润等财务指标
单位：万元
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 8,699.53 | 1,896.00 | 1,523.60 |
| 利润总额 | 588.11 | -565.48 | -1,383.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 560.58 | -565.48 | -1,383.42 |
2011年，公司营业外收入552.36万元。其中，公司处置广西凭祥市两宗土地，取得无形资产处置利得334.64万元；公司与债权人江阴市国联投资发展有限公司达成和解协议，豁免部分债务，取得债务重组利得217.40万元。
2、交易完成后的上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据信永中和出具的拟购买资产备考合并审计报告（信永中和XYZH/2011JNA1057-4号）、拟购买资产盈利预测审核报告（信永中和XYZH/2011JNA1057-5号）、上市公司备考合并审计报告（信永中和XYZH/2011JNA1057-6号）和上市公司备考盈利预测审核报告（信永中和XYZH/2011JNA1057-7号）分析，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得以改善。
（1）交易前后资产构成比较分析
根据经中证天通审计的本次交易前本公司2011年12月31日合并资产负债表以及经信永中和审计的本次交易完成后本公司2011年12月31日备考合并资产负债表，分析如下：
| 2011年12月31日 | 本公司 | 本公司备考 | ||
| 金额 （万元） | 占总资产 比重（%） | 金额 （万元） | 占总资产 比重（%） | |
| 流动资产合计 | 3,160.69 | 67.40 | 50,083.86 | 39.90 |
| 其中：货币资金 | 75.47 | 1.61 | 35,562.73 | 28.33 |
| 应收票据 | 780.67 | 16.65 | 2,157.30 | 1.72 |
| 应收账款 | 855.85 | 18.25 | 6,370.03 | 5.07 |
| 预付账款 | 131.23 | 2.80 | 2,129.46 | 1.70 |
| 其他应收款 | 1,056.04 | 22.52 | 1,860.57 | 1.48 |
| 存货 | 70.44 | 1.50 | 794.04 | 0.63 |
| 非流动资产合计 | 1,528.43 | 32.60 | 75,453.66 | 60.10 |
| 其中：固定资产 | 62.02 | 1.32 | 19,597.71 | 15.61 |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 9,488.01 | 7.56 |
| 无形资产 | 0.00 | 0.00 | 39,130.64 | 31.17 |
| 长期应收款 | 1,250.00 | 26.66 | 1,250.00 | 1.00 |
| 资产总计 | 4,689.12 | 100.00 | 125,537.52 | 100.00 |
本次重组完成后，截至2011年12月31日，模拟计算的备考泰复实业的资产总额将从交易前的4,689.12万元上升至交易后的125,537.52万元，增长幅度达到2,577.21%。从整体资产结构来看，重组后泰复实业非流动资产占比大幅上升，主要由于重组后的泰复实业主营铁矿石开采、加工和铁精粉销售业务，其主要资产为无形资产采矿权和采选设备等非流动资产，同时，公司子公司徐楼矿业采矿二期工程和娄烦矿业处于在建期，故其在建工程占总资产比例上升。
（2）交易前后负债构成比较分析
截至2011年12月31日，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下表所示：
| 2011年12月31日 | 本公司 | 本公司备考 | ||
| 金额 （万元） | 占总负债 比重（%） | 金额 （万元） | 占总负债 比重（%） | |
| 流动负债合计 | 508.88 | 98.26 | 33,812.31 | 89.77 |
| 其中：短期借款 | 10,000.00 | 26.55 | ||
| 应付账款 | 8.78 | 1.70 | 3,571.60 | 9.48 |
| 应付票据 | 277.12 | 0.74 | ||
| 预收款项 | 280.08 | 54.08 | 370.55 | 0.98 |
| 其他应付款 | 146.05 | 28.20 | 12,213.12 | 32.43 |
| 应交税费 | 60.72 | 11.72 | 6,031.95 | 16.01 |
| 非流动负债合计 | 9.00 | 1.74 | 3,852.55 | 10.23 |
| 其中：长期借款 | 9.00 | 1.74 | 9.00 | 0.02 |
| 负债合计 | 517.88 | 100.00 | 37,664.86 | 100.00 |
本次重组完成后，随着拟购买资产的铁矿石采选类资产注入泰复实业，截至2011年12月31日，模拟计算的备考泰复实业的负债总额将从交易前的517.88万元上升至交易后的37,664.86万元；模拟计算的备考泰复实业的流动负债占总负债比例大幅降低，从交易前的98.26%下降到交易后的89.77%。本次重组后，本公司负债仍以流动负债为主，其中，其他应付款和短期借款占比较高，其他应付款主要为徐楼矿业向股东山东华源的借款，用于二期采矿工程的建设，短期借款主要用于娄烦矿业的矿山建设。徐楼矿业一期采选工程已正常生产，可以产生稳定的盈利，娄烦矿业将于2013年开始投产产生盈利。因此，虽然本公司流动负债较多，但短期偿债风险较小。
（3）交易前后盈利能力分析
根据中证天通出具的中证天通[2012]证审字第21002号《审计报告》和信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-6号备考合并财务报表《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年 | |
| 本公司 | 本公司备考 | |
| 营业收入 | 8,699.53 | 28,971.38 |
| 营业成本 | 8,641.12 | 9,398.32 |
| 营业利润 | 35.76 | 14,186.87 |
| 利润总额 | 588.11 | 14,710.45 |
| 净利润 | 560.58 | 11,120.48 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 560.58 | 11,120.48 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | -221.04 | 8,560.33 |
本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。假设本次交易于2011年1月1日完成，公司2011全年备考营业收入为28,971.38万元，较交易前的8,699.53万元大幅上升。重组后公司2011 年全年实现归属上市公司股东净利润达到11,120.48万元，公司盈利水平得到实质性提高。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
| 机构名称： | 齐鲁证券有限公司 |
| 负责人： | 李玮 |
| 地址： | 山东省济南市市中区经七路86号 |
| 联系电话： | 0531-68889188 |
| 传真： | 0531-68889222 |
| 项目联系人： | 何新文、刘玉星、林琳、殷悦、许松 |
（二）法律顾问
| 机构名称： | 国浩律师（上海）事务所 |
| 负责人： | 倪俊骥 |
| 住所： | 上海市南京西路580号南证大厦45楼 |
| 联系电话： | 021-52341668 |
| 传真： | 021-62676960 |
| 经办律师： | 马文杰、蒋鹂然 |
（三）财务审计机构
| 机构名称： | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 张克 |
| 住所： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 |
| 联系电话： | 010-65542288 |
| 传真： | 010-65547190 |
| 注册会计师： | 路清、刘玉显 |
| 机构名称： | 北京中证天通会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 张先云 |
| 住所： | 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座13层 |
| 联系电话： | 010-62212990 |
| 传真： | 010-62254941 |
| 注册会计师： | 陈少明、姜长龄 |
（四）资产评估机构
| 机构名称： | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 负责人： | 陈冬梅 |
| 住所： | 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座707室 |
| 联系电话： | 010-85868816 |
| 传真： | 010-85868385 |
| 注册资产评估师： | 赵振东、刘敦国 |
| 机构名称： | 北京经纬资产评估有限责任公司 |
| 负责人： | 刘忠珍 |
| 住所： | 北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D座1502室 |
| 联系电话： | 010-62273916 |
| 传真： | 010-62273926 |
| 注册资产评估师： | 刘忠珍 高瑞生 |
| 机构名称： | 安徽国信资产评估有限责任公司 |
| 负责人： | 叶煜林 |
| 住所： | 合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层 |
| 联系电话： | 0551-5427638 |
| 传真： | 0551-5427608 |
| 注册资产评估师： | 史先锋 、江国治 |
六、独立财务顾问的上市推荐意见
独立财务顾问齐鲁证券于2012年8月2日，与上市公司签订了《泰复实业股份有限公司与齐鲁证券有限公司关于泰复实业股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问协议》，并指定何新文、刘玉星作为本次交易的财务顾问主办人。
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为泰复实业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐泰复实业本次非公开发行股票在深交所上市。
七、备查文件目录
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。
2、中国证监会出具的《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号）。
3、齐鲁证券出具的《齐鲁证券有限公司关于泰复实业股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》。
4、国浩律师事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》。
5、信永中和出具的XYZH/2012JNA1024号《验资报告》。
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
泰复实业股份有限公司
2013年1月15日
证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2013-008
泰复实业股份有限公司
重大资产重组实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售及发行股份购买资产实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已于2012年12月20日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 本报告书 | 指 | 泰复实业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书 |
| 本公司、公司、上市公司、泰复实业 | 指 | 泰复实业股份有限公司 股票代码：000409 |
| 山东省地矿局 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局 |
| 鲁地控股 | 指 | 山东鲁地投资控股有限公司 |
| 地矿测绘院 | 指 | 山东省地矿测绘院 |
| 山东华源 | 指 | 山东华源创业投资有限公司 |
| 北京正润 | 指 | 北京正润创业投资有限责任公司 |
| 宝德瑞 | 指 | 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 |
| 山东地利 | 指 | 山东地利投资有限公司 |
| 山东省国投 | 指 | 山东省国有资产投资控股有限公司 |
| 鲁地投资 | 指 | 山东鲁地矿业投资有限公司 |
| 徐楼矿业 | 指 | 淮北徐楼矿业有限公司 |
| 娄烦矿业 | 指 | 娄烦县鲁地矿业有限公司 |
| 丰泰生物 | 指 | 蚌埠丰泰生物科技有限公司 |
| 娄烦申太选厂 | 指 | 娄烦县申太选矿有限公司 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东华源、地矿测绘院、褚志邦 |
| 拟出售资产 | 指 | 本公司持有的丰泰生物100%股权 |
| 资产出售 | 指 | 本公司将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售给北京正润 |
| 拟购买资产 | 指 | 发行对象拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼矿业6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦持有娄烦矿业10%股权 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 本公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 拟出售资产和拟购买资产 |
| 本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 本公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润，同时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产 |
| 交割日 | 指 | 出售资产和购买资产交割和风险转移日 |
| 损益归属期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至交割审计日（含交割审计日当日）止的期间 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 本公司与北京正润签署的《资产出售协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 交易合同 | 指 | 《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 本公司与发行对象签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2012年5月31日 |
| 交割审计日 | 指 | 2012年12月31日 |
| 齐鲁证券、独立财务顾问 | 指 | 齐鲁证券有限公司 |
| 国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订的《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次重大资产重组方案概况
本次重大资产重组包括两项交易：
（一）重大资产出售
上市公司拟将所持有的丰泰生物100%股权按评估价值出售给北京正润，北京正润同意按评估价值以现金向上市公司支付对价。
（二）发行股份购买资产
上市公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权，其中：鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业49%股权，其中：山东华源持有42.47%、宝德瑞持有6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的娄烦矿业40%股权，其中：地矿测绘院持有30%、褚志邦持有10%。
上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次资产重组方案将自动失效并终止实施。
本次交易完成后，上市公司将直接持有鲁地投资100%股权，直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权和娄烦矿业100%股权。
二、本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
2012年7月12日，公司发布公告，因正在筹划重大事项，于2012年7月12日开市起停牌。
2012年7月13日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组；山东省国投召开总裁办公会，同意泰复实业通过非公开发行股票的方式收购其持有鲁地矿业的股权，并同意签署相关协议。
2012年7月15日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决定。
2012年7月17日，公司发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，公司自2012年7月17日起继续停牌。
2012年7月18日，山东华源召开董事会，审议通过《关于<泰复实业股份有限公司重大资产重组方案>的议案》。
2012年7月19日，泰复实业召开第七届董事会2012年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2012年8月7日，山东省国资委出具预审意见，同意鲁地控股、山东地利、山东省国投分别以其持有的鲁地投资56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院以其持有的娄烦矿业30%股权，参与认购上市公司非公开发行的股份。
截至2012年8月31日，鲁地控股、山东华源、北京正润、山东地利、宝德瑞均已召开股东会，山东省国投召开总裁办公会，地矿测绘院亦已召开会议，同意本次交易的正式方案，并同意签署相关协议。
2012年9月26日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
截至2012年9月29日，山东省国资委已出具《关于核准以山东鲁地矿业投资有限公司等企业股权对泰复实业股份有限公司增资评估项目的复函》（鲁国资产权函[2012]87号），鲁地控股等相关国有股东以鲁地投资等企业股权认购泰复实业非公开发行股份的评估报告已获得山东省国资委核准；山东省国资委已出具《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（鲁国资产权函[2012]90号），批准本次交易。
2012年10月12日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组。
2012年12月14日，中国证监会出具《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），核准了本次重大资产重组。
截至2012年12月26日，上市公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价款1,094.98万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。(下转A42版)