第六届董事会第十八次会议决议公告
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2013-001
上海友谊集团股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2013年1月15日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议应到董事13名，实到董事13名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，并经全体董事审议通过下列决议：
一、《上海友谊集团股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>关联交易的议案》
详见《上海友谊集团股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>关联交易的公告》（临2013-002）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
二、《上海友谊集团股份有限公司关于公司全资子公司永安百货有限公司与控股股东百联集团有限公司关联交易的议案》
详见《上海友谊集团股份有限公司关于公司全资子公司永安百货有限公司与控股股东百联集团有限公司关联交易的公告》（临2013-003）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
三、《上海友谊集团股份有限公司关于公司控股子公司好美家装潢建材有限公司与控股股东百联集团有限公司关联交易的议案》
详见《上海友谊集团股份有限公司关于公司控股子公司好美家装潢建材有限公司与控股股东百联集团有限公司关联交易的公告》（临2013-004）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
上述三项议案为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事马新生董事、贺涛董事、浦静波董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该关联交易认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司董事会
2013年1月16日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2013-002
上海友谊集团股份有限公司
关于与百联集团财务责任有限公司
签订《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与百联集团财务责任有限公司（筹建中）签订《金融服务框架协议》，为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。不存在重大风险。
●本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。
一、 关联交易概述
为加强本公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，公司拟与百联集团财务责任有限公司（以下简称“财务公司”）本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，经友好协商，签订《金融服务框架协议》。财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
公司及控股子公司在财务公司的年度存款余额不高于6亿元人民币；财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务的年度贷款余额不低于0.2亿元人民币。
百联集团有限公司是公司控股股东，同时持有财务公司60%股权，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
关联方名称：百联集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市中山南路315号8楼
注册资本：50,000万元
主要股东：百联集团有限公司出资30,000万元，占注册资本的60%；上海友谊集团股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的40%。
经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案涉及；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
本次交易的关联方百联集团财务有限责任公司，是一家经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准、由本公司与控股股东百联集团有限公司共同投资设立的有限责任公司，目前尚在筹建中，详见本公司2012年11月21日刊登在《上海证券报》及《香港商报》的公告（编号：临2012-016）
关联关系：百联集团财务有限责任公司注册资本拟为50,000万元，其中公司控股股东百联集团有限公司出资30,000万元，持股60%，本公司出资20,000万元，持股40%，为本公司的关联方。
三、 关联交易标的基本情况及定价依据
1、基本情况：公司及控股子公司与财务公司开展存款、贷款、结算及其他金融服务。公司及控股子公司在财务公司的年度存款余额不高于6亿元人民币；财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务的年度贷款余额不低于0.2亿元人民币。
2、定价依据：
财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，其利率或收费标准将严格按照中国人民银行和中国银监会的相关规定确定，且不高于任何国内商业银行当时适用的同种类服务所收取的费用。甲方存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率执行，贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率。
四、 关联交易的主要内容及履约安排
1、合同签订：财务公司取得其《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，由双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；
2、合同期限：协议有效期自签订之日起至2014年6月30日；
3、本事项经公司董事会审议通过后由总经理室具体负责协议签署；
4、 合同主要内容：
（1）财务公司为根据公司需要向公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司及控股子公司提供更多的金融服务。
（2） 公司及控股子公司在财务公司的年度存款余额不高于6亿元人民币；财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务的年度贷款余额不低于0.2亿元人民币。
五、 关联交易对本公司的影响
1、 财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为公司新的融资平台和资金管理平台。
2、 财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司再发展自身业务的同时降低融资成本的需求。财务公司为公司及公司控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。
3、 该关联交易事项不会损害公司及中小股东利益。
六、关联交易审议程序
2013年1月15日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《上海友谊集团股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>关联交易的议案》，本次交易为关联交易，关联方董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、汪龙生先生和吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。
公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该议案进行了审核并发表了独立意见：
1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的分线控制制度等措施都受到中国银监会和中国人民银行的严格监管，风险可控。
3、双方签订的《金融服务框架协议》，有利于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，加强公司资金管理，提高风险管控能力，提高资金运用效益。并且遵循公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
4、公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
七、备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的董事会决议；
2、 经与会独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司董事会
2013年1月16日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2013-003
上海友谊集团股份有限公司
关于公司全资子公司永安百货有限公司
与控股股东百联集团有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股股东百联集团有限公司对公司全资子公司永安百货有限公司关于新泰路仓库处置进行动迁补偿1288万元。本次关联交易不存在重大风险。
●本次关联交易补偿价格为协商定价，公平合理。对本公司持续经营能力等不会产生影响。
一、 关联交易概述
公司全资子公司永安百货有限公司（以下简称“永安百货”）长期租赁公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）持有的新泰路仓库为经营使用。由于新泰路仓库涉及动迁，永安百货搬离了新泰路仓库。百联集团拟从新泰路仓库收储补偿资金中给予永安百货一次性动迁补偿1288万元（包括但不限于职工安置、停业期间日常费用、经营损失、固定资产报废等补贴）。
百联集团有限公司是公司控股股东，永安百货有限公司是公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
1、关联方名称：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：上海市浦东新区张杨路501号19楼
法定代表人：马新生
注册资本：人民币壹拾亿元
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。
百联集团2011年度资产总额6,834,090万元，资产净额2,120,392万元，营业收入14,154,440万元，净利润184,383万元（以上数据经审计）。由于2012年度财务数据现在还无法取得，故此处披露2011年度财务数据。
2、关联方名称：永安百货有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：上海市南京东路635号
法定代表人：王逢祥
注册资本：人民币伍仟万元
经营范围：百货，针纺织品，服装鞋帽，五金交电，办公用品，劳防用品，通信设备，汽配件，装潢材料，家具，钟表眼镜，仪器仪表，工艺美术，日用杂货，代售邮票，零售瓶装酒，食堂（不含熟食卤味），预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的销售，体温计，血压计，医疗器具，家用血糖仪，血糖试纸条，从事货物和技术进出口业务。（企业经营涉及行政可的，凭许可证经营）
永安百货2011年度资产总额21,427.61万元，资产净额10,947.94万元，营业收入64,281.70万元，净利润4,265.76万元（以上数据经审计）。由于2012年度财务数据现在还无法取得，故此处披露2011年度财务数据。
3、关联关系：百联集团有限公司是公司控股股东，永安百货有限公司是公司全资子公司。
三、关联交易标的基本情况及定价依据
交易双方根据新泰路仓库动迁发生成本协商确定，由百联集团从新泰路仓库收储补偿资金中给予永安百货1288万元（包括但不限于职工安置、停业期间日常费用、经营损失、固定资产报废等补贴）作为新泰路仓库的动迁补偿。
四、关联交易对本公司的影响
本次关联交易为公司控股股东及公司全资子公司根据新泰路仓库动迁实际情况进行动迁补偿，不会对公司未来财务状况产生任何不利影响。
五．关联交易应当履行的审议程序
2013年1月15日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《上海友谊集团股份有限公司关于关于公司全资子公司永安百货有限公司与控股股东百联集团有限公司关联交易的议案》，本次交易为关联交易，关联方董事马新生先生、贺涛先生、浦静波
先生、汪龙生先生和吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。
公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该议案进行了审核并发表了独立意见，独立董事意见：公司下属子公司与公司控股股东的动迁补偿遵循公平合理，按照实际发生的损失协商一致确定金额，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。并且遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
六、备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的董事会决议；
2、 经与会独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司董事会
2013年1月16日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2013-004
上海友谊集团股份有限公司
关于公司控股子公司好美家装潢建材有限公司
与控股股东百联集团有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股股东百联集团有限公司对公司控股子公司好美家装潢建材有限公司关于陆家嘴2-3地块动迁补偿人民币2000万元。本次关联交易不存在重大风险。
●本次关联交易补偿价格为协商定价，公平合理。对本公司持续经营能力等不会产生影响。
一、 关联交易概述
公司控股子公司好美家装潢建材有限公司（以下简称“好美家”）原租赁陆家嘴编号为2-3地块的部分土地开设好美家福山大卖场，由于动迁，好美家提前终止该地块的经营。百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）给予好美家动迁补偿人民币2000万元，包括好美家在2-3地块投入的尚未摊销的资产损失、商品退场损失（含价外收入）、承租户清退补偿、员工遣散费以及其他因协议提前终止造成的损失。
百联集团有限公司是公司控股股东，好美家装潢建材有限公司是公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方名称：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：上海市浦东新区张杨路501号19楼
法定代表人：马新生
注册资本：人民币壹拾亿元
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。
百联集团2011年度资产总额6,834,090万元，资产净额2,120,392万元，营业收入14,154,440万元，净利润184,383万元（以上数据经审计）。由于2012年度财务数据现在还无法取得，故此处披露2011年度财务数据。
2、关联方名称：好美家装潢建材有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地：水电路1015号
法定代表人：汪龙生
注册资本：人民币叁亿肆仟伍佰万元
经营范围：销售建筑装潢材料，五金产品，工艺美术品（除金饰品），化工原料及产品（除危险品），家具，家用电器，炊事用具，文化体育用品，纺织品，日用百货，包装材料，陶瓷制品，花卉，劳防用品，办公用品，室内装潢，商务咨询，会务服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家限定或禁止进出口的商品及技术），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（凡涉及许可经营的凭许可证经营）
公司持有好美家90%股份，上海新路达商业（集团）有限公司持有好美家10%股份。
好美家2011年度资产总额47,402.14万元，资产净额12,414.18万元，营业收入79,159.88万元，净利润1,270.42万元（以上数据经审计）。由于2012年度财务数据现在还无法取得，故此处披露2011年度财务数据。
3、关联关系：百联集团有限公司是公司控股股东，好美家装潢建材有限公司是公司控股子公司。
三、关联交易标的基本情况及定价依据
交易双方根据好美家动迁发生成本协商确定，由百联集团给予好美家人民币2000万元整作为动迁补偿。该补偿款包括但不限于好美家在2-3地块投入的尚未摊销的资产损失、商品退场损失（含价外收入）、承租户清退补偿、员工遣散费以及其他因协议提前终止造成的损失。
四、关联交易对本公司的影响
本次关联交易为公司控股股东及公司控股子公司根据2-3地块动迁实际情况进行动迁补偿，不会对公司未来财务状况产生不利影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
2013年1月15日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《上海友谊集团股份有限公司关于公司控股子公司好美家装潢建材有限公司与控股股东百联集团有限公司关联交易的议案》，本次交易为关联交易，关联方董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、汪龙生先生和吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。
公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该议案进行了审核并发表了独立意见，独立董事意见：公司下属子公司与公司控股股东的动迁补偿遵循公平合理，按照实际发生的损失协商一致确定金额，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。并且遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
六、备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的董事会决议；
2、 经与会独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司董事会
2013年1月16日