| ||
| ||
| ||
|
股票简称：中国国航 股票代码：６０１１１１．ＳＨ、０７５３．ＨＫ、ＡＩＲＣ．ＬＳＥ
中国国际航空股份有限公司
（住所：北京市顺义区空港工业区天柱路２８号蓝天大厦）
公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明
本募集说明书摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本公司长期主体评级为ＡＡＡ级，本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为４９３．５６亿元（截至２０１２年６月３０日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为８２．３８亿元（２００９年、２０１０年及２０１１年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司主体信用级别为ＡＡＡ，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用级别为ＡＡＡ，该级别反映本期债券信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
五、中国航空集团公司（以下简称“中航集团”）为本次债券项下各期债券提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至２０１１年１２月３１日，不考虑本次债券，中航集团累计担保余额为９．４１亿元，占其２０１１年１２月３１日净资产（不含少数股东权益）比例为３．１１％。以２０１１年１２月３１日中航集团财务数据为基准，若本期债券（即本次债券首期发行）全额发行，中航集团担保余额增加５０亿元，达到５９．４１亿元，占其２０１１年１２月３１日净资产（不含少数股东权益）的比例将为１９．６１％；若本次债券项下各期债券全额发行，中航集团担保余额增加１００亿元，达到１０９．４１亿元，占其２０１１年１２月３１日净资产（不含少数股东权益）的比例将为３６．１２％。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
八、安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。尽管本公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对本公司的飞行安全的信任程度，从而对本公司的业务和经营业绩造成负面影响。
九、与２０１１年相比，本公司２０１２年上半年度毛利率、营业利润率、净利润率均存在一定程度的下降，主要原因如下：首先是２０１１年以来，全球经济复苏进程放缓导致国际航空市场增长缓慢，进入２０１２年，国际航空市场特别是货运市场持续低迷；其次，国际油价高企，而航油成本为航空公司营业成本中的最大成本项，本公司航油成本在主营业务成本中的占比从２００９年的３５．３０％大幅升至２０１１年的４５．０５％，２０１２年上半年度进一步提升至４５．９５％；第三，受人民币升值放缓影响，本公司２０１２年上半年度汇兑净损失为３．４１亿元，大幅低于２０１１年同期汇兑净收益的１４．８０亿元；此外，一季度为航空公司传统意义上的淡季，需求相对不旺。从２０１２年二季度的情况看，一方面国际客运市场回暖，另一方面航油价格有所回落，本公司的盈利情况趋好。但鉴于宏观经济形势、国际油价以及人民币汇率等的未来走势尚存在不确定性，本公司业绩存在下降的风险。
十、航油成本是本公司营业成本中的最大成本项，随着航油年均采购均价的波动，航油成本在主营业务成本中的占比从２００９年的３５．３０％大幅升至２０１１年的４５．０５％，２０１２年１－６月提升至４５．９５％。航油敏感度分析显示，以２０１１年航油采购量进行测算，航油价格每上升１，０００元／吨，在不考虑燃油附加费变动等其他因素的情况下，公司当期税前利润下降约４６亿元。因此航油价格的波动将对本公司的盈利能力造成一定影响。
十一、自２００５年７月２１日起，我国改革人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，未来人民币汇率可能会产生波动。
从财务构成看，公司期末外币金融负债远大于外币金融资产。在人民币不断升值的影响下，公司产生汇兑净收益。２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月公司汇兑净收益分别为１．０９亿元、１８．９１亿元、３０．６３亿元和－３．４１亿元。人民币升值的幅度受到国际国内宏观政治经济等多方面因素影响，公司汇兑收益也逐年波动，未来汇率变动存在不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。由于大量外币净金融负债的存在，若未来人民币对美元贬值，将对公司业绩产生负面影响。此外，汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的业绩产生一定影响。
十二、２００８年３月，经全国人民代表大会决议，组建交通运输部，撤消原交通部和中国民用航空总局。交通运输部下设民航局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。随着２００９年底《关于进一步做好航权航班和时刻管理工作的通知》的颁布，未来民航局有可能针对国内和国际航线航班管理、价格管理政策等方面进行改革。未来国内、国际航线航权的开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到本公司业务未来的发展。
十三、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十四、本公司已于２０１２年１０月３１日披露２０１２年第三季度报告，根据２０１２年第三季度的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。本公司２０１２年年度报告的预约披露时间为２０１３年３月２７日，本公司承诺，根据目前情况可合理预计，本公司２０１２年年度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。
释 义
一、定义
除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下：
| 公司、本公司或发行人 | 指 | 中国国际航空股份有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 经公司２０１２年５月２４日召开２０１１年度股东大会对董事会发行债务融资工具的一般性授权，２０１２年８月２８日召开第三届董事会第二十七次会议通过总额不超过１００亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券（第一期），即本次债券项下的首期债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国国际航空股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国国际航空股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 中航集团、控股股东 | 指 | 中国航空集团公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会／证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 伦敦证交所 | 指 | 伦敦证券交易所 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 公司章程 | 指 | 中国国际航空股份有限公司章程 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 瑞银证券 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 中诚信证评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人 | 指 | 中信证券 |
| 簿记管理人 | 指 | 中信证券 |
| 联席主承销商 | 指 | 瑞银证券和中金公司 |
| 主承销商 | 指 | 中信证券、瑞银证券和中金公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 |
| 担保人 | 指 | 中航集团 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人于２０１２年９月在北京市签署的《中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议》 |
| 《持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》 |
| 簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价格的意愿的程序 |
| 新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（２００６年２月６日颁布，２００７年７月２５日修订）》，上交所于２００６年５月８日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往质押式回购，前者主要通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化。 |
| 最近三年 | 指 | ２００９年度、２０１０年度和２０１１年度 |
| 最近一期 | 指 | ２０１２年上半年度 |
| 最近三年及一期／报告期 | 指 | ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年上半年度 |
| 中国企业会计准则 | 指 | 财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
| 中航有限 | 指 | 中国航空（集团）有限公司 |
| 国泰航空 | 指 | 国泰航空有限公司 |
| 太古公司 | 指 | 太古股份有限公司 |
| 港龙航空 | 指 | 港龙航空有限公司 |
| 中航旅业 | 指 | 中国航空集团旅业有限公司 |
| 中航建设 | 指 | 中国航空集团建设开发有限公司 |
| 中航财务 | 指 | 中国航空集团财务有限责任公司 |
| 深圳航空 | 指 | 深圳航空有限责任公司 |
| 澳门航空 | 指 | 澳门航空股份有限公司 |
| 四川国际 | 指 | 四川国际航空发动机维修公司 |
| 国航进出口 | 指 | 国航进出口有限公司 |
| 浙江航服 | 指 | 浙江航空服务有限公司 |
| 上海航服 | 指 | 上海国航航空服务有限公司 |
| 北京金凤凰 | 指 | 北京金凤凰人力资源服务有限公司 |
| 国航海外控股 | 指 | 国航海外控股有限公司 |
| 国航香港发展 | 指 | 国航香港发展有限公司 |
| 成都富凯 | 指 | 成都富凯飞机工程服务有限公司 |
| 汕头实业 | 指 | 中国国际航空汕头实业发展公司 |
| 大连航空 | 指 | 大连航空有限责任公司 |
| 北京航空 | 指 | 北京航空有限责任公司 |
| 西藏航空 | 指 | 西藏航空有限公司 |
| 北京飞机维修／Ａｍｅｃｏ | 指 | 北京飞机维修工程有限公司 |
| 山航集团 | 指 | 山东航空集团有限公司 |
| 山航股份 | 指 | 山东航空股份有限公司 |
| 云南空港 | 指 | 云南空港飞机维修服务公司 |
| 成都凯亚 | 指 | 成都民航西南凯亚有限责任公司 |
| 重庆凯亚 | 指 | 重庆民航凯亚信息技术有限公司 |
| 浦东货站 | 指 | 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 |
| 白云机场地服 | 指 | 广州白云国际机场地勤服务有限公司 |
| 浙江航空 | 指 | 原中航浙江航空公司 |
| 西南航空 | 指 | 原中国西南航空公司 |
| 中航信 | 指 | 中国民航信息网络股份有限公司 |
| 中航兴业 | 指 | 中航兴业有限公司 |
| 国货航 | 指 | 中国国际货运航空有限公司 |
| 首都机场 | 指 | 首都机场集团公司 |
| 中信泰富 | 指 | 中信泰富有限公司 |
| 朗星／朗星公司 | 指 | 朗星有限公司 |
| Ｇｏｌｄ Ｌｅａｆ | 指 | Ｇｏｌｄ Ｌｅａｆ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．，为中信泰富全资子公司 |
| 国泰货运 | 指 | 国泰航空中国货运控股有限公司 |
| ＡＦＬ | 指 | Ａｄｖｅｎｔ Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 汇润投资 | 指 | 深圳市汇润投资有限公司 |
| 全程物流 | 指 | 深国际全程物流（深圳）有限公司 |
| 空客公司 | 指 | 空中客车公司 |
| 英国石油／ＢＰ | 指 | 英国石油公司 |
| 中航油 | 指 | 中国航空油料有限责任公司 |
| 浦东油料 | 指 | 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 |
| 深圳油料 | 指 | 深圳承远航空油料有限公司 |
| 南京空港 | 指 | 南京空港油料有限公司 |
| 南方航空 | 指 | 中国南方航空股份有限公司 |
| 东方航空 | 指 | 中国东方航空股份有限公司 |
| 海南航空 | 指 | 海南航空股份有限公司 |
| 河南航空 | 指 | 河南航空有限公司 |
二、行业专用名词释义
| ＢＳＰ | 指 | Ｂｉｌｌｉｎｇ ａｎｄ Ｓｅｔｔｌｅｍｅｎｔ Ｐｌａｎ，国际航空运输协会分地区或国家建立的航空公司与代理人的开账与结算系统 |
| 民航建设基金 | 指 | 民航基础设施建设基金 |
| 航油 | 指 | 航空燃油 |
| ＩＡＴＡ | 指 | 国际航空运输协会 |
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
１、中文名称：中国国际航空股份有限公司
英文名称：Ａｉｒ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ
２、注册地址：北京市顺义区空港工业区天柱路２８号蓝天大厦
３、办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号
４、法定代表人：王昌顺
５、董事会秘书：饶昕瑜
联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号
电话：０１０－６１４６２７７７
传真：０１０－６１４６２８０５
电子信箱：ｒａｏｘｉｎｙｕ＠ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
６、证券事务代表：秦志杰
联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号
电话：０１０－６１４６２５５８
传真：０１０－６１４６２８０５
电子信箱：ｚｈｉｊｉｅｑｉｎ＠ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
７、成立日期：２００４年９月３０日
８、总股本金额：１２，８９１，９５４，６７３元
９、企业法人营业执照注册号：１０００００４０００１１５２１
１０、股票上市地、股票简称及代码： Ａ股：上海证券交易所
股票简称：中国国航
股票代码：６０１１１１
Ｈ股：香港联合证券交易所
股票代码：７５３
Ｈ股：伦敦证券交易所
股票代码：ＡＩＲＣ
１１、国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ
１２、信息披露报纸名称：Ａ股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》
（二）核准情况及核准规模
本次债券发行于２０１２年５月２４日获得本公司２０１１年度股东大会对于董事会发行债务融资工具的一般性授权，并于２０１２年８月２８日经本公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，公开发行总额不超过１００亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。
经中国证监会“证监许可［２０１２］１５６６号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过１００亿元（含１００亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。
（三）本期债券的主要条款
１、债券名称：中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）。
２、发行规模：５０亿元。本次债券发行规模为１００亿元，其中首期发行５０亿元。
３、票面金额和发行价格：票面金额１００元／张，按面值平价发行。
４、债券品种的期限及规模：本期债券为１０年期品种。发行规模为５０亿元。
５、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。
６、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
７、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
８、起息日：２０１３年１月１８日。
９、付息日：
２０１４年至２０２３年每年的１月１８日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。
１０、兑付日：
２０２３年１月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。
１１、担保人及担保方式：中航集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
１２、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡＡ。
１３、债券受托管理人：中信证券。
１４、本次发行对象：
（１）网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（２）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
１５、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
１６、发行方式：
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
本期债券网上、网下预设的发行数量占初始发行规模的比例分别为５％和９５％。本公司和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
１７、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购不足５０ 亿元的部分全部由主承销商余额包销。
１８、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的０．１５％。
１９、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，拟安排其中３０亿元用于补充流动资金，剩余部分用于偿还银行贷款。
２０、拟上市和交易流通场所：上交所。
２１、新质押式回购：本公司主体级别和本期债券级别均为ＡＡＡ，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
２２、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期
１、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：２０１３年１月１６日。
发行首日：２０１３年１月１８日。
预计发行期限：２０１３年１月１８日至２０１３年１月２２日，共３个工作日。
网上申购日：２０１３年１月１８日。
网下发行期限：２０１３年１月１８日至２０１３年１月２２日。
２、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：中国国际航空股份有限公司
法定代表人：王昌顺
住所：北京市顺义区空港工业区天柱路２８号蓝天大厦
办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号
联系人：姚璟璟、张晓明、高英、何光烁、王璐
电话：０１０－６１４６２１３３
传真：０１０－６１４６２８１２
邮政编码：１０１３１２
（二）保荐人、主承销商
１、保荐人、牵头主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦
项目主办人：杜雄飞、聂磊
项目组人员：陈青青、朱鸽、洪渤、廖健雯、彭运、樊海东、孙建华、林宏金、马睿、徐琰
电话：０１０－６０８３３５２１
传真：０１０－６０８３３５０４
邮政编码：１００１２５
２、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
法定代表人：刘弘
办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
项目主办人：秦旭嘉、刘睿
项目组人员：高轶文、高天宇、任佳、郑凡明、徐琳洁、李沛、杨矛
电话：０１０－５８３２８８８８
传真：０１０－５８３２８９５４
邮政编码：１０００３３
３、联席主承销商：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人：李剑阁
办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
项目主办人：杨旋旋、李彬楠
项目组人员：刘晴川、龚姝、杜丽君、龚思维、吴怡青、黄川
电话：０１０－６５０５１１６６
传真：０１０－６５０５９４５９
邮政编码：１００００４
（三）发行人律师：北京市海问律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路２号南银大厦２１层
负责人：江惟博
办公地址：北京市朝阳区东三环北路２号南银大厦２１层
项目参与律师：华李霞、蒋雪雁、李楠、林文樱
联系电话：０１０－８４４１５９３７
传真：０１０－６４１０６５６６
邮政编码：１０００２７
（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１７层０１－１２室
首席合伙人：吴港平
办公地址：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１７层０１－１２室
经办注册会计师：杨淑娟、张宁宁、李未名、王敏
电话：０１０－５８１５３０００
传真：０１０－８５１８８２９８
邮政编码：１００７３８
（五）担保人：中国航空集团公司
住所：北京市朝阳区霄云路３６号国航大厦
法定代表人：王昌顺
联系人：刘子辛、江蔚
电话：０１０－８４４８８８８８
传真：０１０－８４４７５４２４
邮政编码：１０００２７
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
法定代表人：关敬如
办公地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼
经办人：邵津宏、肖鹏
电话：０２１－５１０１９０９０
传真：０２１－５１０１９０３０
邮政编码：２０００１１
（七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦
联系人：杜雄飞、聂磊、陈青青、朱鸽、洪渤、廖健雯、彭运
电话：０１０－６０８３３５２１
传真：０１０－６０８３３５０４
邮政编码：１００１２５
（八）收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：７１１６８１０１９２３００００２３７２
大额支付系统号：３０２１０００１１６８１
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
负责人：黄红元
电话：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８００００６
邮政编码：２００１２０
（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
负责人：高斌
电话：０２１－３８８７４８００
传真：０２１－５８７５４１８５
邮政编码：２００１２０
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
１、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
２、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
３、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
４、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至２０１２年６月３０日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系：
１、本次发行的保荐人、牵头主承销商及债券受托管理人中信证券通过自营业务股票账户持有中国国航Ａ股（６０１１１１．ＳＨ）股票１，８６７，６０７股，占本公司总股本的比例为０．０１４５％；通过信用融券专户持有中国国航Ａ股（６０１１１１．ＳＨ）股票６５，２００股，占本公司总股本的比例为０．０００５％。
２、本次发行的联席主承销商瑞银证券及其关联方ＵＢＳ ＡＧ持有本公司股票１９，１７８，７８１股（Ａ股、Ｈ股合计），占本公司总股本的比例为０．１５％。
３、本次发行的联席主承销商中金公司通过自营业务股票账户持有中国国航Ａ股（６０１１１１．ＳＨ）股票１８７，８００股，占本公司总股本的比例为０．００１５％；通过中金金融产品有限公司持有中国国航Ｈ股（０７５３．ＨＫ）５７０，０００股，占国航总股本的比例为０．００４４％。
第二节 信用评级情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡＡ。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
本公司主体信用级别为ＡＡＡ，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为ＡＡＡ，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信证评基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定公司主体信用级别为ＡＡＡ。公司主体信用级别是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在中航集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，中诚信证评评定本期公司债券的债券信用等级为ＡＡＡ级。中航集团为本公司控股股东，资产规模大、资产质量良好，盈利能力强，现金流状况良好，其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。
（三）评级报告的内容摘要
中诚信证评对本公司及本期债券的评级反映了本公司作为国内三大航空公司之一，行业地位非常突出，优质的航空枢纽、均衡的航线网络布局、高质量的客户基础和业内较好的资本结构都为公司未来的发展提供了保障。同时，中诚信证评也关注国际经济复苏进程、航油价格上涨、公司控股深圳航空带来的债务压力以及购买飞机引起的资金压力上升等将影响公司信用水平的因素。
１、正面
（１）行业地位突出。公司是国内三大航空公司中唯一载国旗的航空公司，运输总周转量位列国内第一，行业地位非常突出。
（２）航线结构均衡。截至２０１１年１２月３１日，公司经营的客运航线条数已达到２８２条，其中国际航线７１条，地区航线１４条，国内航线１９７条，多元、均衡的航线结构有利于提升公司抗风险能力和竞争能力。
（３）优质的航空枢纽。公司持续加大运力和保障资源在北京、上海、成都三个重要枢纽和门户市场的投入，枢纽网络日益完善。目前，公司在首都机场投放的时刻占有率达到４８％左右，运力投入占比达到５５％左右，在北京枢纽的领导地位将得到进一步巩固。
（４）高质量的客户基础。公司是众多中国政府部门及公司客户所首选的航空公司，并与上述客户订立了多项长期服务协议，拥有大量活跃而忠诚的会员客户。此外，公司成为星空联盟成员也为中国国航形成高质量的客户基础提供了可靠保障。
（５）偿债能力极强。２００９－２０１１年，公司资产负债率处于较低水平，且呈逐年下降趋势，整体资本结构表现稳健，偿债能力极强。
２、关注
（１）国际经济复苏存在一定不确定性。２０１１年国际经济的缓慢复苏使得公司货运业务以及国际客运业务增长乏力，２０１１年中国国航货邮周转量和国际航线收入客公里分别同比增长０．１４％和７．５８％，未来仍需关注国际经济复苏进程对公司业绩带来的影响。
（２）公司面临一定的资金压力。公司未来几年仍将面临飞机购置、固定资产更新等带来的大量资本支出，初步估算，公司未来计划投资规模较大，具有一定资金压力。
（３）航油价格上涨压力。国际油价不断上扬，国内也多次调高航油出厂价格，２０１１年，中国国航航油成本上升了４４．０１％。中诚信证评将持续关注未来航油价格波动对公司盈利能力带来的影响以及燃油套期保值重启进程对公司利润产生的影响。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。发行人亦将通过上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第三节 担保
根据中航集团总经理办公会会议纪要（二Ｏ一二年第二十五次）中航集团公司会议纪要［２０１２］３８号，会议同意由集团公司为中国国航发行１００亿元公司债提供担保。中航集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
截至２０１２年６月３０日，公司控股股东中航集团合计持有公司５２．０５％的股份，其中，直接持有本公司３９．９８％的股权，其全资子公司中航有限持有公司其余股份。中航集团基本情况如下：
中文名称：中国航空集团公司
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｎａｔｉｏｎａｌ Ａｖｉａｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ
法定代表人：王昌顺
注册资本：１，００２，７８３万元
注册地址：北京市朝阳区霄云路３６号国航大厦
经济性质：全民所有制
经营范围：集团母公司经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。
中航集团是经国务院国函〔２００２〕６２号文件批准，于２００２年１０月１１日以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司，共同组建的大型国有独资的航空运输企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构，国务院国资委对其行使出资人权利。公司设立后，中国国际航空公司经营的所有航空客运、货运业务及与之相关的资产和股权以及中航集团通过中航有限持有中航兴业的股权全部注入公司。
中航集团共有包括中国国航在内的直属企业７家，三级以上企业１３６家。目前中航集团已初步形成以核心产业为主导、以高相关产业和延伸产业为协同的综合性产业集团。其经营业务涵盖航空客运、航空货运及物流两大核心产业，涉及飞机维修、航空配餐、航空货站、地面服务、机场服务、航空传媒六大高相关产业，以及金融服务、航空旅游、工程建设、信息网络四大延伸服务产业。
经利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师事务所”）审计，截至２０１１年１２月３１日，中航集团总资产１，８３３．２０亿元，归属于母公司的所有者权益合计３０２．９２亿元，２０１１年度实现主营业务收入９９２．６８亿元，归属于母公司所有者的净利润３８．７９亿元。截至２０１２年６月３０日，中航集团未经审计的资产总额为１，８９６．９１亿元，净资产（含少数股东权益）为５６４．３９亿元，中航集团２０１２年上半年实现未经审计的营业收入４８６．６２亿元，净利润１２．３２亿元。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
中航集团的主要财务指标
金额单位：元
| 项目 | ２０１２年６月３０日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 资产总计 | １８９，６９１，１３６，８２４．３４ | １８３，３１９，８８５，６５３．５５ |
| 所有者权益合计 | ５６，４３９，１５１，８９５．５１ | ５５，９０５，３６１，０４８．７９ |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | ３０，８３０，３３８，３５２．８４ | ３０，２９２，４８９，２７５．６８ |
| 资产负债率 | ７０．２５％ | ６９．５０％ |
| 流动比率 | ０．３７ | ０．３９ |
| 速动比率 | ０．３５ | ０．３７ |
| 项目 | ２０１２年１－６月 | ２０１１年度 |
| 营业收入 | ４８，６６２，６１３，０１７．８５ | ９９，２６８，３６０，１１４．５８ |
| 营业利润 | １，０５０，８１２，０６６．７０ | ９，１３０，７５３，２０１．６８ |
| 净利润 | １，２３２，２１２，２１６．０６ | ７，９７５，２９７，２９５．３５ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ５４５，５２３，０４６．０３ | ３，８７９，２１５，２１４．８１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４，９１４，７３８，００８．２２ | ２１，３３５，２６３，７４４．５７ |
| 净资产收益率（考虑少数股东权益） | ４．３９％（年化） | １５．４８％ |
注：
（１）２０１１年财务数据摘自经利安达会计事务所审计的中航集团２０１１年合并口径财务报表；
（２）２０１２年半年度财务数据摘自未经审计的中航集团２０１２年上半年度合并口径财务报表。
（三）资信状况
中航集团为特大型国有航空运输集团公司。产业链条完整，资源和规模优势明显，在行业中占主导地位，整体竞争能力很强；资产规模大、资产质量好；债务负担轻、水平低；整体盈利能力强，现金流状况较好；整体具有很强的偿债能力。
中航集团资信状况良好，最近三年在与主要客户业务往来时未发生严重违约行为。中航集团截至２０１２年６月３０日未发生对正常生产运营造成重大不利影响的债务违约情况。中航集团与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至２０１１年１２月３１日，中航集团共获得银行授信额度约１，９９６．２６亿元，其中已使用授信额度６８８．４１亿元，剩余授信额度１，３０７．８５亿元。
（四）累计担保的金额
截至２０１１年１２月３１日，中航集团累计担保余额为９．４１亿元。
（五）累计担保余额占其净资产额的比例
截至２０１１年１２月３１日，中航集团经审计的合并财务报表口径下净资产（不含少数股东权益）为３０２．９２亿元，累计担保余额为９．４１亿元，占其净资产（不含少数股东权益）的比例为３．１１％。
以２０１１年１２月３１日中航集团财务数据为基准，若本期债券（即本次债券首期发行）全额发行，中航集团担保余额增加５０亿元，达到５９．４１亿元，占其２０１１年１２月３１日净资产（不含少数股东权益）的比例将为１９．４１％；若本次债券项下各期债券全额发行，中航集团担保余额增加１００亿元，达到１０９．４１亿元，占其２０１１年１２月３１日净资产（不含少数股东权益）的比例将为３６．１２％。
（六）偿债能力分析
自２００２年设立以来，中航集团的资产规模稳步增长，资产质量持续提高，各项业务健康发展，营业收入和净利润稳健增长，市场竞争力进一步增强。截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，中航集团资产负债率分别为６９．５０％和７０．２５％，流动比率分别为０．３９和０．３７，速动比率分别为０．３７和０．３５，偿债能力指标稳定，负债结构合理，中长期偿债能力强。
综合以上，中航集团整体盈利能力强，资产负债结构合理，具有很强的偿债能力。
二、担保函的主要内容
担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币１００亿元（含１００亿元）。如实际发行的本次债券规模低于人民币１００亿元，则以实际发行的债券规模为准。本次债券可一期发行或分期发行，发行期限为１０年。
（二）保证期间
若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就本次债券项下各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。
在本次债券到期之前，如果发生根据有关法律法规及募集说明书的规定本次债券提前到期的情形，担保人的保证期间截至到本次公司债券实际到期日起的六个月止。
（三）受益人和保证方式
本担保函的受益人为本次债券的合法持有人。在保证期间内，担保人对本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）保证责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定按期、及时、足额偿付本次债券本金和／或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求并发出索赔要求确认书起的第七个工作日的１６：００之前，根据本担保函的规定履行担保义务，将债券发行人欠付的本次债券本金和／或利息划入债券登记托管机构指定的银行账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人可依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人承担保证责任。受托管理人的合法变更不影响担保人依据本担保函履行担保义务。
在保证期间内，债券持有人、债券受托管理人未要求担保人承担连带保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（六）资信状况承诺
担保人承诺资信状况良好，具有为债券发行人发行本次债券提供担保和偿债的能力，担保人同意接受本次债券的主管部门、本次债券持有人及受托管理人对担保人财务状况的监督，并承诺将按照本次债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的要求提供会计报表等财务信息以及担保人资信状况发生或可能发生重大不利变化的资料。担保人承诺，如果因其资信状况发生变化可能影响到其偿债能力的，担保人应提前３０日将相关情况通知债券发行人或债券受托管理人。债券发行人可派专人负责对担保人资信状况和偿债能力进行持续关注。
（七）债券的转让或出质
债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三方的，担保人仍应按本担保函的规定承担保证担保责任。
（八）主债权的变更
本次债券利率、期限、还本付息方式等内容发生变更，事前取得担保人书面同意的，担保人仍按本担保函的规定继续提供保证担保；本次债券利率、期限、还本付息方式等内容发生变更，未取得担保人同意的，担保人不再承担保证责任。
担保人如果认为变更后合同加重或可能加重担保人保证责任的，有权要求债券发行人提供或增加担保人认可的反担保。
（九）加速到期
在本次债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停业停产、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在该事项发生之日起三个月内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十）担保函的效力
担保函于担保人法定代表人或授权代表签字、加盖公章并自中国证监会核准债券发行人发行总额不超过人民币１００亿元（含１００亿元）的公司债券之日起生效。但若债券发行人未就本次债券获取中国证监会的前述核准，担保函自始无效。
在担保函第二条规定的保证期间内，除担保函明确列举情形外，担保人作出的担保不得变更、撤销或终止。
在出现以下任一情况时，担保函自动失效，乙方不再承担担保函项下的保证责任及其他任何责任：
（１）担保人在担保函项下的保证义务履行完毕的；
（２）担保函经涂改的，或者出现增加、删除或修改等条款明显变动，且涂改或变动部分无担保人盖章确认的；
（３）因不可抗力致使担保人无法履行担保函项下的义务和责任的；
（４）本次债券未依法发行的。
（５）担保函约定的担保人不再承担保证责任的其他情形发生。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
１、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督
对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：
（１）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等合法程序强制发行人偿还本期债券本息；
（２）担保人或者担保财产（如有）发生重大变化时，决定采取何种措施维护债券持有人权益。
２、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督
对于担保事项，债券受托管理人依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：
（１）债券受托管理人在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事项时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
（２）债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起五个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议；
ａ、变更本次债券募集说明书的约定；
ｂ、变更本次债券受托管理人；
ｃ、发行人不能按期支付本次债券的本息或发生协议项下的其他违约事件；
ｄ、发行人发生协议所述的终止情形；
ｅ、变更本次债券的债券持有人会议规则（见《债券受托管理协议》附件）；
ｆ、保证人或担保物（如有）发生重大变化；
ｇ、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
ｈ、根据法律以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（３）预计违约事件可能发生时，有权要求发行人追加担保。
（４）《债券受托管理协议》规定的违约事件发生时，
ａ、违约情形发生之日起五个工作日内，受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
ｂ、发行人和担保人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变现所得不足以偿付本次债券本息，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
ｃ、依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，对发行人和／或担保人提起诉讼／仲裁。
详细内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
１、中文名称：中国国际航空股份有限公司
英文名称：Ａｉｒ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ
２、注册地址：北京市顺义区空港工业区天柱路２８号蓝天大厦
３、办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号
４、法定代表人：王昌顺
５、董事会秘书：饶昕瑜
联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号
电话：０１０－６１４６２７７７
传真：０１０－６１４６２８０５
电子信箱：ｒａｏｘｉｎｙｕ＠ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
６、证券事务代表：秦志杰
联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号
电话：０１０－６１４６２５５８
传真：０１０－６１４６２８０５
电子信箱：ｚｈｉｊｉｅｑｉｎ＠ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
７、成立日期：２００４年９月３０日
８、总股本金额：１２，８９１，９５４，６７３元
９、企业法人营业执照注册号：１０００００４０００１１５２１
保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人
签署日期：２０１３年１月１６日
中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
瑞银证券有限责任公司
中国国际金融有限公司
（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
（下转A14版）