证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2013-002

  万方地产股份有限公司澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、传闻情况

  近日《证券市场红周刊》在其2013年1月12日出版的总第1866期一刊中有关于我公司的两篇报道，一篇名为《万方地产：22亿中标鬼魅》（以下简称“《鬼魅》”），另一篇名为《被逼出的中标公告，或牵涉内幕交易》（以下简称“《内幕交易》”），随后相关媒体转载了上述两篇文章，该两篇报道中涉及如下传闻：

  1、关于万方天成参加投标的主体资格问题

  2、关于“神秘自然人入股”问题

  3、关于“诡异毛利率背后涉嫌商业欺诈”问题

  4、关于“大股东‘无私’支持似有实无”问题

  5、关于内幕交易问题

  二、澄清说明

  经公司核实情况，针对上述媒体报道，公司发表澄清说明如下：

  （一）关于万方天成参加投标的主体资格问题

  1、万方天成本次中标，完全符合国家及北京市有关法律法规的有关规定，完全符合《招标文件》对投标人的资质要求，具备参与本次投标的主体资格，所签署合同合法有效。

  “土地一级开发”与“房地产开发”开发是两个不同的概念。根据2002年12月12日起实施的《北京市土地一级开发管理暂行办法》(京国土房管出字[2002]1100号，以下简称“1100号文”) 第三、第四和第五条的规定，“土地一级开发，是指政府委托市土地整理储备中心（以下简称市土地储备中心）及分中心，按照土地利用总体规划、城市总体规划及控制性详细规划和年度土地一级开发计划，对确定的存量国有土地、拟征用和农转用土地，统一组织进行征地、农转用、拆迁和市政道路等基础设施建设的行为”；土地一级开发由市国土房管局负责管理工作，市土地储备中心及分中心按有关职责分工，做好土地一级开发的组织实施工作；土地一级开发项目由市土地储备中心或分中心组织采取公开招标方式确定土地一级开发单位。参加投标的土地一级开发单位，须具备相应的资质。

  从上述法规我们可以看出，“土地一级开发”是政府的一项工作职能，由各级政府的土地储备中心负责组织实施。土地一级开发单位中标后，是受土地储备中心之托，代政府出资进行有关拆迁、补偿、安置、城市基础设施和社会公共设施建设等具体工作，同时接受土地储备中心的全过程监管。因此，土地一级开发单位承担土地一级开发项目，实质上是一项代出资代建设行为，关于安置房的建设也是代建行为，这与房地产商业开发的自主行为有着根本的区别，不能硬性套用建设部《房地产开发企业资质管理规定》（建设部令2000年第77号）等文件关于房地产开发企业四个资质等级的分类。对于“土地一级开发企业资质”的分类和认定，国家和北京市均未有相应法规或文件给予明确。

  正是因为国家对于“土地一级开发企业资质”的分类和认定没有相关规定，因此，本次招标的“招标文件”中，对投标人资质的要求是“具有北京市房地产开发资质”，未对资质等级作出要求。

  万方天成成立于2010年8月，从2011年4月18日起被北京市门头沟区住房和城乡建设委员会批准具有从事房地产开发经营的暂定资质（即四级资质，资质证书编号：MT-A-5271），因此，万方天成的资质等级符合本次招标对投标人的资质要求，中标是完全合法有效的。

  此外，万方地产的母公司北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）从2000年11月16日起具备从事房地产开发的经营资格，并于2010年11月12日被国家住房和城乡建设部批准具有一级开发资质（资质证书编号：建开企【2007】676）。万方天成作为万方源的控股孙公司，可以得到万方源的有力支持。

  既然不存在“土地一级开发企业资质”分类的问题，所谓“成立年限过短”的问题也自然不存在。

  2、万方天成成立时间虽然不长，但承揽了“朝阳区的孙河家园（暂定名）四期40.3万平米回迁安置房”项目，该项目正在进行前期工作。回迁安置房的建设是土地一级开发工作中的一项内容之一，本次万方天成中标北京市门头沟区石龙高新技术用地一级开发项目中也有安置房建设的内容，这说明，万方天成是一家专业从事土地一级开发的企业，不存在“过往年度无实际业务问题”。

  3、万方天成的成立是作为北京市门头沟区的招商引资项目，应当地政府要求，将工商注册地址注册在“北京市门头沟区石龙南路6号1幢5A-295室”，该地址是门头沟石龙经济开发区管委会的原办公大楼，目前门头沟石龙经济开发区管委会已搬迁到新的办公大楼，原办公大楼已拆除，万方天成因此暂时搬回万方地产总部办公。由于万方天成的成立是招商引资项目，因此，注册地将仍然被当地政府要求确定在门头沟区内，万方天成将在与门头沟石龙经济开发区管委会协商后，确定新的注册地址并进行相应的工商变更。不存在所谓“虚假注册”问题。

  4、万方天成具有完整的人员配备，主要人员有总经理一名（由万方地产总经理兼任），业务经营负责人一名，技术主管一名，财务负责人一名（万方地产会计人员兼任），统计负责人一名（万方地产会计人员兼任），工程师3名，会计1名。兼任人员在万方地产总部领取工资，在万方天成领取工资的有6名员工。作为万方地产的控股子公司，其人员、财务、业务由万方地产统一管理和分配，在项目未进入实质操作阶段前，从成本控制角度，无需配备大量人员，体现了万方地产在人事管理上的经济管理和有效控制，不存在所谓“无人员的空壳公司”问题。

  关于万方天成是否具备参加投标主体资格问题，北京市广盛律师事务所为公司出具了《关于北京万方天成房地产开发有限公司竞标“北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目”的法律意见书》，该法律意见书认为：“万方天成具备招标人《招标文件》中规定的投标人资格，万方天成参加本项目竞标符合招标人《招标文件》的规定，不违反法律规定”。

  （二）关于“神秘自然人入股”问题。

  《鬼魅》一文认为，万方天成对其自然人股东蔡宏炜的情况披露不详，有“刻意隐瞒之嫌”，认为应该披露其职业身份。而实际情况是，蔡宏伟先生在成立之初及目前，就是一个以自然人身份进行投资的合法公民，未在任何单位任职，也未设立自己的公司，万方天成设立时，是出于注册成为有限责任公司需要两名股东的原因而将其引入成为万方天成股东的。关于蔡宏伟先生的情况不存在应披露而未披露的情况。蔡宏伟先生与本次中标无任何关系。

  （三）关于“诡异毛利率背后涉嫌商业欺诈”问题。

  北京市于2005年8月3日出台了《北京市土地储备和一级开发暂行办法》（京国土市[2005]540号，以下简称“540号文”），同时废止了1100号文。540号文第14条规定：“通过招标方式选择开发企业实施土地开发的，由开发企业负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施。招标底价包括土地储备开发的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的8％。”

  上述第14条中所说的“利润率”是土地一级开发企业实际应获得的利润率，不能等同于财务核算的“毛利率”；而“预计总成本”中除包含土地一级开发企业直接支出的成本外，还包含土地一级开发企业因将从政府收到的资金全额确认为收入而需要额外上缴的营业税和城建及教育附加费（以下简称“两费一税”），因此，“预计总成本”不是土地一级开发的实际成本，而等于实际开发成本和两费一税之和。

  政府需要额外向土地一级开发企业支付两费一税的原因是：土地一级开发企业在开发过程中的支出都是为政府的垫资支出，政府在项目完成归还这部分垫资时，土地一级开发企业根据会计准则需确认为收入，需要缴纳两费一税，这存在明显的不合理。因此，在实际业务操作中，政府会将这笔由土地一级开发企业额外承担的两费一税单独计算出来，与确认的土地一级开发成本和企业应得利润一并支付给企业，企业在收到该两费一税后，再上缴给政府。这样一来，财务核算时，企业确认的土地一级开发收入中，就包含了政府额外支付的两费一税，因此该收入会大于企业土地一级开发成本支出与应获得利润之和，由此计算的“毛利率”就大于企业实际获得的土地一级开发“利润率”。

  以万方地产2011年实现的土地一级开发收入和利润为例，总土地一级开发收入330,473,904.53元中，包含经当地政府审计确认的土地一级开发成本289,454,120.58元、按照该开发成本的8%计算的项目利润23,156,329.65元、以及应该由政府承担的两费一税17,863,454.30元（约占土地一级开发总收入330,473,904.53元的5.4%）。根据会计核算的准则，按照实现总收入330,473,904.53元与实际投入成本289,454,120.58元来确定毛利率为12.42%，大于8%，如将总收入中的两费一税扣除，土地一级开发实际的利润率就是8%，完全符合540号文的规定，不存在所谓“诡异毛利率问题”。

  （四）关于“大股东‘无私’支持似有实无”问题

  万方地产自2009年6月5日恢复上市以来，由于受到国家对房地产行业宏观调控的影响，定向增发一致无法实施，致使大股东的大量经营性资产无法进入上市公司，但为了保证上市公司的持续经营和持续盈利，大股东一直在资金上给予上市公司支持，而且，大股东未收取任何资金占用费，这当然是无私的支持。大股东之所以给上市公司提供资金，是因为上市公司的项目开发需要资金，这些资金都有确定的项目开发用途，绝大部分都用在了支付各项费用上，因此，在上市公司的账面上不可能有大量的闲置资金，相应地也不可能产生较多的利息收入。

  万方天成中标后，万方地产的实际控制人万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）承诺在万方天成取得中标通知书的15个工作日内，向上市公司无偿提供人民币6亿元的资金支持，万方控股于2012年11月2日按时将上述承诺的6亿元资金划入了上市公司账户并在《万方地产股份有限公司关于公司控股子公司签订重大合同的公告》（公告编号：2012-041）中作出了公告，目前万方天成的账户上有超过6亿元的银行存款。上述情况将在万方地产2012年报中公布。

  （五）关于内幕交易问题

  万方地产在2012年10月19、22、23日连续3个交易日涨幅偏离值达到20%，万方地产从10月24日起停牌自查，并于2012年10月31日发布了《股票交易异常波动核查结果暨复牌公告》（公告编号：2012-032），《内幕交易》一文认为，该异动提前反映了万方天成的巨额中标事项，是内幕信息提前泄露的结果，涉嫌内幕交易。

  实际上，北京市门头沟区石龙高新技术用地一级开发项目的招标公告发布时间是2012年10月9日，购买招标文件时间是10月9日至15日，投标、评标、定标时间是10月29日。万方天成拿到中标通知书的时间是10月30日。万方地产发布中标公告的时间是10月31日。

  从上述时间表可以看到，万方地产在2012年10月19、22、23日连续3个交易日出现股价异动时，万方天成尚未投标，也不知是否能中标。因此不存在内幕交易的问题。

  公司于2009年10月制定了《内幕信息知情人报备制度》，公司一直严格按照该制度，在内幕人员知悉涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的、尚未公开的信息前，做好内幕信息知情人的登记工作。在本次万方天成投标前，已对相关知悉情况的人员进行了登记，公司在投标结果未公布前将信息知情范围控制到最小，经公司核查，所登记人员没有在本次投标前后购买公司股票。

  提请广大投资者注意：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  万方地产股份有限公司董事会

  2013年1月16日