证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2013－001

  太原化工股份有限公司关于全资子公司股权转让的关联交易公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●过去12个月公司未与同一关联人以及不同关联人（除日常关联交易外）进行过交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为落实太原市西山地区综合整治规划，加快太化整体搬迁，同时解决搬迁过程中带来的资产损失及人员安置等问题，公司经2012年11月10日第四届董事会第十次董事会审议通过并经2012年12月27日公司第二次临时股东大会审议通过，决定转让本公司两个全资子公司即太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司的100%股权。致同会计师事务所审计（特殊普通合伙）并分别出具了致同审字（2012）第140ZC0143号报告和致同审字（2012）第140ZC0145号报告。此次转让公司根据有关规定在山西省产权交易市场（www.sxpre.com）公开挂牌交易，交易价格为太原宝源化工有限公司100%股权不低于1元人民币，山西名源化工有限公司100%股权不低于8000万元人民币。2012年12月28日阳煤集团太原化工新材料有限公司以（无他人竞价）起拍竞价摘牌成功。2012年12月29日双方签订《产权交易合同》，2012年12月31日本公司收到由山西省产权交易市场转入的本此交易的成交价款人民币80000001元，同日工商登记变更手续办理完结。因阳煤集团太原化工新材料有限公司系太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）的全资子公司，太化集团为本公司的控股股东，故然此次转让行为适用关联交易。本次转让股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

阳煤集团太原化工新材料有限公司系太原化学工业集团有限公司的全资子公司。太原化学工业集团有限公司为本公司的控股股东。

2、关联人及控股股东的基本情况

名称	阳煤集团太原化工新材料有限公司
单位负责人或法定代表人	王中刚
成立日期	2011年6月27日
注册资本	1,000,000,000元
主要经营业务或管理活动	筹办化工产品项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经营活动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准前不得经营）

阳煤集团太原化工新材料有限公司是2011年6月27日成立，公司注册资金10亿元，公司选址于山西清徐经济开发区，占地3000亩。公司经营范围：筹办化工产品项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经营活动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准前不得经营）

园区建设采用国内领先的煤化工和精细化工生产技术，以煤炭气化为基础，利用周边区域丰富的焦化粗苯资源，重点发展己二酸、己内酰胺等高端化工新材料。园区规划设计20万吨/年己内酰胺、14万吨/年己二酸、12万吨/年聚甲醛，配套24万吨/合成氨、20万吨/年硝酸、24万吨/年硫酸等产品。项目总投资135亿元，工程计划建设期三年，该项目为2011年、2012年山西省重点工程，是省属企业转型综改标杆项目，也是2012年太原市第一批重大工业项目。

公司的股东为太原化学工业集团有限公司。太原化学工业集团有限公司为国有企业，由山西省国有资产监督管理委员会持有100%的股权， 2010年11月24日山西省人民政府作出决定由阳泉煤业（集团）有限责任公司托管太原化学工业集团有限公司。

2、控股股东情况

名称	太原化学工业集团有限公司
单位负责人或法定代表人	胡向前
成立日期	1992年11月12日
注册资本	1,005,260,000元
主要经营业务或管理活动	生产、研发、销售磷肥、硫酸、纯碱、电石、油脂、涂料、助剂、农药、饲料添加剂、无机化工原料及、设备维修、制造、运输、建筑、安装、化工工程设计、教育、培训、后勤服务等。

截止2011年12月31日，资产总额924249.78万元；净资产223419.20万元；营业收入506647.94万元；营业利润-1582.27万元；净利润1307.74万元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司基本情况：

太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司均为本公司的全资子公司。太原宝源化工有限公司于2005年9月30日在山西省太原市高新区登记注册，注册资本人民币陆仟万元整；山西名源化工有限公司是2007年5月审议通过筹建的，公司注册资本人民币捌仟万元，营业范围均为纯苯、甲苯、二甲苯等化工产品的生产与经营。

（二）两公司的审计及评估情况

致同会计师事务所审计（特殊普通合伙）分别对两公司进行了审计并出具了致同审字（2012）第140ZC0143号报告和致同审字（2012）第140ZC0145号报告。报告基准日为2012年11月30日，太原宝源化工有限公司资产总额为42194.78万元，负债总额53170.86万元，净资产总额-10976.09万元，主营业务收入24753.23万元，净利润-1924.15万元。山西名源化工有限公司资产总额为6964.35万元，负债总额896.00万元，净资产总额6068.35万元，净利润-71.34万元。

北京京都中新资产评估有限公司分别对两公司进行了评估并出具了京都中新评报字（2012）第0200号和京都中新评报字（2012）第0201号报告。根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估采用资产基础法（即成本法）。太原宝源化工有限公司全部资产及相关负债在评估基准日2012年11月30日的总资产账面价值42,194.78万元，负债账面价值53,170.87万元，净资产（股东全部权益）账面价值-10,976.09万元；总资产评估值为37,635.21万元，总负债评估值为53,170.87万元，净资产（股东全部权益）评估值为-15,536.71万元。总资产增值额为-4,559.57万元，增值率为-10.81%；总负债增值额为0元，增值率为0；净资产（股东全部权益）增值额为-4,559.57万元，增值率为-41.54%。

山西名源化工有限公司全部资产及相关负债在评估基准日2012年11月30日的总资产账面价值为6,964.35万元，负债账面价值为896.00万元，净资产（股东全部权益）账面价值为6,068.35万元；总资产评估值为8,430.44万元，总负债评估值为896.00万元，净资产（股东全部权益）评估值为7,534.44万元。总资产增值额为1,466.09万元，增值率为21.05%；总负债增值额为0元，增值率为0；净资产（股东全部权益）增值额为1,466.09万元，增值率为24.16%。

四、交易价格的确定

本次交易本公司依据评估报告的评估值并根据有关规定，在山西省产权交易市场（www.sxpre.com）公开挂牌交易，交易价格为太原宝源化工有限公司100%股权不低于1元人民币，山西名源化工有限公司100%股权不低于8000万元人民币。挂牌交易日定为2012年12月28日。

由于本次交易为挂牌交易，交易的对方为不特定对象，交易价格为公开竞标定价，如摘牌的交易方为关联方，则本公司将不再另行召开股东大会审议关联交易事项。

五、《产权交易合同》的主要内容

（一）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

1、转让方式和转让价格

本转让的标的为太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司与太原宝源化工有限公司100%股权打包转让。转让价格分别为太原宝源化工有限公司100%股权以人民币（大写）壹元整；山西名源化工有限公司100%股权以人民币（大写）捌仟万元整；

转让价款的确定依据为： 经山西省国有资产监督管理委员核准的上述标的的评估结果为依据 。

2、转让价款支付方式及付款条件

乙方采用一次性付款方式将转让价款在本合同生效后五个工作日内汇入山西省产权交易市场指定账户。

（二）合同的生效

本合同自甲乙双方的法定代表人（或授权代表）签字、盖章之日起生效（法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的除外）。

六、涉及关联交易的其它安排

1、受让方负责安置本次转让标的企业涉及的员工272人。

2、受让方负责偿还转让标的企业对太原化工股份有限公司的全部债务。受让方在签订本合同之日先行偿还人民币2.3亿元，其余债务在合同签订之日起一年内付清。

七、关联交易的目的和对公司的影响

本次交易是公司为落实太原市西山地区综合整治规划，加快太化整体搬迁，同时解决搬迁过程中带来的资产损失及人员安置等问题，从而推进公司的转型发展。本次交易将缓解公司资金紧张的现状，交易完成后公司有一定的受益,对公司全年经营业绩将产生积极影响,具体影响情况以年报审计为准。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易（除日常关联交易外）情况

过去12个月公司未与关联方发生过关联交易，也未与不同关联人（除日常关联交易外）进行过交易类别相关的交易。

九、独立董事的独立意见

该项交易采取市场竞价交易方式，交易成交价格是公平合理的，符合公司全体股东的最大利益和没有损害非关联股东的利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则；独立董事核查了转让事项的授权审批文件，确认该事项履行了相关审批手续，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；独立董事核查了竞价成功购买方的基本资质符合竞买人资格要求；独立董事核查了挂牌竞价交易的相关文件和交易对价支付情况，确认股权交易价款已完成支付，附属交易条件均得到落实，股权过户手续办理完毕。

十、备查文件目录

1、董事会决议

2、公司2012年第二次临时股东大会决议

3、《产权交易合同》

4、《太原化工股份有限公司拟转让所持太原宝源化工有限公司100%股权项目评估报告》京都中新评报字（2012）第0200号

5、《太原化工股份有限公司拟转让所持山西明源化工有限公司100%股权项目评估报告》京都中新评报字（2012）第0201号

6、公司独立董事的独立意见

7、产权交易凭证

8、交易资金进帐单

9、工商信息登记表

10、阳煤集团太原化工新材料有限公司营业执照

二0一三年一月十六日