（上接A13版）

（一）发行人的组织结构

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司建立、健全了法人治理结构。公司目前具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，有效保障了公司的日常运营。

截至本募集说明书签署之日，公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、截至2012年9月30日，公司共投资了15家控股子公司，其基本情况如下：

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2、截至2012年9月30日，公司共有1家间接控股子公司，其基本情况如下：

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[注]：桐乡恒益纸塑有限公司由公司控股子公司桐乡市恒昌纸塑有限公司持有其75%股权。

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东基本情况

1、基本情况

控股股东名称：浙江桐昆控股集团有限公司

注册号：330483000000915

住 所：桐乡市梧桐街道光明路

法定代表人：陈士良

企业性质：有限责任公司

成立日期：2001年2月13日

注册资本和实收资本：5,000万元

经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业。

公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司直接持有公司的股份为362,485,010股，占公司股本的比例为37.62%。截至本募集说明书签署之日，桐昆控股持有的公司股份为限售流通股，未设定质押担保。

2、主要历史沿革

桐昆控股的前身为浙江桐昆投资有限公司，由陈士良、许金祥、沈培兴、沈昌松、陈建荣、屈玲妹、钟玉庆等7名自然人共同出资设立，注册资本为2,000万元。2002年5月，浙江桐昆投资有限公司名称变更为为浙江桐昆投资管理有限公司。2007年10月1日，浙江桐昆投资管理有限公司股东会通过增资决议，决定以未分配利润转增注册资本至5,000万元。2007年10月23日，浙江桐昆投资管理有限公司名称变更为浙江桐昆控股集团有限公司。

截至本募集说明书签署日，该公司的股权结构如下：

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3、主要财务数据

浙江桐昆控股集团有限公司2011年度合并财务报告主要的财务数据如下：

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注：2011年财务数据业经浙江方联会计师事务所有限公司审计。

（二）发行人实际控制人

公司实际控制人为董事长陈士良。陈士良基本情况见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简介”。

陈士良先生直接持有公司7.82%的股份，并通过桐昆控股控制公司37.62%的股份。上述股份为限售流通股，未设定质押担保。

陈士良除直接持有桐昆控股的股权和桐昆股份的股份外，还主要直接持有盛隆投资的799,696股股份（持股比例为8%）、益星投资的736,972股股份（持股比例为7.37%）和元畅投资的668,843股股份（持股比例为6.69%）、新疆恒祥股权投资有限公司的340.17万元出资（股权比例为34.02%）、磊鑫实业的750万元出资（股权比例为25%）。

（三）发行人与实际控制人的产权及控制关系

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

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六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2012年9月30日，公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员简介

陈士良：男，1963年出生，中共党员，大专学历，高级工程师。1991年进入桐昆集团工作，历任桐乡县化学纤维厂厂长，桐昆集团股份有限公司总裁、董事长。现任桐昆集团股份有限公司董事长、浙江桐昆控股集团有限公司董事长。

汪建根：男，1964年出生，中共党员，大学学历，高级经济师。历任海盐县商业局股长、副局长，海盐县石泉乡党委书记，嘉兴市乡镇企业局副局长，中共嘉兴郊区区委副书记，中共桐乡市委副书记、桐乡市政府代市长、市长，嘉兴鸿泰贸易发展有限公司总经理，桐昆集团执行总裁，浙江桐昆集团苏州化纤有限公司董事长、总经理，浙江桐昆房地产开发有限公司总经理，桐乡市现代实验学校董事长，桐昆集团股份有限公司总裁。现任桐昆集团股份有限公司总裁。

许金祥：男，1964年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。历任桐乡县化学纤维厂生产班长、厂办副主任、主任，浙江磊鑫化纤股份有限公司常务副总经理，桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司总指挥、总经理、董事长，桐昆集团股份有限公司生产技术部经理、技术中心主任、副总裁、执行总裁。现任桐昆集团股份有限公司董事、执行总裁。

沈培兴：男，1962年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。历任桐昆集团股份有限公司销供部经理、采购供应部经理、副总裁。现任桐昆集团股份有限公司董事、副总裁。

陈士南：男，1968年出生，中共党员，大专学历，经济师。历任浙江桐昆化纤集团有限责任公司销售员、经营副科长、科长，桐乡市中洲化纤有限责任公司开发部副经理、总经理、董事长，桐昆集团股份有限公司常务副总经理、总经理、直属厂区总经理，副总裁。现任桐昆集团股份有限公司董事、副总裁。

屈玲妹：女，1964年出生，中共党员，大专学历，高级会计师、高级经济师。历任桐昆集团股份有限公司主办会计、财务科长、稽核财务部经理、财务管理部经理、总裁助理、财务总监。现任桐昆集团股份有限公司董事、财务总监。

陈建荣：男，1964年出生，中共党员，大专学历，工程师。历任浙江桐昆化纤集团有限责任公司生产部经理、副总经理，桐乡市中洲化纤有限责任公司总指挥，桐乡市恒生改性纤维有限公司总经理、桐乡市中洲化纤有限责任公司总经理、桐乡锦瑞化纤有限公司总经理、桐乡市三星化纤有限公司总经理，桐昆集团股份有限公司总裁助理。现任桐昆集团股份有限公司董事。

高煜：男，1973年出生，毕业于清华大学，获工程及经济双学士学位；并于美国史丹福大学获工程经济系统及运筹学硕士学位。曾就职于Donaldson,lufkin&jenrette 的纽约资本市场部，花旗集团的亚洲投资银行部门，2005年加入摩根士丹利。现任摩根士丹利亚洲有限公司董事总经理、桐昆集团股份有限公司董事。

端小平：男，1969年出生，中国纺织大学工程硕士及复旦大学管理硕士。 历任中国纺织总会副处长，中国化学纤维工业协会秘书长，中国化纤总公司副总经理，浙江恒逸集团副总经理，中国服装股份有限公司总经理；现任纺织化纤产品开发中心主任，中国化学纤维工业协会会长，现任桐昆集团股份有限公司独立董事。

马贵翔：男，1964年出生，教授、法学博士。历任甘肃政法学院、浙江省政法管理干部学院副教授，浙江省政法管理干部学院法律系教授、系副主任、系主任，浙江工商大学法学院教授、副院长，复旦大学法学院教授，浙江省人大代表、常委、法制委员会委员，现任桐昆集团股份有限公司独立董事。

黄少明：男，1966年出生，民建会员，大学学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。历任浙江调速电机厂科长，桐乡市会计师事务所副所长，桐乡市求真会计师事务所有限公司总经理、主任会计师，现任桐昆集团股份有限公司独立董事。

章敏智：男，1948年出生，中共党员，大专学历。历任浙江省桐乡市燃料公司五金仓库保管员、副经理，桐乡市商业局副局长、局长，桐乡市对外经济委员会副主任、主任，桐乡市人民政府副市长，桐乡市人大常委会副主任。2008年1月20日起退休。现任桐昆集团股份有限公司独立董事。

周 军：男，1961年出生，九三学社，大学学历，讲师。历任杭州市园林文物管理局宣教科干部，中国计量学院讲师，香港永森实业有限公司宁波办事处负责人，桐昆集团股份有限公司行政事务部经理、总裁助理、董事会办公室主任、董事会秘书。现任桐昆集团股份有限公司董事会秘书。

沈昌松：男，1962年出生，大专学历，中共党员，工程师。历任桐乡县化学纤维厂生产科长、技术科长、质检科长、行政科长、公司总裁办公室主任。现任桐昆集团股份有限公司监事会主席、党委副书记、党委办公室主任。

钟玉庆：男，1965年出生，大专学历，中共党员，工程师。1981年进入桐昆集团，历任生产班长、生产设备副科长、技术开发部副经理，三星化纤厂常务副厂长、总经理，桐昆集团股份有限公司技改办公室主任、投资发展部副经理等职务。现任桐昆集团股份有限公司监事、投资发展部副经理。

孙 涛：男，1979年出生，硕士学位。曾就职于摩根大通亚洲咨询有限公司直接投资部，现任摩根士丹利亚洲有限公司副总裁、桐昆集团股份有限公司监事。

夏永高：男，1963年出生，大专学历，中共党员，工程师。2005年至今历任公司下属金鸡厂区行政科长，恒丰厂区行政科长。现任桐昆集团股份有限公司职工代表监事、金鸡厂区行政科长。

沈亚红：女，1970年出生，2006年至今在桐昆集团股份有限公司下属恒基公司仓库工作，现任桐昆集团股份有限公司职工代表监事。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2012年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

1、在股东单位任职情况

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2、在其他单位任职情况

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七、发行人业务概况

公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主要产品为POY、DTY 和FDY 三类。涤纶是合成纤维中的重要品种，又称聚酯纤维，化学名为聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维。它是以PTA或DMT和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物－聚对苯二甲酸乙二醇脂（PET），经纺丝和后处理制成的纤维。

涤纶的用途主要有三方面：（1）服装，如服装面料、里料、内衣、袜子、服装填充物等；（2）家纺，如窗帘、窗纱、浴帘、床被、桌布、装璜材料等；（3）工业，如轮胎帘子布、输送带、灯箱布、三角皮带、车辆安全带等。

依据丝的长度，涤纶可分为涤纶短纤和涤纶长丝，涤纶长丝是长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团；涤纶短纤是几厘米至十几厘米的短纤维。其中涤纶长丝产量较高、应用较为广泛。依据应用领域，涤纶长丝可以分为民用涤纶长丝和工业用涤纶长丝。民用涤纶长丝在整个涤纶长丝产业中处于主导地位。

（一）发行人主要产品及其用途

依据生产工艺和性能的区别，涤纶长丝产品主要分为POY、DTY和FDY三类，公司的涤纶长丝产品也包括这三类。该三类涤纶长丝的具体情况如下：

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（二）发行人主营业务收入构成

公司2009年、2010年、2011年及2012年1月-9月主要产品销量及主营业务收入分行业构成情况如下：

1、主要产品销量情况

单位：万吨

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2、主营业务收入分产品构成情况

单位：万元

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3、公司所处行业特点及发展现状

公司主要产品销量及营业收入在经历了从2009年到2011年的高速增长之后，在2012年1-9月出现了销量上升但营业收入下降的情况，这主要是因为受国际经济环境影响，下游行业需求萎缩，而本行业与宏观经济发展高度相关，不可避免的出现了周期性下调的趋势，从而导致公司产品价格及毛利率下降的情况。从行业历史发展轨迹上看，涤纶长丝行业发展具有明显的周期性特征，基本上2-3年为一个周期。例如，从近几年的发展来看，该行业于2007年出现全行业供需两旺的局面，但2008年由于受人民币加速升值、原材料价格波动等因素影响，再加上2008年下半年全球金融危机的爆发，原材料价格急剧下跌，下游纺织行业的需求锐减，从而拖累涤纶长丝行业的景气度快速下滑，至2009年1季度达到最低点。但从2009年2季度起，随着全球宏观经济企稳，下游纺织业逐渐复苏，涤纶长丝行业的景气程度显著回升。到2010年，下游需求更是不断走高，涤纶长丝产品利润高企，使得涤纶长丝企业均在高负荷下生产，2010年全年中国涤纶抽丝装置开工率达81.78%，这也促使近年来行业产能迅速增加，造成目前产能过剩的情况。上轮上升周期自2009年3月行业见底后反弹开始，到2011年9月已经延续了30个月。从2011年10月以来，随着欧债危机加剧，全球经济复苏势头显著低于预期，而国内宏观经济增速在宏观政策的调控下显著回落，下游需求萎缩，涤纶长丝行业又进入新一轮周期性的低谷。

由于本行业的下游行业纺织品服装业属于日常消费品，而日常消费品的需求受宏观经济发展的高度影响，因此在当前全球经济复苏缓慢，贸易保护主义加剧，国外需求萎缩，国内经济增速下滑的背景下，纺织品服装的消费特别是出口贸易方面短期内难以恢复到正常水平，因此也造成了当前本行业较为低迷的走势。但从长期来看，在我国宏观政策大力扩大内需，国内城镇化水平不断提高的背景下，未来国内需求有望逐渐弥补出口下降造成的缺口。

作为涤纶长丝行业中的龙头企业，公司通过多年在行业中的发展，在技术研发、经营管理、生产能力等方面积累了一定的领先优势。此外，相比于下游纺织品服装企业，公司在规模上显著大于公司客户，因此具有较强的定价能力，能够将部分经营压力传导至下游企业。因此，虽然公司不可避免的受到行业大环境的影响，但在2012年前三季度仍然维持了相对稳定的盈利。同时，根据公司多年来经营发展积累的经验，公司一贯坚持逆周期发展思路，即在行业发展陷入低谷时，通过以下措施，抓住机遇夯实基础，加速转型，拉大与竞争对手的差距，使公司在行业走出低谷进入上升通道时，得到更大发展：1、坚持以项目建设为主抓手推进转型升级。在行业进入调整期时进行项目建设，能够有效降低项目的建设成本，在行业周期性向好的情况下迅速释放产能，扩大领先优势。通过嘉兴石化项目、恒嘉项目、长兴恒腾项目、境外布点项目等建设，延伸公司产业链，同时扩大市场覆盖面，提升产品等级。2、积极调整优化结构，增强市场竞争力。通过挖掘设备潜力，突出产品特色，优化品种结构，使公司产品更加符合市场需求。3、提升现有生产和质量指标。通过优化制成率、等品率、废丝率等各项生产指标，提高产品质量，控制生产成本，提升生产效率。

（三）公司未来发展展望

受国际金融危机影响，预计全球经济复苏将是一个缓慢而反复的过程，因此，企业所处的内外部环境将十分复杂多变，总体判断是机遇与挑战并存，但公司如果能够抓住机遇完成产品和经营转型升级，将为未来发展打下坚实的基础。

1、影响公司发展的有利因素

（1）国民经济的持续快速发展，形成潜力巨大的市场需求。2012年前三季度，受发达经济体增长疲软甚至衰退的拖累，加之此前政府对房地产市场调控的后续影响，中国经济经历了较明显的增速下滑，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，长远来看下半年中国经济有望逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生和扩大内需政策措施也将继续落实。在此背景下，随着人们生活水平不断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为公司化纤产业持续发展提供最为坚实的保证。同时，我国土地资源有限、粮棉争地的矛盾日显突出，也决定了化纤仍将长期作为主要的纺织原料在纺织加工链中占有较大比重，这也为化纤产业的持续发展提供了重要支撑。因此从长期来看，我国化纤产业发展仍具有广阔空间。

（2）从技术发展趋势看，化纤产品的应用领域不断拓展，为化纤产业发展不断创造出新的经济增长点。目前PET纤维除用于传统的服装面料加工，其他在家纺、毛毯、地毯、产业用等方面的用量也越来越大，产品的功能性、差别化水平日益提高。同时，在非纤类制品领域的应用也在不断拓展，这都为公司化纤产业的发展提供了更广阔的市场空间。

（3）全球经济一体化进程的加快以及公司对外贸易和对外交往的日益频繁，都将加快公司的国际化进程的步伐，有利于公司的经营管理、运作机制、人才培养与国际接轨。同时，通过借鉴国外优秀公司的管理经验，公司可以进一步推进思维、技术、体制创新，提高产品档次，降低运营成本，改进营销策略，加强品牌建设，把公司的制造优势稳步转化为技术优势和品牌优势。

（4）我国政府把纺织工业定义为“民生”产业，出台了《纺织工业调整和振兴规划》，化纤作为纺织工业的重要子产业，必将从中获得相应利好，有利于企业外部发展环境的改善。同时，从浙江省到桐乡市的情况看，化纤是社会工业经济的重要组成部分，公司作为行业龙头骨干企业，在浙江省提出加快大企业、大集团培育，建设现代产业集群的导向下，完全可以争取到更多的扶持政策，以进一步加快公司做大做强的步伐。

2、影响公司发展的不利因素

（1）行业发展进入下行周期。化纤行业发展具有明显的周期性，基本上2-3年一个周期。上轮上升周期自2009年3月行业受世界金融危机影响迅速见底后反弹开始，到2011年9月已经延续了30个月。自2011年四季度，化纤行业运行进入下行周期，何时能转向，关键取决于行业调整的力度和下游需求的何时恢复。

（2）全球经济回升的基础尚需继续巩固，国外消费需求很难较快恢复到危机前水平，加上化纤纺织领域的国际贸易摩擦不断加剧等，都将对公司的发展前景和经营状况带来不利影响。同时，国内经济也存在不确定因素，如内部通胀压力、外部要求人民币升值的压力、房地产泡沫等问题，都增加了公司未来外部发展环境的复杂性。

（3）未来市场竞争将进一步加剧。近两年，化纤行业发展势头良好，导致新增产能增长较快，相关设备配件甚至已订货至2014年下半年，个别公司已经预订到了2015年上半年，这也就意味着聚酯涤纶产能以每年三百多万吨的速度增长。虽然自2011年四季度化纤行业运行走势已经转向，进入下降周期，行业投资热情也将逐渐回归理性，部分项目可能缓建，但可能只是增长速度下降，每年实际产能增长量仍可能达300多万吨。目前国内化纤产能出现短期结构性过剩，由此带来的无序竞争问题将在今后一段时期内进一步凸显。再加上行业中新兴企业的后发势头迅猛，对化纤产业链的整合投资力度巨大，造成公司现在处于“标兵渐远、追兵渐近”的局面，如果不加快调整步伐，可能在未来的竞争中处于被动地位。

（4）原材料价格波动风险增加。2012年，经济基本面、供需基本面和地缘政治三大因素对国际油价起主导作用。整体来看，全球在政治和经济上面临的不确定性将有增无减，地缘政治风险将为油价提供强劲上涨动力，但世界经济复苏乏力导致需求疲弱将对油价形成制约，2012年1-9月，国际油价继续宽幅震荡。由于涤纶长丝行业的主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利，从定价机制和盈利模式来看，公司可以将原材料价格波动的风险部分转嫁给下游客户，但原材料价格宽幅波动仍将增大公司存货管理的难度，并引致存货跌价损失的风险。

（5）资源环境压力和生产要素成本继续上升。在国家“十二五”环境保护的总体要求下，化纤行业“十二五”可持续发展目标为万元增加值能耗下降15%，万元增加值用水量下降10%，主要污染物排放总量下降10%。化纤产能主要集中在东部沿海，这些地区（特别是江苏、浙江等）土地、电力等资源都非常紧张，当地的环境承载能力已很有限，化纤行业节能减排任重道远。同时，今年通胀压力仍然存在，劳动力和燃料动力等生产要素成本会继续上升，这都将在一定期程度上影响产业整体竞争力。

3、发行人优势

（1）技术优势。公司现为国家新合纤产品开发基地，拥有国家认证实验室和省级企业技术中心。以此为平台，公司拥有一流的技术研发团队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平，并拥有专利。同时，公司绝大部分关键设备为德国、日本引进，达到国际一流装备水平，优良的装备为公司的产品创新、技术创新提供了强大保障。

（2）产品优势。公司涤纶长丝产品包含POY、FDY、DTY、复合丝、中强丝等五大系列300多个品种，规格齐全，被称为化纤行业的“沃尔玛”超市，产品差别化率高于行业平均水平。基于产品结构和技术装备的优势，公司还能针对市场需求的变动，快速调整其生产计划和产品结构以响应市场。

（3）规模优势。公司系国内产能、产量、销量最大的涤纶长丝制造企业，2001－2011年公司连续11年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，具有较大的市场话语权。公司未来将在进一步提高产品差别化率的基础上继续扩充产能，不断巩固市场竞争优势地位。

（4）品牌优势。公司历来重视品牌建设，主导产品“GOLDEN COCK”牌涤纶长丝在1999年9月评为“浙江省名牌产品”，2007年9月被评为“中国名牌产品”，同年12月被评为“国家免检产品”，在国内外市场上拥有较高的知名度和美誉度。

（5）管理优势。公司决策层拥有近30年的从业经验，能对行业发展做出准确及时的判断，稳健驾驭企业，保持平稳发展。此外，公司还拥有高度认同桐昆文化的管理团队和员工团队，确保公司战略决策的高效执行。

（6）地理优势。长三角地区的涤纶长丝消费量约占国内总量的80%。公司位于浙江嘉兴桐乡，地处浙江北部杭嘉湖平原；东距上海110公里，北临苏州74公里，西邻杭州56公里，属以上海为中心的长江三角洲经济区；紧邻中国绍兴钱清轻纺原料市场、中国柯桥轻纺城、萧绍化纤市场、盛泽化纤市场等专业市场和海宁马桥经编基地、许村家纺基地、长兴白坯布基地。优越的地理位置极大地方便了公司提升市场影响，节约物流成本。

第四节 财务会计信息

本节的财务数据及相关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。其中，2009年度、2010年度、2011年度及2012年第三季度财务报表按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于公司会计政策、会计估计进行编制。

除有特别注明外，本节中出现的2009年度、2010年度、2011年度财务信息均来源于本公司的2009年度、2010年度、2011年度财务报告，该财务报告分别经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2010】3458号、天健审【2011】466号、天健审【2012】316号）。本公司2012年第三季度的财务报表未经审计。

公司最近三年未发生重大资产重组的行为。

除有特别注明外，有关财务指标均根据企业会计准则下的财务信息进行计算。

一、最近三年一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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资产负债表（续）

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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二、合并报表范围的变化

公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2009年－2012年第三季度末发行人合并范围变化情况如下：

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三、最近三年一期主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据和财务指标

1、合并报表口径

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2、母公司口径

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上述财务指标的计算方法：

全部债务=长期债务+短期债务

短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债

长期债务=长期借款+应付债券

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下：

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上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）发行人最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：

单位：元

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第五节 本次募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并经2012年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过13亿元（含13亿元）的公司债券。

二、募集资金运用计划

本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司的营运资金，上述安排具有必要性和合理性。

公司所处行业属于资本密集型行业，资本性支出较大，其中以固定资产投资为主，主要用于新建厂房、购买生产设备以及技术改造等，需要大量资金投入。虽然自2012年以来，行业发展由于宏观经济环境的影响进入周期性的调整期，影响了公司利润水平，但公司作为行业中的龙头企业，一贯坚持逆周期发展的战略，即在行业进入调整期时，通过夯实基础、技术升级、扩大规模、延伸产业链等方式进行转型升级；同时公司未来将不断加大以涤纶长丝为核心业务领域的项目建设，在可预见的1-2年内公司自建项目投资额较大。

公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额分别为57,904.61万元、101,255.64万元、68,640.76万元和142.76万元，可见公司日常经营活动产生的现金流不能完全满足公司近年来大规模投资的需要。

公司的营运资金主要用于涤纶长丝原材料采购、生产和销售。上述业务需要公司投入的资金较多。2009年末、2010年末、2011年末和2012年第三季度，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为968,113.98万元、1,524,153.94万元2,059,905.44万元和1,553,267.31万元，一直呈增长的趋势。公司年产30万吨差别化纤维项目将于近期投产，年产27万吨差别化纤维项目预计2012年11月份之前聚合部分投产，随着产能的进一步提升，公司购买商品、接受劳务支付现金量将继续增长。

虽然截至2012年9月30日公司货币资金余额为2.99亿元，但是扣除上述资金安排，公司货币资金实质非常紧张，存在融资的必要性。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行完成且全部用于补充公司营运资金后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的39.22%增至发行后的45.38%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的39.11%增至发行后的47.61%，资产负债率仍处于相对较低的水平，通过债务融资将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的2.36%增至发行后的24.15%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的0.22%增至发行后的22.43%，由于非流动债务融资比例有较大幅度的提高，可以显著提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且全部用于补充公司营运资金后，按照2012年9月30日的财务数据模拟计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并报表的流动比率、速动比率将分别从1.04倍、0.61倍提高至1.33倍、0.90倍，母公司报表的流动比率、速动比率将分别从0.58倍、0.47倍提高至1.00倍、0.89倍。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，进一步增强公司短期偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。

第六节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

1、《桐昆集团股份有限公司2009年度审计报告》（天健审【2010】3458号）、《桐昆集团股份有限公司2010年度审计报告》（天健审【2011】466号）、《桐昆集团股份有限公司2011年度审计报告》（天健审【2012】316号）；

2、《桐昆集团股份有限公司2012年三季度财务报告》；

3、《申银万国证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；

4、《关于桐昆集团股份有限公司发行公司债券的法律意见书》

5、《桐昆集团股份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》（联合【2012】099号）；

6、《桐昆集团股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》；

7、《桐昆集团股份有限公司2012年公司债券之债券持有人会议规则》；

8、中国证监会核准本次发行的其他文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

桐昆集团股份有限公司

2013年1月17日

序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元、万美元、万里拉）	注册地	经营范围	持股 比例
1	嘉兴石化有限公司	2010.1.25	120,000.00	嘉兴市	精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；经营各类商品及技术的进出口业务	100.00%
2	桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司	2000.11.13	39,000.00	桐乡市	化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；经济信息咨询（不含证券、期货）	100.00%
3	桐乡市中洲化纤有限责任公司	1999.12.1	5000.00	桐乡市	化纤丝、合纤丝的生产、销售	100.00%
4	桐乡市恒隆化工有限公司	2009.9.25	2,000.00	桐乡市	化纤油剂、表面活性剂、塑料吹膜、缠绕膜的生产销售；化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）的批发；货物进出口、技术进出口	100.00%
5	上海益彪国际贸易有限公司	2002.5.30	500.00	上海市	化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）及其产品、纺织原料及产品（除棉花收购）、纺织机械设备、仪器仪表及配件的批发及其进出口业务，商业咨询（除经纪）	100.00%
6	桐乡市中洲贸易有限责任公司	1995.8.22	100.00	桐乡市	金属材料（除贵金属）、机械设备及配件、水道、建筑材料、化工原料（除危险品）、纺织原料（除皮棉、茧、白厂丝）、化学纤维原料、五金交电、家用电器、文具用品（除危险品）、针纺织品、百货、鞋帽、服装及辅料（除危险品）的批发	100.00%
7	恒隆国际贸易有限公司	2008.1.9	195.00（万美元）	萨摩亚	化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易	100.00%
8	桐昆纱线贸易工业有限公司	2012.5.29	657.50（万里拉）	土耳其布尔萨	各种规格的涤纶长丝	96.47%
9	桐乡锦瑞化纤有限公司	2003.5.12	215.00（万美元）	嘉兴市	生产、销售差别化化学纤维	75.00%
10	桐乡市恒基差别化纤维有限公司	2003.1.6	1,200.00	嘉兴市	生产、销售差别化纤维（化纤丝、复合丝、变形丝、有色丝）、化纤包装薄膜袋、纺织助剂（不含危险化学品）	75.00%
11	桐昆集团浙江恒通化纤有限公司	2008.5.13	3,780.00（万美元）	浙江省	差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售	75.00%
12	桐乡市三星化纤有限公司	2001.5.31	1,000.00	桐乡市	化纤丝生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外	51.00%
13	桐乡市恒源化工有限公司	2000.9.13	1,000.00	浙江省	化纤油剂、表面活性剂的生产、销售	75.00%
14	桐乡市恒昌纸塑有限公司	2000.7.31	65.00	桐乡市	纸管、纸箱、针织品、床上用品的生产、销售（不包括印刷）；料袋回收、销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）的批发	51.15%
15	桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司	2012.5.15	9,000.00（万美元）	浙江省	差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售	88.45%

序号	公司名称	成立时间	注册资本（万美元）	注册地	经营范围	持股 比例
1	桐乡恒益纸塑有限公司	2003.4.28	48万美元	嘉兴市	生产销售纸管、塑料袋（不含印刷）	75%[注]

股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
陈士良	3,335.00	66.70
许金祥	277.50	5.55
沈培兴	277.50	5.55
沈昌松	277.50	5.55
陈建荣	277.50	5.55
屈玲妹	277.50	5.55
钟玉庆	277.50	5.55
合计	5,000.00	100.00

项目	金额
总资产（元）	3,212,890,383.03
净资产（元）	3,149,319,064.86
净利润（元）	425,255,868.58

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	2011年从公司领取的报酬（万元，税前）	截至2012年6月30日持有公司股份情况（股）
陈士良	董事长	男	49	2011.4.29-2014.4.28	0	75,352,560.00
汪建根	总裁	男	48	2011.4.29-2014.4.28	164.4315	否
许金祥	董事、执行总裁	男	48	2011.4.29-2014.4.28	61.7952	否
沈培兴	董事、副总裁	男	50	2011.4.29-2014.4.28	49.9799	否
陈士南	董事、副总裁	男	44	2011.4.29-2014.4.28	48.6477	否
屈玲妹	董事、财务总监	女	48	2011.4.29-2014.4.28	36.896	否
陈建荣	董事	男	48	2011.4.29-2014.4.28	27.2417	否
高 煜	董事	男	39	2011.4.29-2014.4.28	0	否
端小平	独立董事	男	43	2011.4.29-2014.4.28	8.3334	否
马贵翔	独立董事	男	48	2011.4.29-2014.4.28	8.3334	否
黄少明	独立董事	男	46	2011.4.29-2014.4.28	8.3334	否
章敏智	独立董事	男	64	2011.4.29-2014.4.28	8.3334	否
周 军	董事会秘书	男	51	2011.4.29-2014.4.28	38.8133	否
沈昌松	监事会主席	男	50	2011.4.29-2014.4.28	15.6833	否
钟玉庆	监事	男	47	2011.4.29-2014.4.28	22.614	否
孙 涛	监事	男	33	2011.4.29-2014.4.28	0	否
夏永高	职工代表监事	男	49	2011.4.29-2014.4.28	9.1106	否
沈亚红	职工代表监事	女	42	2011.4.29-2014.4.28	4.7342	否
合计	---	---	---	---	513.281	75,352,560.00

姓名	股东单位名称	担任的 职务	任期起止日期	取报酬 津贴
陈士良	浙江桐昆控股集团有限公司	董事长	2010.10.12-2013.10.11	是
	嘉兴盛隆投资股份有限公司	董事	2010.7.8-2013.7.8	否
	嘉兴益星投资股份有限公司	董事	2010.7.8-2013.7.8	否
	嘉兴元畅投资股份有限公司	董事	2010.7.8-2013.7.8	否
汪建根	嘉兴元畅投资股份有限公司	董事	2010.7.8 -2013.7.8	否
许金祥	浙江桐昆控股集团有限公司	董事	2010.10.12-2013.10.11	否
	嘉兴盛隆投资股份有限公司	董事	2010.7.8-2013.7.8	否
沈培兴	浙江桐昆控股集团有限公司	董事	2010.10.12-2013.10.11	否
	嘉兴益星投资股份有限公司	董事长	2010.7.8-2013.7.8	否
陈士南	嘉兴盛隆投资股份有限公司	董事	2010.7.8-2013.7.8	否
屈玲妹	浙江桐昆控股集团有限公司	监事	2010.10.12-2013.10.11	否
	嘉兴益星投资股份有限公司	董事	2010.7.8 -2013.7.8	否
陈建荣	浙江桐昆控股集团有限公司	董事	2010.10.12-2013.10.11	否
	嘉兴盛隆投资股份有限公司	董事长	2010.7.8-2013.7.8	否
沈昌松	浙江桐昆控股集团有限公司	董事	2010.10.12-2013.10.11	否
	嘉兴元畅投资股份有限公司	董事长	2010.7.8-2013.7.8	否
钟玉庆	浙江桐昆控股集团有限公司	监事	2010.10.12-2013.10.11	否
	嘉兴元畅投资股份有限公司	董事	2010.7.8 -2013.7.8	否

姓名	其他单位名称	担任的职务	是否领取 报酬津贴
陈士良	桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司	董事	否
	桐昆集团浙江恒通化纤有限公司	董事长	否
	桐乡市三星化纤有限公司	董事	否
	桐乡市恒源化工有限公司	董事	否
	桐乡市恒基差别化纤维有限公司	董事	否
	桐乡锦瑞化纤有限公司	董事	否
	桐乡市中洲化纤有限责任公司	董事	否
	桐乡市中洲贸易有限责任公司	董事	否
	桐乡市恒昌纸塑有限公司	监事	否
	桐乡市恒益纸塑有限公司	董事	否
	嘉兴石化有限公司	董事长	否
	恒隆国际贸易有限公司	董事长	否
	新疆恒祥股权投资有限公司	执行董事	否
	上海益彪国际贸易有限公司	董事长	否
	浙江磊鑫实业股份有限公司	董事长、总经理	否
	上海拓鑫投资有限公司	执行董事	否
	浙江桐昆房地产开发有限公司	董事长	否
	海盐磊鑫房地产开发有限公司	董事长	否
	桐乡市磊鑫置业有限公司	执行董事、总经理	否
	浙江茂森置业有限公司	董事	否
	桐乡市同盛置业有限公司	董事长	否
	桐乡市现代实验学校	董事	否
	桐乡市汇信小额贷款有限公司	董事	否
	浙江华鹰风电设备有限公司	董事	否
	桐乡市诚信担保有限责任公司	董事	否
汪建根	桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司	董事	否
	桐昆集团浙江恒通化纤有限公司	董事	否
	嘉兴石化有限公司	董事	否
	浙江桐昆房地产开发有限公司	董事	否
	桐乡市同盛置业有限公司	董事	否
许金祥	桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司	董事长	否
	桐昆集团浙江恒通化纤有限公司	监事	否
	浙江磊鑫实业股份有限公司	董事	否
	浙江桐昆房地产开发有限公司	监事	否
	浙江茂森置业有限公司	董事长	否
陈士南	桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司	董事	否
	桐乡市中洲化纤有限责任公司	董事长、总经理	否
	上海益彪国际贸易有限公司	监事	否
沈培兴	桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司	董事	否
	桐乡锦瑞化纤有限公司	董事长	否
	桐乡市中洲贸易有限责任公司	董事长、总经理	否
陈建荣	桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司	副总经理	否
屈玲妹	桐乡市汇信小额贷款有限公司	董事长	否
	桐乡市中洲化纤有限责任公司	监事	否
	桐乡市三星化纤有限公司	监事	否
	桐乡市恒隆化工有限公司	董事	否
	嘉兴石化有限公司	监事	否
	上海拓鑫投资有限公司	监事	否
	嘉兴银行股份有限公司	董事	否
高 煜	摩根士丹利亚洲有限公司	董事总经理	否
	百丽（国际）控股有限公司	非执行董事	否
	动向体育发展有限公司	非执行董事	否
	耀莱集团有限公司	非执行董事	否
端小平	中国化学纤维工业协会	会长	否
	纺织化纤产品开发中心	主任	否
	恒逸石化（000703）	独立董事	否
黄少明	桐乡市求真会计师事务所有限公司	执行董事、总经理	否
	桐乡市求真房地产估价有限公司	执行董事、总经理	否
马贵翔	复旦大学	法学院教授	否
沈昌松	桐乡市恒源化工有限公司	监事	否
	桐乡市恒隆化工有限公司	董事长	否
	浙江磊鑫实业股份有限公司	监事	否
	浙江桐昆房地产开发有限公司	董事、经理	否
孙 涛	摩根士丹利亚洲有限公司	副总裁	否
	山东山水水泥集团有限公司	董事	否
钟玉庆	桐乡市中洲化纤有限责任公司	监事	否

名称	产品标准	定义	产品特征	主要用途
POY	FZ/T 54003-2004	经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝	具有强度高、丝筒成形好、产品均匀性好的特点，使得产品在后加工时加工速度快、断头率低、退绕完全、消耗小、染色均匀	适用于加工成高质量的低弹丝、网络丝、空气变形丝、缝纫线，用于生产各种仿丝、仿毛类服装面料，织造沙发面料、窗帘和汽车内部装饰布等，其织物悬垂性好、手感丰满、细腻
DTY	GB/T 14460-2008	利用POY做原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成的化纤长丝	具有一定的弹性及收缩性	是针织（纬编、经编）或机织加工的理想原料，适宜制作服装面料（如西装、衬衫）、床上用品（如被面、床罩、蚊帐）及装饰用品（如窗帘布、沙发布、贴墙布、汽车内装饰布）等
FDY	GB/T 8960-2008	全拉伸丝，又称涤纶牵引丝,是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工。	具有强度高、丝筒成形好、染色均匀的特点，使产品在后加工时断头率低、退绕完全、消耗小、织物疵点少、染色均匀	适用于机织和针织加工，生产网眼布、涤塔夫、牛津布、雪克、西装里料、鞋用材料，并可用于生产各种绒类织物、雨披、伞面以及包覆纱等

主要产品	2012年1月-9月	2011年度	2010年度	2009年度
FDY	33.10	31.49	25.22	21.19
DTY	22.23	30.26	28.33	20.89
POY	70.58	90.16	79.69	59.12

产品名称	2012年1月-9月		2011年度		2010年度		2009年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
POY	688,080.21	51.46	1,087,957.96	54.77	788,418.39	54.16	470,202.50	51.17
DTY	243,917.15	18.24	405,493.00	20.41	315,642.00	21.68	191,417.98	20.83
FDY	332,302.67	24.85	393,224.28	19.80	266,882.19	18.33	184,136.39	20.04
复合丝	39,557.25	2.96	55,456.30	2.79	40,345.99	2.77	37,821.64	4.12
平牵丝	15,944.37	1.19	31,135.46	1.57	34,664.25	2.38	26,937.89	2.93
涤纶长丝小计	1,319,801.65	98.71	1,973,266.99	99.34	1,445,952.83	99.32	910,516.40	99.08
PET	147.42	0.01	4,534.36	0.23	3,685.36	0.25	3,907.26	0.43
其他	17,169.47	1.28	8,576.10	0.43	6,150.75	0.42	4,535.68	0.49
合计	1,337,118.55	100.00	1,986,377.45	100.00	1,455,788.94	100.00	918,959.34	100.00

项目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	298,749,317.94	1,840,161,007.93	668,746,895.04	404,929,620.99
交易性金融资产	—	—	25,548,456.00	1,792,216.80
应收票据	1,033,150,289.65	1,532,174,363.95	456,060,717.99	211,137,188.44
应收账款	72,531,195.10	96,035,106.05	65,129,980.82	74,220,421.52
预付款项	1,230,308,830.00	809,210,118.20	666,043,230.28	118,909,265.86
其他应收款	56,748,954.41	51,713,424.71	13,552,957.65	21,414,912.68
存货	1,897,349,805.78	1,067,291,314.09	887,324,136.09	777,318,904.80
其他流动资产	311,837.28	—	—	—
流动资产合计	4,589,150,230.16	5,396,585,334.93	2,782,406,373.87	1,609,722,531.09
非流动资产：
固定资产	2,873,568,119.64	2,896,479,059.22	2,433,060,577.89	2,170,580,356.56
在建工程	3,598,741,178.20	2,314,576,383.15	306,426,138.10	32,222,017.07
无形资产	413,264,973.02	239,598,978.68	208,701,457.10	116,743,314.06
长期待摊费用	61,250,417.26
递延所得税资产	4,463,871.84	4,987,154.62	4,036,961.58	2,153,979.53
非流动资产合计	6,951,288,559.96	5,455,641,575.67	2,952,225,134.67	2,321,699,667.22
资产总计	11,540,438,790.12	10,852,226,910.60	5,734,631,508.54	3,931,422,198.31

负债和股东权益	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债：
短期借款	2,707,310,550.61	1,899,016,120.51	1,192,534,574.61	720,448,127.75
交易性金融负债	—	6,106,784.33	—	—
应付票据	305,000,000.00	230,000,000.00	210,000,000.00	574,000,000.00
应付账款	1,776,524,696.12	1,522,578,801.70	865,839,449.36	759,024,518.56
预收款项	104,544,192.43	78,722,110.25	76,591,728.48	42,379,833.36
应付职工薪酬	15,085,769.81	15,862,366.55	16,211,305.87	17,188,352.43
应交税费	-524,931,066.71	6,647,380.79	135,973,999.14	-42,937,740.13
应付利息	8,469,739.99	8,647,898.53	1,766,161.73	934,901.72
其他应付款	27,496,503.32	44,487,809.65	26,334,289.48	34,625,068.13
一年内到期的非流动负债	42,693,075.00	85,062,150.00	139,406,450.00	—
流动负债合计	4,419,500,385.57	3,897,131,422.31	2,664,657,958.67	2,105,663,061.82
非流动负债：
长期借款	95,852,500.00	65,752,250.00	159,406,450.00	238,698,014.70
递延所得税负债	—	--	415,876.50	3,564.00
其他非流动负债	11,148,083.33	12,285,833.33	12,902,833.33	6,703,166.66
非流动负债合计	107,000,583.33	78,038,083.33	172,725,159.83	245,404,745.36
负债合计	4,526,500,968.90	3,975,169,505.64	2,837,383,118.50	2,351,067,807.18
所有者权益：
股本	963,600,000.00	963,600,000.00	361,800,000.00	320,000,000.00
资本公积	2,796,951,566.99	2,794,277,622.85	264,693,422.85	101,745,328.73
盈余公积	202,499,118.59	202,499,118.59	126,830,559.88	102,592,944.35
未分配利润	2,722,145,959.28	2,548,924,220.04	1,889,792,788.13	902,215,032.40
外币报表折算差额	-493,955.26	-650,521.08	-330,181.34	-125,986.64
归属于母公司所有者权益合计	6,684,702,689.60	6,508,650,440.40	2,642,786,589.52	1,426,427,318.84
少数股东权益	329,235,131.62	368,406,964.56	254,461,800.52	153,927,072.29
所有者权益合计	7,013,937,821.22	6,877,057,404.96	2,897,248,390.04	1,580,354,391.13
负债和所有者权益总计	11,540,438,790.12	10,852,226,910.60	5,734,631,508.54	3,931,422,198.31

项 目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
一、营业总收入	13,587,258,761.42	20,118,468,327.99	14,702,392,359.83	9,321,681,826.18
其中：营业收入	13,587,258,761.42	20,118,468,327.99	14,702,392,359.83	9,321,681,826.18
二、营业总成本	13,334,311,760.26	18,573,533,745.96	13,315,195,709.59	8,958,397,946.77
其中：营业成本	12,873,106,338.43	17,981,450,210.82	12,964,797,610.71	8,691,845,766.62
营业税金及附加	13,376,378.99	37,181,469.16	26,591,362.49	12,747,482.74
销售费用	42,183,987.39	36,264,427.52	28,367,431.97	29,073,147.13
管理费用	297,369,542.89	530,450,858.93	259,947,264.53	183,968,882.61
财务费用	111,835,615.34	-16,841,525.34	34,644,304.71	39,138,298.95
资产减值损失	-3,560,102.78	5,028,304.87	847,735.18	1,624,368.72
公允价值变动收益	6,106,784.33	-8,879,294.33	2,748,750.00	23,760.00
投资收益	2,439,883.60	-3,635,635.00	13,821,182.81	7,183,288.58
三、营业利润	261,493,669.09	1,532,419,652.70	1,403,766,583.05	370,490,927.99
加：营业外收入	30,893,430.14	90,875,735.73	46,493,102.85	32,454,967.23
减：营业外支出	18,308,545.89	28,737,254.16	25,850,816.63	14,650,664.58
其中：非流动资产处置净损失	43,037.96	251,907.18	1,167,670.27	595,155.70
四、利润总额	274,078,553.34	1,594,558,134.27	1,424,408,869.27	388,295,230.64
减：所得税费用	74,393,231.59	351,356,778.78	224,840,675.66	38,163,431.90
五、净利润	199,685,321.75	1,243,201,355.49	1,199,568,193.61	350,131,798.74
其中：归属于母公司所有者的净利润	173,221,739.23	1,120,239,990.62	1,091,815,371.26	331,017,257.47
少数股东损益	26,463,582.52	122,961,364.87	107,752,822.35	19,114,541.27
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.18	1.23	1.55	0.52
（二）稀释每股收益(元/股)	0.18	1.23	1.55	0.52
七、其他综合收益	156,565.82	-320,339.74	-204,194.70	-5,710.69
八、综合收益总额	199,841,887.57	1,242,881,015.75	1,199,363,998.91	350,126,088.05
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	173,378,305.05	1,119,919,650.88	1,091,611,176.56	331,011,546.78
归属于少数股东的综合收益总额	26,463,582.52	122,961,364.87	107,752,822.35	19,114,541.27

项 目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	16,337,329,726.92	22,345,478,816.49	16,853,058,211.33	10,695,676,779.23
收到的税费返还	89,814,765.57	60,880,402.58	21,015,652.43	15,695,400.88
收到其他与经营活动有关的现金	78,979,155.95	343,435,490.77	296,362,647.67	1,029,947,630.94
经营活动现金流入小计	16,506,123,648.44	22,749,794,709.84	17,170,436,511.43	11,741,319,811.05
购买商品、接受劳务支付的现金	15,532,673,132.87	20,599,054,402.82	15,241,539,449.52	9,681,139,750.96
支付给职工以及为职工支付的现金	421,476,031.28	476,462,920.21	358,740,569.80	262,092,246.82
支付的各项税费	349,826,082.83	669,662,731.30	335,926,960.75	141,775,244.15
支付其他与经营活动有关的现金	200,720,850.80	318,207,009.60	221,677,147.59	1,077,266,474.80
经营活动现金流出小计	16,504,696,097.78	22,063,387,063.93	16,157,884,127.66	11,162,273,716.73
经营活动产生的现金流量净额	1,427,550.66	686,407,645.91	1,012,552,383.77	579,046,094.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	21,341,083.60	29,675,011.00	15,589,639.61	2,480,190.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	5,115,838.46	1,966,741.68	5,409,323.44	4,668,409.56
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	—	—	—	9,387,781.70
收到其他与投资活动有关的现金	—	900,000.00	7,740,000.00	4,160,000.00
投资活动现金流入小计	26,456,922.06	32,541,752.68	28,738,963.05	20,696,381.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,143,523,866.94	2,776,627,906.37	1,353,677,190.42	570,944,606.32
投资支付的现金	18,901,200.00	10,534,700.00	22,775,946.00	1,768,456.80
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	22,540,000.06	—	4,350,000.00	—
支付其他与投资活动有关的现金	—	—	—	—
投资活动现金流出小计	2,184,965,067.00	2,787,162,606.37	1,380,803,136.42	572,713,063.12
投资活动产生的现金流量净额	-2,158,508,144.94	-2,754,620,853.69	-1,352,064,173.37	-552,016,681.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	808,896.00	3,131,384,200.00	204,820,000.00	33,082,989.32
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	—	—	—	33,082,989.33
取得借款收到的现金	5,625,741,066.77	4,986,067,106.27	2,559,998,641.81	2,441,761,122.05
筹资活动现金流入小计	5,626,549,962.77	8,117,451,306.27	2,764,818,641.81	2,474,844,111.37
偿还债务支付的现金	4,872,408,536.67	4,427,584,060.37	1,928,649,489.95	2,335,137,262.08
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	134,869,087.63	452,279,585.49	127,887,677.28	40,926,833.22
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	—	9,016,540.17	2,940,000.00	2,447,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	—	—	—	—
筹资活动现金流出小计	5,007,277,624.30	4,879,863,645.86	2,056,537,167.23	2,376,064,095.30
筹资活动产生的现金流量净额	619,272,338.47	3,237,587,660.41	708,281,474.58	98,780,016.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	156,565.82	-320,339.74	-204,194.70	-5,710.69
五、现金及现金等价物净增加额	-1,537,651,689.99	1,169,054,112.89	368,565,490.28	125,803,717.84
加：期初现金及现金等价物余额	1,829,301,007.93	660,246,895.04	291,681,404.76	165,877,686.92
六、期末现金及现金等价物余额	291,649,317.94	1,829,301,007.93	660,246,895.04	291,681,404.76

项目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
资产
流动资产：
货币资金	188,286,961.52	957,762,010.52	520,173,007.01	270,493,322.60
交易性金融资产	--	--	25,548,456.00	1,792,216.80
应收票据	463,717,625.49	424,427,963.34	164,076,283.38	24,960,223.97
应收账款	18,210,672.26	41,297,242.66	7,723,210.42	10,818,349.50
预付款项	191,424,574.86	353,661,120.17	174,879,725.06	36,341,394.73
其他应收款	616,117,806.65	82,741,543.02	286,133,235.64	474,393,760.01
存货	337,307,101.35	279,098,013.12	207,550,198.56	128,010,334.72
流动资产合计	1,815,064,742.13	2,138,987,892.83	1,386,084,116.07	946,809,602.33
非流动资产：
长期股权投资	4,620,564,507.84	4,077,103,703.16	977,103,703.16	572,421,053.16
投资性房地产	—	—	14,605,063.21	20,610,046.03
固定资产	1,209,632,542.67	1,082,529,447.52	512,818,086.98	295,153,225.30
在建工程	300,848,439.50	74,754,621.69	186,649,316.08	9,989,321.07
无形资产	61,878,213.35	56,225,170.86	31,313,652.87	32,000,749.99
递延所得税资产	2,271,799.40	2,271,799.40	1,213,872.71	86,720.48
非流动资产合计	6,195,195,502.76	5,292,884,742.63	1,723,703,695.01	930,261,116.03
资产总计	8,010,260,244.89	7,431,872,635.46	3,109,787,811.08	1,877,070,718.36

负债和股东权益	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债：
短期借款	955,000,000.00	675,000,000.00	480,000,000.00	300,000,000.00
应付票据	35,000,000.00	60,000,000.00	200,000,000.00	260,000,000.00
应付账款	138,816,887.02	199,856,532.30	202,276,346.18	60,253,049.15
预收款项	30,270,128.52	25,378,711.59	16,224,100.27	8,224,114.23
应付职工薪酬	1,793,091.66	2,039,245.66	4,336,900.56	2,554,671.36
应交税费	-41,359,631.64	-19,494,349.36	519,227.34	5,221,961.83
应付利息	2,085,533.87	2,085,533.87	640,200.00	400,950.00
其他应付款	2,004,378,193.27	1,753,078,754.07	973,302,739.97	383,222,142.81
流动负债合计	3,125,984,202.70	2,697,944,428.13	1,877,299,514.32	1,019,876,889.38
非流动负债：
递延所得税负债	—	—	415,876.50	3,564.00
其他非流动负债	6,912,000.00	6,912,000.00	7,686,000.00	—
非流动负债合计	6,912,000.00	6,912,000.00	8,101,876.50	3,564.00
负债合计	3,132,896,202.70	2,704,856,428.13	1,885,401,390.82	1,019,880,453.38
所有者权益：
股本	963,600,000.00	963,600,000.00	361,800,000.00	320,000,000.00
资本公积	2,766,567,219.48	2,766,567,219.48	236,983,019.48	73,963,019.48
盈余公积	202,499,118.59	202,499,118.59	126,830,559.88	102,592,944.35
未分配利润	944,697,704.12	794,349,869.26	498,772,840.90	360,634,301.15
所有者权益合计	4,877,364,042.19	4,727,016,207.33	1,224,386,420.26	857,190,264.98
负债和所有者权益总计	8,010,260,244.89	7,431,872,635.46	3,109,787,811.08	1,877,070,718.36

项 目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
一、营业收入	5,127,033,336.77	7,471,383,314.68	4,072,254,180.96	3,128,891,406.59
减：营业成本	4,921,586,978.38	6,989,298,880.05	3,732,240,824.23	2,975,754,739.94
营业税金及附加	1,440.11	429,516.92	5,444,598.83	3,886,510.04
销售费用	15,483,981.64	12,278,675.09	3,599,489.21	2,893,758.89
管理费用	123,399,424.35	124,640,089.05	78,092,911.04	55,034,263.63
财务费用	27,940,680.92	-10,416,060.18	18,525,030.87	12,200,993.97
资产减值损失	—	473,777.11	177,928.56	571,837.43
公允价值变动收益	—	-2,772,510.00	2,748,750.00	23,760.00
投资收益	119,308,577.04	409,429,015.53	16,881,182.81	20,542,044.10
二、营业利润	157,929,408.41	761,334,942.17	253,803,331.03	99,115,106.79
加：营业外收入	6,113,695.62	62,839,696.19	5,939,330.36	5,748,389.09
减：营业外支出	6,091,598.27	9,160,939.32	7,030,347.23	5,063,023.79
其中：非流动资产处置净损失	2,343.91	762.50	684,056.37	538,939.12
三、利润总额	157,951,505.76	815,013,699.04	252,712,314.16	99,800,472.09
减：所得税费用	7,603,670.90	58,328,111.97	10,336,158.88	792,301.52
四、净利润	150,347,834.86	756,685,587.07	242,376,155.28	99,008,170.57
五、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)	0.16	0.83	0.35	0.16
（二）稀释每股收益(元/股)	0.16	0.83	0.35	0.16
六、其他综合收益	—	—	—	—
七、综合收益总额	150,347,834.86	756,685,587.07	242,376,155.28	99,008,170.57

项 目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,842,520,800.56	8,397,653,852.74	4,609,080,179.71	3,687,235,044.56
收到的税费返还	57,891,361.33	40,128,419.84	2,064,467.21	1,340,095.46
收到其他与经营活动有关的现金	13,303,044,553.51	19,194,775,651.34	14,314,121,700.21	10,366,810,499.40
经营活动现金流入小计	19,203,456,715.40	27,632,557,923.92	18,925,266,347.13	14,055,385,639.42
购买商品、接受劳务支付的现金	5,654,137,183.21	8,135,205,942.34	4,443,370,818.43	3,425,411,063.59
支付给职工以及为职工支付的现金	168,928,871.65	167,484,856.05	107,768,237.19	88,193,087.15
支付的各项税费	19,289,060.89	73,292,729.29	59,739,282.77	40,166,732.27
支付其他与经营活动有关的现金	13,530,373,598.29	18,171,229,110.85	13,493,806,113.86	10,093,979,260.17
经营活动现金流出小计	19,372,728,714.04	26,547,212,638.53	18,104,684,452.25	13,647,750,143.18
经营活动产生的现金流量净额	-169,271,998.64	1,085,345,285.39	820,581,894.88	407,635,496.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	21,341,083.60	29,675,011.00	15,589,639.61	2,480,190.00
取得投资收益收到的现金	116,868,693.44	413,064,650.53	3,060,000.00	16,824,985.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	798,136.31	796,947.33	850,199.74	11,460,238.24
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	—	—	—	11,706,801.63
收到其他与投资活动有关的现金	—	—	7,740,000.00	—
投资活动现金流入小计	139,007,913.35	443,536,608.86	27,239,839.35	42,472,215.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	421,119,508.77	903,219,610.31	406,505,276.32	73,885,805.86
投资支付的现金	18,901,200.00	10,534,700.00	22,775,946.00	1,768,456.80
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	543,460,804.68	3,100,000,000.00	404,682,650.00	103,131,593.80
支付其他与投资活动有关的现金	—	—	—	—
投资活动现金流出小计	983,481,513.45	4,013,754,310.31	833,963,872.32	178,785,856.46
投资活动产生的现金流量净额	-844,473,600.10	-3,570,217,701.45	-806,724,032.97	-136,313,640.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	—	3,131,384,200.00	204,820,000.00	—
取得借款收到的现金	1,815,000,000.00	1,245,000,000.00	1,055,000,000.00	1,163,308,605.47
收到其他与筹资活动有关的现金	—	—	—	—
筹资活动现金流入小计	1,815,000,000.00	4,376,384,200.00	1,259,820,000.00	1,163,308,605.47
偿还债务支付的现金	1,535,000,000.00	1,050,000,000.00	875,000,000.00	1,343,308,605.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	35,729,450.26	406,022,780.43	98,998,177.50	26,382,810.22
支付其他与筹资活动有关的现金	—	—	—	—
筹资活动现金流出小计	1,570,729,450.26	1,456,022,780.43	973,998,177.50	1,369,691,415.69
筹资活动产生的现金流量净额	244,270,549.74	2,920,361,419.57	285,821,822.50	-206,382,810.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	—	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	-769,475,049.00	435,489,003.51	299,679,684.41	64,939,045.24
加：期初现金及现金等价物余额	950,662,010.52	515,173,007.01	215,493,322.60	150,554,277.36
六、期末现金及现金等价物余额	181,186,961.52	950,662,010.52	515,173,007.01	215,493,322.60