第七届董事会第二十二次会议决议
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-002
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2013年1月17日上午7时30分以现场方式在公司会议室召开，公司于2012年1月7日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤就上述事项发表了独立意见，认为：
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。
公司保荐机构及保荐人对上述事项也出具了核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》
为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司拟使用闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），具体内容详见公司《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》。本议案有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。
针对上述情况，公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤发表独立意见如下：
本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用、闲置募集资金投资理财产品的决定。
公司保荐机构及保荐人对上述事项也出具了核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《授权董事长行使额度范围内投资理财产品决策权及签署相关合同文件的议案》
考虑到投资理财产品需考察发行主体、选择理财产品、确定投资金额、签订理财合同等具体实施情况，经与会董事讨论，授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。本议案有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
二零一三年一月十七日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-003
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2013年1月17日上午10时在公司以现场方式召开，公司于2013年1月7日以书面方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席皮溅清先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本议案具体内容详见《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
针对《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会审核意见如下：
1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；
2、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》
本议案具体内容详见《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》。
针对《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》，监事会审核意见如下：
1、本次使用闲置募集资金投资理财产品的审议批准程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；
2、本次使用闲置募集资金投资理财产品不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、监事会经审查认为公司使用部分闲置募集资金用于投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司能够保证在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
二零一三年一月十七日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2012-004
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
关于将部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012 年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。
公司于2013年1月17日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金：
截至2012年1月15日，公司专用账户资金余额542,390万元。为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤就上述事项发表了独立意见，认为：
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。
公司监事会发表审核意见如下：
1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；
2、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人刘义、王平就上述事项出具核查意见，认为：
南山铝业本次使用60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，不超过募集资金净额的50%，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将归还到募集资金专户。该使用计划有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。南山铝业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会决议通过，公司独立董事和监事会发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。
因此，本保荐机构对南山铝业使用闲置募集资金暂时补充流动资金一事无异议。
备查文件：
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议及公告；
2、公司第七届监事会第八次会议决议及公告
3、公司独立董事出具的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
二O一三年一月十七日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2012-005
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”），为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用闲置募集资金投资理财产品，该事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。现将公司投资理财产品事项公告如下：
一、本次募集资金的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012 年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。
本次募集资金用途：建设年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目。
根据已签订合同情况，公司2013年度募集资金预计使用计划如下：
单位：万元
| 月份 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 合计 |
| 计划使用金额 | 67,702 | 7,869 | 65,981 | 32,908 | 38,833 | 41,958 | 18,812 | 16,666 | 19,869 | 7,432 | 12,281 | 10,991 | 341,300 |
注：根据募集资金项目可研报告，公司本次募集项目共计需投入资金618,986万元，可预见：①除上述已签订合同，2013年公司仍会有新增合同，可能影响募集资金使用计划；②公司部分设备定制周期较长，具体付款时间受设备具体制作进度影响，可能影响募集资金使用计划。
二、募集资金使用情况；
（一）2012年11月以募集资金置换自筹资金41,326.59万元
2012年11月12日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金置换前期先行投入的自筹资金款项41,326.59万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构对此也出具了同意意见。
上述募集资金的使用已实施完毕。截至2012年12月31日，募集资金专户余额为人民币542,301.06万元，情况如下表：
| 银 行 | 账 号 | 金 额（万元） |
| 中国银行股份有限公司龙口南山支行 | 229916550725 | 114,922.62 |
| 中国农业银行股份有限公司龙口南山支行 | 15-351901040001848 | 150,107.52 |
| 中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 | 1606036019200068468 | 110,518.79 |
| 中国建设银行股份有公司龙口黄城支行 | 37001666881050152314 | 166,752.13 |
（二）2013年1月补充流动资金60,000万元
2013年1月17日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了同意意见。
三、本次使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用不超过40亿元（最高额度，详见第三条购买额度）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
截至2012年12月31日，募集资金专户余额为人民币542,301.06万元，除去本公司一月份计划投资67,702万元、补充流动资金60,000万元，则可投资理财产品的初始最高额度不超过人民币40亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。
公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。
公司承诺在理财产品未到期，公司有大额计划外募投项目用款且募集资金专户剩余款项不足以支付时，及时归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金以保证募投项目建设和募集资金使用。
4、实施方式
公司董事会授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
5、信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在每季度结束后下一月的五个工作日内公告购买理财产品的具体情况。
（五）公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见如下：
公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤发表独立意见如下：
本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用、闲置募集资金投资理财产品的决定。
公司监事会发表审核意见如下：
1、本次使用闲置募集资金投资理财产品的审议批准程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；
2、本次使用闲置募集资金投资理财产品不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、监事会经审查认为公司使用部分闲置募集资金用于投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司能够保证在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
保荐机构国信证券经核查认为：
1、南山铝业本次使用闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。
2、南山铝业拟投资标的产品为国债、银行理财产品等安全性高，流动性好的投资产品，且该等投资产品需有保本约定，理财资金本金安全性高；
3、南山铝业拟使用闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）的期限为董事会审议通过之日起一年之内有效，期限较短，流动性好，不会影响“年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目”的正常进行。
4、南山铝业本次使用部分闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品经公司董事会决议通过，公司独立董事和监事会发表了同意意见，该事项决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。
因此，本保荐机构对南山铝业使用闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品一事无异议。
备查文件：
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议及公告；
2、公司第七届监事会第十八次会议决议及公告
3、公司独立董事出具的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2013年1月17日