证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2013-002

上海斯米克控股股份有限公司

第四届董事会第二十次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议（临时会议）（以下简称“本次会议”）于2013年1月15日以电子邮件和直接送达方式发出通知。本次会议于2013年1月18日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》；

根据公司业务经营的实际情况，公司于2011年12月开始，陆续将位于上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号斯米克物流园内的新建房地产对外出租，属于投资性房地产。为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，公司董事会同意以2012年1月1日为会计政策变更基准日，将公司所持有的投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

该项会计政策变更预计影响增加公司2012年度净利润8,897.44万元，相应影响增加公司2012年末所有者权益8,897.44万元。

该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的会计政策变更公告》详见刊登于2013年1月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2013-003号公告。

2、审议通过《关于2012年度计提资产减值准备的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

按照《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际情况，公司共计提2012年度各项资产减值准备总金额为6,149.90万元，其中：计提存货跌价准备1,018.81万元，计提固定资产减值准备4,199.76万元，计提应收款项坏账准备931.33万元；计提上述各项资产减值准备，影响减少公司2012年度净利润6,149.90万元，相应影响减少公司2012年末所有者权益6,149.90万元。

《关于2012年度计提资产减值准备的公告》详见刊登于2013年1月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2013-004号公告。

3、审议通过《关于制定<投资性房地产公允价值计量管理办法>的议案》；

为保证公司及其子公司所持有的投资性房地产计量结果的合理与公允，以及计量过程中所采用方法的一致性，保证公司及其子公司的投资性房地产公允价值计量模式的正确有效执行，保证相关会计信息的准确性，根据财政部发布的《企业会计准则第3号—投资性房地产》，结合公司实际情况，特制定《投资性房地产公允价值计量管理办法》。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《投资性房地产公允价值计量管理办法》全文刊登于2013年1月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于选举陈克俭先生为公司副董事长的议案》；

会议审议同意选举公司董事陈克俭先生为副董事长，其副董事长任期与第四届董事会任期相同。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

5、审议通过《关于增补董事会战略委员会委员的议案》；

Eddy Huang于2012年2月22日辞去公司董事后,董事会战略委员会尚缺一名委员,根据公司董事长李慈雄先生提名,增补陈克俭先生为战略委员会委员。

增补后战略委员会成员构成如下：李慈雄、王其鑫、高维新、何世忠、陈克俭。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

6、审议通过《关于增补董事会审计委员会委员的议案》

宋源诚于2012年12月7日辞去公司董事后,董事会审计委员会尚缺一名委员,根据公司董事长李慈雄先生提名,增补高维新先生为审计委员会委员。

增补后审计委员会成员构成如下：阮永平、金宗志、高维新。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

7、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

会议决定于2013年2月4日14时30分在公司一楼会议室召开2013年第一次临时股东大会。

《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2013年1月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2013-005号公告。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事的独立意见；

3、信永中和会计师事务所出具的《关于上海斯米克控股股份有限公司会计政策变更情况的专项审计报告》；

4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的投资性房地产市场价值评估报告。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年一月十八日

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2013-003

上海斯米克控股股份有限公司

关于公司投资性房地产后续计量由成本

计量模式变更为公允价值计量模式的会计

政策变更公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》等相关规定的要求，公司本次会计政策变更涉及投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式，计量模式转换会导致对公司所有者权益及净利润等会计指标发生变化，但并不会产生实际现金流，也不会对公司实际盈利能力产生重大影响。

2、本次会计政策变更后，根据公司制定的《投资性房地产公允价值计量管理办法》的规定，公司每个会计年度末均须通过市场调研报告或资产评估报告对投资性房地产公允价值进行估价，若投资性房地产项目所在地的房地产市场出现大幅变动会导致公允价值的变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。

3、本公告采用公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2012）第1073号、万隆评报字（2012）第1072号、万隆评报字（2013）第1005号评估报告的有关数据，主要是为了说明本次会计政策变更对公司2011年度、2012年度报告的影响。

4、本公司为高新技术企业， 2011年度、2012年度、2013年度适用企业所得税税率为15%。本次会计政策变更预计对公司2012 年度及以后年度报告所得税的影响主要为投资性房地产折旧和公允价值变动所产生的影响，公司需要选用相关应纳税暂时性差异转回期间适用的所得税税率。本公司管理层经比对相关高新技术企业复审条件判断本公司未来年度的复审申请不存在重大障碍，故本次会计政策变更适用的所得税税率为15%。受高新技术企业资质取得可能性的影响，未来本公司可能无法取得高新技术企业资质，进而无法适用15%的优惠所得税税率，请广大投资者注意风险。

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）当前业务主要是生产精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、室内外建筑陶瓷装潢五金和超硬工具，销售自产产品、提供产品技术服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）。主要产品为：陶瓷墙砖、陶瓷地砖、特殊用途地砖，主要用于各类内外墙、各类地面及特殊场所的装饰。根据公司业务经营的实际情况，本公司于2011年12月开始，陆续将位于上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号斯米克物流园内的新建房地产对外出租，属于投资性房地产。为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，公司第四届董事会第二十次会议（临时会议）审议通过了《关于公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》，决定以2012年1月1日为会计政策变更基准日，将公司所持有的投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的规定，本次会计政策变更在公司董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议。现就该事项具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、涉及的范围

公司投资性房地产项目位于上海市闵行区浦江镇2121号斯米克物流园,斯米克物流园总占地面积为215,485平方米，依建设规划总建筑面积为88,700平方米，其中一期工程包括4幢物流仓库总建筑面积为48,529.44平方米已建设完成并对外出租；二期工程包括2幢物流仓库总建筑面积为24,900平方米，应于2013年10月前建设完成。

依照总占地面积215,485平方米及规划的总建筑面积88,700平方米计算，已建成的4幢物流仓库分摊占用土地面积为117,896平方米，计算如下：

总占地面积 215,485平方米 / 规划总建筑面积 88,700平方米 * 已建成物流仓库总建筑面积 48,529.44平方米 = 117,895.92平方米。

已出租的4幢仓库及其分摊的占用土地面积117,895.92平方米作为出租用途，列为投资性房地产；剩余土地使用权面积97,589.08平方米，因尚不符合投资性房地产认列的条件，账上仍列为无形资产，按成本法核算。

截至2012年9月30日，作为出租用途的投资性房地产项目如下表：

项目名称	建筑面积 (平方米)	分摊面积 （平方米）	账面价值（元）
1号物流仓库	12,132.36	29,473.98	26,793,924.66
2号物流仓库	12,132.36	29,473.98	26,693,727.19
3号物流仓库	12,132.36	29,473.98	27,313,157.44
4号物流仓库	12,132.36	29,473.98	26,655,862.12
合计	48,529.44	117,895.92	107,456,671.41

注：上述仓库帐面价值均含所占用的土地使用权帐面价值在内。

2、变更原因和依据

公司于2011年12月开始，陆续将位于上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号斯米克物流园内的新建房地产对外出租，有稳定的租金收益，并且新建房地产所在地有活跃的房地产租赁和交易市场，公允价值能够持续可靠取得。公司能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。

斯米克物流园和公司上海厂区紧邻连接，公司于2012年12月7日召开的第四届董事会第十九次会议（临时会议）决议审议通过了《关于上海厂区生产线关停及相关事项的议案》，决定于2013年2月前关停上海厂区全部的瓷砖生产线，并逐步搬迁到江西生产基地。上海厂区瓷砖生产线全面关停后，斯米克物流园内新建房地产不再有自用的需求，完全确定了对外出租的商业用途。

公司投资性房地产的后续计量方法符合《企业会计准则（2006）》规定的采用公允价值模式计量要求。公司的投资性房地产位于上海市闵行区浦江镇，随着上海市闵行区浦江镇的开发建设，区域内房地产交易活跃，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，可以更加真实客观地反映公司价值。公司的投资性房地产主要用于出租，采用公允价值模式进行后续计量是目前国际通行的成熟方法，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况，更公允、恰当反映公司的财务状况和经营成果。因此，采用公允价值模式后续计量方法的会计政策能够提供更可靠、更相关的会计信息。根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》和《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，公司2013年1月18日第四届董事会第二十次会议（临时会议）一致通过决议对投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量。

3、变更前后会计政策

本次会计政策变更前采用的会计政策：公司目前对投资性房地产后续计量方法采用成本模式，按年限平均法计提折旧。土地使用权预计使用寿命为50年、预计净残值率0.00%、年折旧率2.00%；房屋建筑物预计使用寿命为30年、预计净残值率3.00%、年折旧率3.23%。

资产负债表日按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。

本次会计政策变更后采用的会计政策：公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。对于在建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的，以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后(两者孰早)，再以公允价值计量。

公司聘请评估机构对已出租的房地产市场交易情况进行了调查，对公司截止2012年12月31日、2012年9月30日、2011年12月31日的投资性房地产公允价值涉及的相关资产出具了相关评估报告，以其评估报告确定的相关投资性房地产的市场价值作为投资性房地产的公允价值。

本公司相关投资性房地产于2011年12月31日、2012年9月30日、2012年12月31日公允价值如下表：

项目名称	公允价值(人民币元）
	2012年12月31日	2012年9月30日	2011年12月31日
1号物流仓库	59,254,400.00	58,999,700.00
2号物流仓库	62,493,800.00	62,154,100.00
3号物流仓库	61,972,100.00	61,486,800.00	60,043,000.00
4号物流仓库	62,075,200.00	61,699,100.00
合计	245,795,500.00	244,339,700.00	60,043,000.00

注：上述仓库公允价值均含所占用土地使用权的公允价值在内。

自 2010年起，公司已确定了将位于上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号斯米克物流园内的新建房地产出租的经营策略，截至2012年9月30日，斯米克物流园内除已出租的1号—4号物流仓库外，依建设规划，将于2013年10月前再建设完成2幢仓库，拟建的投资性房地产尚未开工，目前尚未达到采用公允价值计量的条件，但预期完工后的公允价值能够持续可靠取得。结合该项目的实际进展，该项目于2012年12月31日尚未开工，故该项目将仍以成本计量，待其达到条件时再以公允价值计量。

二、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的相关规定，公司将投资性房地产的后续计量模式，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第13号-会计政策及会计估计变更》等规范性文件的要求，公司董事会经认真审核后认为：公司拥有的投资性房地产项目位于上海市闵行区浦江镇，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，有助于增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，采用公允价值模式对公司投资性房地产进行后续计量具备合理性、可操作性。

公司于2011年12月开始，陆续将位于上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号斯米克物流园内的新建房地产对外出租，有稳定的租金收益，并且新建房地产所在地有活跃的房地产租赁和交易市场，公允价值能够持续可靠取得。公司能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。公司投资性房地产的后续计量方法符合《企业会计准则（2006）》规定的采用公允价值模式计量要求。

公司的投资性房地产位于上海市闵行区浦江镇，随着上海市闵行区浦江镇的开发建设，区域内房地产交易活跃，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，可以更加真实客观地反映公司价值。公司的投资性房地产主要用于出租，采用公允价值模式进行后续计量是目前国际通行的成熟方法，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况，更公允、恰当反映公司的财务状况和经营成果。因此，采用公允价值模式后续计量方法的会计政策能够提供更可靠、更相关的会计信息。

基于以上原因，公司2013年1月18日第四届董事会第二十次会议（临时会议）一致通过决议对投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量。

三、本次会计政策变更对公司的影响

根据企业会计准则规定，本次会计政策变更应当对2011年12月31日、2012年9月30 日财务报表进行追溯调整，其中2012年9月30日财务报表未经审计。由于在建投资性房地产尚未开工，该项目在未达到预定可使用状态前仍将以成本模式计量，因此本次会计政策变更需对投资性房地产中已出租的房地产、及截至2012年9月30日尚未出租但其公允价值已能够可靠计量的房地产的公允价值变动产生的相关影响进行追溯调整，上述调整对定期报告合并所有者权益及合并净利润的影响如下：

1. 对2011 年12 月31 日合并所有者权益及2011 年度合并净利润的影响

单位：人民币元

项目	变更前	变更后	影响金额	影响比例
股本	418,000,000.00	418,000,000.00
资本公积	323,642,448.46	323,642,448.46
盈余公积	53,227,913.69	53,227,913.69
未分配利润	-101,160,403.60	-71,860,778.39	29,299,625.21	-28.96%
外币报表折算差额	-99,831.44	-99,831.44
归属于母公司股东权益合计	693,610,127.11	722,909,752.32	29,299,625.21	4.22%
少数股东权益	1,910,909.05	1,910,909.05
股东权益合计	695,521,036.16	724,820,661.37	29,299,625.21	4.21%
净利润	-181,608,098.68	-152,308,473.47	29,299,625.21	-16.13%
其中：归属于母公司股东的净利润	-181,525,755.61	-152,226,130.40	29,299,625.21	-16.14%
少数股东损益	-82,343.07	-82,343.07

2. 对2012年9月30 日合并所有者权益及2012年1－9月合并净利润的影响

单位：人民币元

项目	变更前	变更后	影响金额	影响比例
股本	418,000,000.00	418,000,000.00
资本公积	323,642,448.46	323,642,448.46
盈余公积	53,227,913.69	53,227,913.69
未分配利润	-232,584,370.49	-116,233,796.19	116,350,574.30	-50.03%
外币报表折算差额	-64,823.04	-64,823.04
归属于母公司股东权益合计	562,221,168.62	678,571,742.92	116,350,574.30	20.69%
少数股东权益	1,803,466.79	1,803,466.79
股东权益合计	564,024,635.41	680,375,209.71	116,350,574.30	20.63%
净利润	-131,531,409.15	-44,480,460.05	87,050,949.10	-66.18%
其中：归属于母公司股东的净利润	-131,423,966.89	-44,373,017.79	87,050,949.10	-66.24%
少数股东损益	-107,442.26	-107,442.26

3. 会计政策变更预计对公司2012 年年度报告的影响

（1）已投入运营的投资性房地产预计对2012年年度报告的影响

公司已投入运营的投资性房地产包括位于上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号斯米克物流园内的1号—4号物流仓库，4幢物流仓库分别于2011年12月16日（3号仓库）、2012年3月1日（2号仓库）、2012年 5月10日（4号仓库西区）、2012年5月21日（4号仓库东区）、2012年7月25日（1号仓库）对外出租，有稳定的租金收益，根据评估公司的评估预测，其截至2011年12月31日已出租的3号物流仓库的公允价值为6,004.30万元，截至2012年12月31日已出租的4幢物流仓库的公允价值为24,579.55万元，该会计政策变更因其公允价值变动将预计累计增加公司递延所得税负债约2,087.19万元，增加公司2012年度净利润约8,897.44万元，其中归属母公司股东的净利润约8,897.44万元。

公司聘请了具有证券业务从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司对公司投资性房地产进行评估并出具了评估报告。

万隆（上海）资产评估有限公司对相关市场交易情况进行了调查，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用收益法进行评估，最终确定相关投资性房地产在2012 年9月30 日及2012 年12 月31 日的市场价值。

有关评估方法、评估过程、评估假设及其他评估情况，请参阅公司同日在巨潮资讯网披露的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2012）第1073号、万隆评报字（2012）第1072号、万隆评报字（2013）第1005号评估报告。

有关投资性房地产公允价值确定以及后续变动管理和账务处理请参阅公司同日在巨潮资讯网披露的《投资性房地产公允价值计量管理办法》。

（2）在建投资性房地产预计对2012年年度报告的影响

自 2010年起，公司已确定了将位于上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号斯米克物流园内的新建房地产出租的经营策略，截至2012年9月30日，公司拟建的投资性房地产尚未开工，目前尚未达到采用公允价值计量的条件，但预期完工后的公允价值能够持续可靠取得。结合该项目的实际进展，该项目于2012年12月31日尚未开工，故该项目仍以成本计量，对2012年度的净利润不产生影响。

4. 对公司所得税的影响

此项会计政策变更预计对公司2012 年度及以后年度报告所得税的影响主要为投资性房地产折旧和公允价值变动所产生的影响。

按企业会计准则规定，公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量后，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

根据税法有关规定，投资性房地产的公允价值变动产生的损益不计入应纳税所得额。同时，应按税法规定提取当期未计提的折旧或者摊销，调减当期应纳税所得额。因此会计政策的变更只对会计利润产生影响，不会对应纳税所得额产生影响。

上述因为按照公允价值模式计量的投资性房地产账面价值与计税基础不一致产生的暂时性差异，根据企业会计准则和税法规定相应计提递延所得税和作所得税纳税调整。

董事会对适用税率的估计和判断：公司已于2011年10月20日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的‘高新技术企业证书（证书编号 GF201131001478）’，经复审被再次认定为高新技术企业，有效期限为3年，依据《中华人民共和国企业所得税法》，本公司2011年度、2012年度、2013年度适用企业所得税税率为15%。经公司管理层比对相关高新技术企业复审条件判断公司未来年度的复审申请不存在重大障碍，故本次会计政策变更适用的所得税税率为15%。

按公司目前固定资产关于房屋建筑物的折旧政策、无形资产关于土地使用权摊销政策，已投入运营的投资性房地产年折旧及摊销预计约314万元允许在所得税前列支，公司可在当年减少当期应缴所得税费用预计约47万元，增加递延所得税费用预计约47万元，直至投资性房地产折旧及摊销年限满止。同时，当年产生的投资性房地产的公允价值变动损益不计入应纳税所得额并调整递延所得税负债。

5. 对公司2012 年度现金流量的影响

本次会计政策变更对公司2012年度现金流量预计不会产生影响。

四、独立董事对本次会计政策变更的独立意见

公司目前所持有的投资性房地产项目位于上海市闵行区浦江镇，该地区有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计，采用公允价值对公司投资性房地产进行后续计量具有可操作性。

公司采用公允价值模式对所持有的投资性房地产进行后续计量,能够真实、客观、全面地反映公司资产价值，有利于维护公司及广大投资者的利益。本次会计政策变更符合《企业会计准则》的规定，以公允价值模式对公司所持有的投资性房地产进行后续计量，是合理、可行的。

我们审阅了公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2012）第1073号、万隆评报字（2012）第1072号、万隆评报字（2013）第1005号评估报告，认为其评估假设、评估过程、关键性评估参数的确定以及评估结果是客观、审慎和合理的。

作为公司的独立董事，我们认为公司董事会对《关于公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》的审议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。我们同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。

公司董事会在审议通过《关于公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》后，尚需将该议案提交公司股东大会审议。

五、监事会对本次会计政策变更的意见

公司本次会计政策变更，对公司所持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式符合《企业会计准则第3号-投资性房地产》的相关规定，能够准确地反映公司所持有的投资性房地产价值，没有损害公司和全体股东的利益。我们同意公司采用公允价值模式对所持有的投资性房地产进行后续计量。

六、会计师事务所专项审计意见

根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，我们聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述会计政策变更事项进行专项审核，并出具了“XYZH/2012SHA2013”《关于上海斯米克控股股份有限公司会计政策变更情况的专项审计报告》。

专项审计报告审计意见：公司上述会计政策变更在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

七、其他

本次会计政策变更还需提交公司股东大会审议。

请投资者审慎阅读本公告第一部分的风险提示，注意投资风险。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二〇一三年一月十八日

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2013-004

上海斯米克控股股份有限公司

关于2012年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海斯米克控股股份有限公司于2013年1月18日召开了第四届董事会第二十次会议（临时会议）和第四届监事会第十四次会议（临时会议），会议审议通过了《关于2012年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

本次计提资产减值准备是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，根据谨慎性原则对相关资产计提减值准备。本次对存货、固定资产、应收款项计提减值准备。

（1）由于2012年末应收款项金额增加、及较长账龄金额增加，按公司会计政策计提坏账准备金额为931万元；

（2）本年计提存货跌价准备金额为1,018万元，其中:

①产成品跌价准备计提金额为949万元，同时上年已计提跌价准备的产成品于本年因销售而回转1,372万元，2012年末产成品跌价准备余额净减少423万元，年末跌价准备余额减少是因期末库存减少以及产品结构优化毛利率上升所致。

②因部分老旧设备报废及设备搬迁改造，对相应的备品备件计提跌价准备金额为69万元；

（3）固定资产减值原因：

①公司于2012年12月7日召开的第四届董事会第十九次会议（临时会议）决议审议通过了《关于上海厂区生产线关停及相关事项的议案》，决定于2013年2月前关停上海厂区全部的瓷砖生产线，并逐步搬迁到江西生产基地。公司聘请了资产评估师对拟搬迁的资产以及不搬迁资产包括房屋建筑物及其附属设施、机器设备等分别进行了评估，并取得了相关资产评估报告，计提了固定资产减值准备2,097万元；

②对江西斯米克陶瓷有限公司的子公司江西绿能燃气有限公司（以下简称“江西绿能”）的煤气生产设备计提减值准备2,102万元，原因为：江西绿能为江西斯米克陶瓷有限公司提供瓷砖生产所需的水煤气，于2012年，因当地西气东送的天然气已能正常供应企业生产需求，因此，地方政府基于环保，要求工业企业使用天然气替代水煤气，因此关停水煤气生产，目前江西绿能已停止供气，因此，对无法另作他用的相关设备进行减值。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

经过公司及下属子公司对2012年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、固定资产及应收款项等，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2012年度各项资产减值准备总金额为61,498,980.92元，明细如下：

资产名称	年初至年末计提资产减值准备金额	占2011年度经审计归属于母公司所有者的净利润的比例
应收款项	9,313,254.70	5.13%
存货	10,188,115.37	5.61%
固定资产	41,997,610.85	23.14%
合计	61,498,980.92	33.88%

3、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项，已经公司第四届董事会第二十次会议（临时会议）及第四届监事会第十四次会议（临时会议）审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

根据《深圳证券交易所上市规则》等相关法规的规定，本次计提资产减值准备对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响未超过50％，无需提交股东大会审议。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备，影响减少公司2012年度净利润61,498,980.92元，相应影响减少公司2012年末所有者权益61,498,980.92元。

三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2012年度计提存货、应收款项、固定资产减值准备共计61,498,980.92元，计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提

符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次计提资产减值准备。

六、审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2012年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议（临时会议）决议；

2、第四届监事会第十四次会议（临时会议）决议；

3、独立董事的独立意见；

4、审计委员会关于公司计提大额资产减值准备合理性的说明。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二〇一三年一月十八日

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2013-005

上海斯米克控股股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议（临时会议）于2013年1月18日召开，会议决定于2013年2月4日召开公司2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第二十次会议（临时会议）审议通过，决定召开2013年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间为：2013年2月4日14:30

（2）网络投票时间为：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年2月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年2月3日下午15:00时—2013年2月4日下午15:00时的任意时间。

4、股权登记日：2013年1月30日

5、会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

7、出席对象：

（1）截至2013年1月30日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第四届董事会第二十次会议（临时会议）审议、第四届监事会第十四次会议（临时会议）审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

2、议程：

审议《关于公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》；

以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议（临时会议）审议通过，会议决议已于2013年1月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2013-002。 同时经公司第四届监事会第十四次会议（临时会议）审议通过，会议决议已于2013年1月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2013-006。

三、现场会议登记方法

1、登记方法

1）登记时间：2013年2月1日上午9：00至11：30，下午13：30至15：30；

2）登记地点：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号。

3）登记方式：

① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年2月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

表决事项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362162	斯米投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票证券代码：362162

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。因本次股东大会仅审议一个议案，故该议案1对应申报价格为1.00元，具体情况如下：

序号	议案内容	对应申报价格
议案1	关于公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案	1.00元

（4）在“委托股数”项下输入表决意见，具体如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1股	2股	3股

（5）确认委托完成。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例:

如某股东对议案1投赞成票，具体操作如下：

股票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
362162	斯米投票	买入	1.00 元	1 股

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83991880/25918485。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海斯米克控股股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2013年2月3日下午15:00至2013年2月4日下午15:00。

四、其他

1、联系方式

联系人：宋源诚、程梅

电话：021-54333699

传真：021-54331229

电子邮箱：zqb@cimic.com

地址：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号

邮编：201112

2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议（临时会议）决议

2、第四届监事会第十四次会议（临时会议）决议

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月十八日

上海斯米克控股股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

截止2013年1月30日，本人（本单位）持有上海斯米克控股股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海斯米克控股股份有限公司2013年第一次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	关于公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签名）：

委托人股东账号：

委托人营业执照注册（身份证）号：

签署日期：

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2013-006

上海斯米克控股股份有限公司

第四届监事会第十四次会议（临时会议）决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海斯米克控股股份有限公司第四届监事会第十四次会议（临时会议）于2013年1月15日以电子邮件方式发出通知，会议于2013年1月18日在公司三楼会议室以现场方式召开。

会议由刘永章先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》；

监事会认为：公司本次会计政策变更，对公司所持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》的相关规定，能够准确地反映公司所持有的投资性房地产价值，没有损害公司和全体股东的利益。

我们同意公司采用公允价值模式对所持有的投资性房地产进行后续计量。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过《关于2012年度计提资产减值准备的议案》。

按照《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际情况，公司共计提2012年度各项资产减值准备总金额为6,149.90万元，其中：计提存货跌价准备1,018.81万元，计提固定资产减值准备4,199.76万元，计提应收款项坏账准备931.33万元；计提上述各项资产减值准备，影响减少公司2012年度净利润6,149.90万元，相应影响减少公司2012年末所有者权益减少6,149.90万元。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

监 事 会

二〇一三年一月十八日

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2013-007

上海斯米克控股股份有限公司

2012年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计的本期业绩情况

1、业绩预告期间：

2012年1月1日至2012年12月31日。

2、前次业绩预告情况：

2012年10月26日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2012年第三季度报告全文》中预计：2012年度归属于上市公司股东的净利润约为亏损17,800万元～18,800万元。

3、修正后的预计业绩：

√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降 □其他

项 目	本报告期	上年同期
归属于上市公司股东的净利润	亏损：_19,500万元–_21,500 万元	亏损：_18,153_万元

二、业绩预告修正预审计情况

本报告期业绩预告修正未经注册会计师预审计。

三、业绩修正原因说明

1、公司于2013年1月18日召开的第四届董事会第二十次会议（临时会议）审议同意以2012年1月1日为会计政策变更基准日，将公司所持有的投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。该会计政策变更因其公允价值变动增加公司2012年度净利润约8,900万元。

2、公司于2012年12月7日召开的第四届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过了《关于上海厂区生产线关停及相关事项的议案》，决定于2013年2月前完成公司上海厂区全部瓷砖生产线的关停工作，并委托合格的资产评估师对关停后固定资产进行评估，作为计提资产减值准备的依据。根据资产评估师出具的资产评估报告，对上海厂区关停后的房屋建筑及其附属设施、机器设备等，计提了固定资产减值损失准备，减少了公司2012年度净利润约2,100万元。

3、江西生产基地瓷砖生产所需的燃气，原本是使用当地提供的煤层气，不足部份由公司通过下属子公司自行生产水煤气供应，2012年江西当地西气东送的天然气已经能满足公司瓷砖正常生产所需，因此，当地政府基于环保要求，要求工业企业使用天然气替代水煤气，公司也于2012年逐步改用天然气替代水煤气，作为补充煤层气的不足。由于水煤气生产装置停止供气使用后，设备容易加快腐蚀，近日经公司对水煤气设备进行测试发现已无法正常使用，因此，对水煤气生产装置相关设备计提固定资产减值损失准备，减少了公司2012年度净利润约2,100万元。

4、为了尽快完成公司生产和销售的转型，2012年4季度公司加快加大了上海厂区生产线关停及设备搬迁到江西生产基地的力度，同时也加快直营店关转的进度，因此，各项相关费用比预计增加，减少了公司2012年度净利润约6,700万元。相关费用主要包括：生产线关停及搬迁期间持续发生的相关固定支出和折旧摊销等因不产生效益而列为停工损失、拆迁及报废资产损失、人员离职补偿款、以及因调整销售渠道发生的展厅及经营门店的关停损失等。

四、其他相关说明

1、本次公司2012年度业绩修正是公司初步测算的结果，具体财务数据以公司未来披露的2012年年度报告为准；公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。

2、若公司2012年度经审计的净利润亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司连续两年亏损，公司股票交易将在公布2012年度报告后被深圳证券交易所实施退市风险警示（*ST）处理。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二〇一三年一月十八日