董事会决议公告
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2013-001
中华企业股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司第七届董事会于2013年1月17日以通讯表决方式召开，公司董事会由11名董事组成，1名关联董事回避表决，应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过如下议案：
一、《关于公司及控股子公司以委托贷款形式向上海联合融资担保有限公司借款的议案》
本议案为关联交易，关联董事金鉴中回避表决，公司独立董事沈重英、夏凌、徐国祥、卓福民对此发表独立意见。
决议编号：2013-02，表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容见《中华企业股份有限公司关联交易公告》，公告编号：临2013-002。
二、《关于公司向上海地产中星曹路基地开发有限公司提供担保的议案》
本议案为关联交易，关联董事金鉴中回避表决，公司独立董事沈重英、夏凌、徐国祥、卓福民对此发表独立意见。
决议编号：2013-03，表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容见《中华企业股份有限公司对外担保公告》，公告编号：临2013-003。
特此公告
中华企业股份有限公司
2013年1月19日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2013-002
中华企业股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·是否为关联交易：是
·交易内容：公司及控股子公司以委托贷款形式向关联方上海联合融资担保有限公司分别借款1亿元，共计3亿元
·定价依据：根据公平、公允原则参考市场价格进行定价
一、关联交易概况
2013年1月17日，公司第七届董事会以通讯表决方式审议通过了关于公司及控股子公司以委托贷款形式向上海联合融资担保有限公司借款的议案（决议编号2013-02，表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权，关联董事金鉴中回避表决），具体内容如下：
公司及控股子公司上海古北（集团）有限公司、上海房地产经营（集团）有限公司拟以委托贷款形式通过民生银行天钥桥支行向上海联合融资担保有限公司分别借款1亿元，共计3亿元，年利率10%，期限不超过1年，借款资金分别用于相关项目的开发建设。由于上海联合融资担保有限公司系上海市住房置业担保有限公司控股子公司，而我公司和上海市住房置业担保有限公司均系上海地产（集团）有限公司控股子公司，故此次交易构成关联交易。
公司2011年度股东大会年会审议通过关于公司2011年度日常关联交易实际发生额及2012年度预计日常关联交易的议案，同意在2012年1月1日至2012年度股东大会年会召开之日的期间内，公司及控股子公司向上海地产（集团）有限公司及其所属关联方单位借款发生总额不超过20亿元，上述内容详情请见公告临2012-014。截止目前，公司及控股子公司向上海地产（集团）有限公司及其所属关联方单位借款发生总额4.9亿元（不包括本次借款）。
二、关联方与关联关系
1、上海地产（集团）有限公司
公司名称：上海地产（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东南路500号18楼
法定代表人：皋玉凤
注册资本：人民币42亿元
企业性质：有限责任公司
主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资。
2、中华企业股份有限公司
公司名称：中华企业股份有限公司
注册地址：上海市华山路2号
法定代表人：朱胜杰
注册资本：人民币1,555,882,832元
企业性质：股份有限公司
主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。
3、上海联合融资担保有限公司
公司名称：上海联合融资担保有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦东大道1085号C座201室
法定代表人：李军
注册资本：73000万人民币
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
三、交易定价依据
本次借款年利率根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易对上市公司的影响
本次借款按照公开、公允、公正原则进行，有利于公司业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、审议程序
1、公司第七届董事会审议通过了关于公司及控股子公司以委托贷款形式向上海联合融资担保有限公司借款的议案，1名关联董事回避表决,10名董事作为非关联董事参与表决，一致同意该议案。
2、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）有关关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意公司及控股子公司以委托贷款形式向上海联合融资担保有限公司借款的议案。
六、备查文件
1、中华企业股份有限公司第七届董事会临时决议，编号2013-02；
2、独立董事意见。
特此公告
中华企业股份有限公司
2013年1月19日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2013-003
中华企业股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海地产中星曹路基地开发有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司为上海地产中星曹路基地开发有限公司提供担保9亿元，公司累计为其担保金额0元（不包括本次担保）
● 对外担保逾期的累计数量：零
● 截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为25.554亿元（不包括本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的50.68%,其中：公司为控股子公司提供担保总额24.81亿元，为关联方提供担保总额0.744亿元
一、担保情况概述
2013年1月17日，公司第七届董事会以通讯表决方式审议通过了关于公司向上海地产中星曹路基地开发有限公司提供担保的议案（决议编号2013-03，表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权，关联董事金鉴中回避表决），具体内容如下：
上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）控股子公司上海地产中星曹路基地开发有限公司向中国农业发展银行申请总额人民币33亿元的土地储备贷款,期限4年，利率6.4%（3-5年基准利率），专项用于曹路大型居住区南扩基地的土地储备。公司向该笔贷款提供9亿元的连带责任保证。同时，中星集团对公司为上述贷款提供的9亿元担保出具反担保函。
二、被担保人基本情况
上海地产中星曹路基地开发有限公司的主要任务是开发建设上海市六大保障性住房基地之一曹路基地，其住所为浦东新区金海路3288号2306室，注册资本人民币5亿元，法定代表人徐国平。该公司系中星集团控股子公司，而我公司和中星集团均系上海地产（集团）有限公司控股子公司，故此次交易构成关联交易。截止2012年11月30日，上海地产中星曹路基地开发有限公司总资产、负债总额和股东权益（未经审计）分别是60.13亿元、55.81亿元和4.31亿元。
三、公司累计担保情况
公司2011年度股东大会年会审议同意为子公司提供担保不超过27亿元；与关联方上海房地（集团）有限公司及其控股子公司、中星集团及其控股子公司提供互为担保额度不超过15亿元，有效期自2011年度股东大会年会召开之日起至2012年度股东大会年会召开之日止，上述内容详情请见公告临2012-019。
截止目前，公司对外担保总额25.554亿元（不包括本次担保），占公司最近经审计净资产的50.68%。其中：公司为子公司提供担保总额24.81亿元，为关联方中星集团控股子公司天津星华城置业有限公司提供担保总额0.744亿元，对外担保逾期的累计数量为零。同时，中星集团及其控股子公司为公司提供担保5.2亿元。
四、董事会意见
1、鉴于上海地产中星曹路基地开发有限公司所开发的项目为政府保障性住房，抗风险能力强，有能力偿还到期债务，同时中星集团对公司为上述贷款提供的9亿元担保出具反担保函，因此公司董事会同意为上述土地储备贷款提供总额9亿元的连带责任保证。担保具体内容以公司与中国农业发展银行签署的保证合同为准。
2、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）有关关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意公司向上海地产中星曹路基地开发有限公司提供担保的议案。
五、备查文件
1、中华企业股份有限公司第七届董事会临时决议，编号2013-03；
2、独立董事意见。
特此公告
中华企业股份有限公司
2013年1月19日