上海置信电气股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

2013-01-19 来源：上海证券报

证券代码：600517 证券简称：置信电气

上海置信电气股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

独立财务顾问：

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施的简要情况，投资者如欲了解本次重组更多信息，请仔细阅读《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书指上海置信电气股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
本公司、公司、上市公司、置信电气指上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517
置信集团指上海置信（集团）有限公司
国家电网指国家电网公司
国网电科院指国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业
上海联能指上海联能置信非晶合金变压器有限公司
福建和盛指福建和盛置信非晶合金变压器有限公司
山东爱普指山东爱普置信非晶合金变压器有限公司
山西晋能指山西晋能置信电气有限公司
河南豫缘指河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司
河南龙源指河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
帕威尔电气指江苏南瑞帕威尔电气有限公司
重庆亚东亚指重庆市亚东亚集团变压器有限公司
重庆博瑞指重庆博瑞变压器有限公司
宏源电气指江苏宏源电气有限责任公司
福州天宇指福州天宇电气股份有限公司
许继变压器指许继变压器有限公司
标的企业指上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫缘、河南龙源、帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气
拟购买资产、拟置入资产、交易标的、标的资产指国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权
本次非公开发行、本次发行指国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份的行为
本次交易、本次重组指国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份；同时，根据《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股份转让协议之补充协议（二）》，国网电科院拟受让置信集团所持本公司3,026.34万股股份
评估基准日指 2011年9月30日
补充评估基准日指 2012年8月31日
交割日指 2012年12月31日
过渡期间指自本次重大资产重组评估基准日2011年9月30日（不包括基准日当日）至交易交割日2012年12月31日（包括交易交割日当日）的期间
独立财务顾问，中信证券指中信证券股份有限公司
法律顾问、大成律师指北京大成（合肥）律师事务所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
《重组办法》指中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节本次重组概述

一、本次重组方案的概述

本次重组方案分为两部分，第一部分为非公开发行股份购买资产，即国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权评估作价79,965.90万元认购本公司非公开发行股份7,269.63万股。第二部分为股权转让，根据国网电科院与置信集团签署股份转让协议和补充协议，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份3,026.34万股。国网电科院与置信集团签署的《股份转让协议》、《股份转让补充协议》及《股份转让补充协议（二）》以本次非公开发行获得中国证监会批准为生效条件。

二、本次非公开发行情况

1、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

向特定对象即国网电科院非公开发行A股股票。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2011年11月14日。

本公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为11.40元/股。根据经本公司于2012年3月30日召开的2011年年度股东大会审议通过的2011年度利润分配方案，以2012年4月19日为除息日，本公司向全体股东每10股派发现金红利4.00元。本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格以本公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定，即11.00元/股。

4、发行数量

本公司向国网电科院非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格/本次非公开发行股份的发行价格

拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产评估结果和发行价格的计算，本次拟发行股份数72,696,272股，本次发行完成后本公司总股本为691,401,272股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为10.51%。

5、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

6、本次发行股份锁定期

国网电科院承诺：“保证国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”

7、期间损益

标的资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式补足。

根据交割日审计结果，相关标的资产在期间净资产增加13,910.09万元，均由上市公司享有。

第二节本次重组实施情况

一、本次重组实施过程基本情况

2011年8月31日，置信电气筹划本次重大资产重组，并刊登重大事项停牌公告；

2011年10月27日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过采用以非晶变为主的配电变压器业务资产认购置信电气本次非公开发行股份以及以无偿划转、协议受让等方式受让置信电气部分股份；2011年11月9日，国家电网同意国网电科院重组整合置信电气的上述方案；

2011年11月11日，国务院国资委作出关于同意国家电网和国网电科院以认购置信电气非公开发行股份等方式重组置信电气的可行性报告的口头批复；

2011 年11 月14 日，置信电气第四届董事会第13次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等议案，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协议》；同日，国网电科院与置信集团签署协议，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份，具体受让数量另行明确。此外，国网电科院拟以无偿划转方式，分别从上海市电力公司受让置信电气1,821.75万和5,465.25万股本公司股份；

2012年3月1日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正式方案；

2012年3月26日，置信电气召开第四届董事会第16次会议，审议通过了《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易草案》等关于本次交易正式方案的议案。同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产补充协议》。同日，国网电科院与置信集团签署了《股份转让补充协议》，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司3,152.99万股股份，国网电科院与置信集团签署的《股份转让补充协议》以本次非公开发行获得中国证监会批准为生效条件；

2012年7月26日，国网电科院与置信集团签署了《股份转让补充协议（二）》，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司3,026.34万股股份，国网电科院与置信集团签署的《股份转让补充协议（二）》以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件；

2012年7月26日，国务院国资委对本次重组标的资产涉及的中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第11-19号《资产评估报告》进行了备案；

2012年7月30日，本次发行股份购买资产方案获得国务院国资委“国资产权【2012】573号”《关于上海置信电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》批准；

2012年7月31日，本次发行股份购买资产方案获置信电气2012年第一次临时股东大会审议通过；

2012年8月1日和31日，鉴于商务部尚未出具关于本次重组涉及的经营者集中事项的批复，置信电气向中国证监会申请延期报送本次重组申请材料，并予以公告；

2012年9月24日，商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函【2012】第67号），决定对本次交易不予禁止；

2012年9月28日，中国证监会向上市公司出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121748号），对本次非公开发行申请予以受理；

2012年10月26日，中国证监会向上市公司出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121748号）；

2012年12月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2012年第37次并购重组委工作会议审核，本次发行股份购买资产申请事项获无条件通过；

2013年1月7日，本次发行股份购买资产申请事项经中国证监会以证监许可【2013】18号批复予以核准；

2013年1月15日，上海上会会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具上会师报字（2013）第0023号《验资报告》；

2013年1月16日，本公司在中登公司办理完毕向国网电科院发行股份购买资产的股权登记手续，国网电科院本次认购的本公司72,696,272股股票自登记至国网电科院账户之日起36个月内不上市交易或转让；

2013年1月17日，国网电科院受让置信集团所持本公司30,263,421股股份在中登公司办理完成过户。

二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况

（一）发行股份购买资产的交割与过户情况

截至本报告书公告日，公司购买资产涉及的9家标的公司（原国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权）已完成工商变更登记手续，原国网电科院持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。

序号公司名称变更后公司持股比例变更后营业执照注册号
1 上海联能 100% 310229001274032
2 福建和盛 100% 350505100001146
3 山东爱普 100% 370127000001392
4 山西晋能 100% 140700100002953
5 河南豫缘 30%（注） 410100000025555
6 河南龙源 70% 411702000000516
7 帕威尔电气 90% 320000000021604
8 重庆亚东亚 78.995% 500102000012206
9 宏源电气 77.5% 320000000057208

注：本公司通过全资子公司上海日港置信非晶体金属有限公司持有河南豫缘40%股权，即合计持有河南豫缘70%股权。

（二）相关债权债务处理情况

（三）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况

本公司已于2013年1月16日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司向国网电科院非公开发行72,696,272股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

2013年1月17日，根据国网电科院与置信集团签署的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》和《股份转让补充协议（二）》，国网电科院受让置信集团所持上市公司30,263,421股股份完成过户。

综上，本次重组前后，置信电气的股本结构变动情况如下：

股权性质本次重组前本次重组后
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
有限售条件流通股 0 0 72,696,272 10.51%
无限售条件流通股 618,705,000 100% 618,705,000 89.49%
合计 618,705,000 100% 691,401,272 100.00%
其中：国网电科院 72,870,000 11.78% 175,829,693 25.43%
徐锦鑫及其一致行动人 201,253,305 32.53% 170,989,884 24.73%

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。

此外，关于购买资产盈利预测实现情况，根据本公司与国网电科院签署的《盈利预测补偿协议》，以及国网电科院出具的承诺：拟购买资产中以收益法作为评估结论的上海联能、福建和盛、宏源电气三家标的企业2012年度、2013年度以及2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润按照国网电科院持有比例计算的合计数分别为6,786.36万元、6,376.95万元和6,340.00万元；全部标的资产在2012年、2013年、2014年应享有的预测净利润数（预测净利润数为9家标的公司按照国网电科院持有的股权比例计算的预测净利润数合计）之和分别为11,469.28万元、14,049.67万元和13,103.29万元。本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，在2012年度、2013年度以及2014年度审计时对相关标的资产当年的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易完成后，本公司的股权结构发生一定的变化。公司将以本次重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。根据国网电科院与置信集团达成一致的备忘录，本次重组后的董事会、监事会和高级管理人员的拟调整计划如下：

1、董事会安排计划

董事会拟由11名成员组成，其中，国网电科院拟推荐4名（其中，2012年9月，国网电科院已经推荐副院长奚国富、总会计师曹培东担任置信电气董事并经股东大会表决通过，其余2名待本次重组完成后推荐），置信集团拟推荐3名，其余4名为独立董事。董事长拟由国网电科院推荐董事担任。

2、监事会安排计划

监事会由5名成员组成，其中，国网电科院推荐2名（其中，2012年9月，国网电科院已经推荐盛方担任置信电气监事并经股东大会表决通过，其余1名待本次重组完成后推荐），置信集团推荐1名，其余2名为职工监事。监事会主席拟由国网电科院推荐监担任。

3、高级管理人员安排计划

置信集团拟推荐上市公司总经理和1名副总经理，国网电科院拟推荐2名副总经理和1名财务总监。其他的高级管理人员拟根据重组后的生产经营实际情况另行安排或调整（2012年9月，国网电科院推荐牛希红担任置信电气董事会秘书并已经任职）。

上述约定需要在本次重组完成后，由国网电科院和徐锦鑫及其一致行动人通过上市公司股东大会表决程序后实施推荐董事和监事的权力，高级管理人员的选任拟通过董事会表决程序后实施。除上述约定外，不存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员调整的任何计划、协议安排或承诺。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被国网电科院或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为国网电科院及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

2011年11月14日和2012年3月26日，公司与国网电科院分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，2012年3月26日，公司与国网电科院签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

此外，国网电科院与置信集团分别于2011年11月14日、2012年3月26日和2012年7月26日签订《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》和《股份转让补充协议（二）》。

截至本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。

截至本报告书签署日，置信电气向国网电科院发行股份购买的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，置信电气已取得标的资产的所有权，并自交付日起由置信电气享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，且由置信电气对标的资产拥有经营控制权；本次交易新增72,696,272股股份已经办理登记手续并交付至交易对方国网电科院。

截至本报告书签署日，国网电科院受让置信集团所持上市公司30,263,421股股份完成过户登记。

截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

七、相关承诺的履行情况

（一）国网电科院和国家电网关于避免同业竞争的承诺

1、国网电科院承诺

由于拟购买资产置入上市公司后，上市公司仍将专业从事以非晶变为主的配电变压器业务，因此，根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》约定，本公司“将在本次资产重组完成后主要从事35kV及以下电压等级以非晶变为主的配电变压器的研发、生产、销售等业务。”同时，“在本次重组完成后，将尽快按照国家法律法规政策要求的程序安排标的公司中的江苏南瑞帕威尔电气有限公司逐渐停止目前从事的开关柜产品的制造和销售业务，并将剩余生产能力转移到配电变压器业务方面，并于本次重组完成后一年内完成上述转产工作。”因此，拟购买资产中帕威尔电气原从事的开关柜等业务将逐渐停止，目前已经拟订明确的开关柜业务转产安排，其生产能力将转移至以非晶变为主的配电变压器业务。对此，国网电科院进一步承诺如下：

“（1）本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

（2）如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

2、国家电网承诺

针对重组后国家电网与置信电气将产生的潜在同业竞争问题，国家电网拟采取措施予以解决，并对此承诺如下：

“（1）对于国家电网下属的福州天宇在配电变压器业务方面与置信电气存在竞争的业务，国家电网承诺将确保福州天宇在本次交易完成后二年内停止该等业务或者对外转让，彻底消除与重组后置信电气的同业竞争。

（2）国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气存在同业竞争，鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气股份有限公司的控股子公司，国家电网承诺在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定等条件下，将协调许继变压器在本次交易完成后二年内停止该等业务或者对外转让，消除与重组后置信电气的同业竞争。

（3）除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

（4）国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体，不在置信电气之外新增同类业务。

（5）如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，国网电科院和国家电网未出现违背该承诺的情形。

（二）国网电科院和国家电网关于减少及规范关联交易的承诺

1、国网电科院承诺

为进一步规范与重组后置信电气之间的关联交易，保护上市公司利益，国网电科院出具减少和规范关联交易的承诺，承诺如下：

“（1）本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之间将尽量减少关联交易。

（2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

（3）国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

（4）国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

2、国家电网承诺

为了规范和减少国家电网及其下属企业与本公司的潜在关联交易，国家电网进一步承诺如下：

“（1）本次交易完成后，国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将尽量减少关联交易。

（3）将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

（4）国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，国网电科院和国家电网未出现违背该承诺的情形。

（三）国网电科院和国家电网关于保持置信电气独立性的承诺

为了保护置信电气的合法利益及其独立性，国网电科院出具了承诺函：

“在本次交易完成后，国网电科院将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

为了保护置信电气的合法利益及其独立性，国家电网院出具了承诺函：

“在本次交易完成后，国家电网将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到并督促国网电科院做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。”

截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，国网电科院和国家电网未出现违背该承诺的情形。

（四）国网电科院关于股份锁定期的承诺

国网电科院承诺：“国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”