证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013002

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2013年第一次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月14日以电子邮件形式发出关于召开公司2013年第一次临时董事会议的通知，会议于2013年1月18日在北京华滨国际大酒店以现场表决的方式召开。公司现有董事12名，其中董事王冲先生、谷俊和先生和李永先先生因公务原因未能出席董事会,共有9名董事参加现场表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘明胜主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

一、董事会会议审议情况

（一）关于修订《公司章程》的议案

根据实际经营情况，公司拟对《公司章程》中股东大会网络投票和副总经理人数设置等条款进行修改。

董事9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

（二）关于修订《总经理工作细则》的议案

公司依据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，对《总经理工作细则》进行了补充和修改。

董事9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（三）关于聘任公司副总经理的议案

根据公司董事会提名委员会的建议，公司总经理现提名王志田先生任公司常务副总经理，王立春先生任副总经理，包建军先生任公司副总经理、总工程师，徐长友先生任公司副总经理。（简历见附件）

董事9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（四）露天煤业子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司购买资产及签订《资产收购协议》的议案

公司子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司拟向公司股东蒙东能源购买资产。本议案为关联交易事项，公司独立董事对该项购买资产事项发表了独立意见。公司出席会议关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生、孙艳军先生对此项议案回避表决。

该项关联交易情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2013004号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司子公司购买资产暨关联交易公告》。

有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

（五）关于增补2012年度日常关联交易的议案

本议案审议关联交易事项，公司独立董事对公司2012年度增补日常关联交易预计情况发表了独立意见。公司出席会议关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生、孙艳军先生对此项议案回避表决。

公司增补关联交易预计情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2013003号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补日常关联交易公告》。

有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（六）关于召开2013年第一次临时股东大会的议案

董事9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事会

二〇一三年一月十八日

附件：

简 历

王志田先生，1969年生，研究生学历，高级工程师。曾任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机电修配厂总工程师、设备物资公司总工程师、质量信息部经理、机电管理部经理，公司副总经理，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司矿业分公司总经理、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司执行董事、总经理。王志田先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

王立春先生，1965年生，研究生学历，高级工程师。曾任中电投霍煤集团矿建公司工程技术部经理、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司技术部经理，总工程师，现任公司董事会秘书。王立春先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

包建军先生，1970年生，研究生学历，高级工程师。曾任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司南露天煤矿生产技术部经理，公司安全生产部副经理、经理，公司南露天煤矿矿长兼党委书记。包建军先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

徐长友先生，1972年生，研究生学历，高级工程师。曾任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司设备物资公司总工程师、机电修配厂总工程师、质量信息部副经理（主持工作），中电投蒙东能源集团公司招标中心副主任，中电投蒙东能源集团公司物资与采购部副主任。徐长友先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013003

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

增补日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易审议情况：公司2013年第一次临时董事会会议审议通过了《关于增补2012年度日常关联交易的议案》,公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、孙艳军先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

（二）拟增补关联交易情况

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	增补金额	已预计金额
向关联人销售产品	煤炭	通化热电有限责任公司	887.74	0
	煤炭	白山热电有限责任公司	607.33	0
合计			1,495.07	0

（三）2012年前述关联人已发生的关联交易金额

截至2012年12月31日上述关联人发生关联交易1495.07万元，公司本年度已发生同类交易476,180.59万元。

二、关联方介绍和关联关系

根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为中电投或受其直接控制，与公司形成关联交易。

1.通化热电有限责任公司：成立于2005年4月29日，法定代表人：牛国君，注册资本：34902.67万元，注册地址：通化市东通化街东明路868号，主要经营业务：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品。总资产158,676.12万元，净资产-24,202.50万元，主营业务收入57,353.84万元，净利润-22,456.80万元。

2.白山热电有限责任公司：成立于2005年04月29日，法定代表人：杨胜波，注册资本：53,666万元，注册地址：八道江区光明街1号(开发区)，主要经营业务：投资、开发、经营、管理电厂。总资产23,884万元，净资产-25,954万元，主营业务收入62,343万元，净利润-34,848万元。

三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

上述关联交易中煤炭交易合同已签署完毕，合同主要条款：按交易惯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。

合同定价原则：除重点合同煤价格按照国家发改委规定的2012年年度重点合同煤价格最高可上调5%的指导意见执行外；其它煤炭交易按热值计价，执行市场价格，露天煤业煤炭价格与周边市场价格基本持平，通过市场调研方式获取，采用同一站台、同一质量、同一价格，不低于无关联第三方的交易价格。

结算方式：交易双方以煤炭实际热值结算，原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。

四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

2012年度发生的上述关联交易事项是交易双方生产经营所必需的。此次增补是由于交易对方开具发票的结算单位发生变更导致，未对公司实际交易数量产生影响。交易仍以市场公允价格作为定价原则，公司关联交易按市场价格定价，煤炭销售当月发煤次月结算，其交易性质未影响公司独立性。

五、独立董事意见

公司向2013年第一次临时董事会提交的《关于增补2012年度日常关联交易的议案》，我们进行了核实，认为公司发生的增补关联交易事项确系公司生产经营所需事项，此次增补是由于交易对方变更了结算单位导致，未对公司实际交易数量产生影响。交易仍以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事会

二〇一三年一月十八日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013004

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

子公司购买资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司(以下简称“煤业公司”)拟以自有资金购买中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）拥有的部分资产。公司持有煤业公司98%股权，为公司控股子公司。

因蒙东能源持有本公司69.4%的股份，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，不存在资金占用情形。

公司于2013年1月18日召开2013年第一次临时董事会会议审议通过《露天煤业子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司购买资产及签订<资产收购协议>的议案》，公司共有12名董事，9名参加了会议，在对上述议案的表决中，3名关联董事回避了表决，参与表决的6名非关联董事6票赞成、0票反对、0票弃权。会前本公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可，并发表了独立意见。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。标的资产的《资产评估报告》已获得相关国有资产管理部门的备案。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

企业名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司

法定住所：通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号

法定代表人：刘明胜

注册资本：人民币叁拾叁亿圆整

企业性质：有限责任公司

主营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等。

中电投蒙东能源集团有限责任公司其前身为始建于1976年4月19日的霍林河矿务局，1999年5月20日变更为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，2005年10月20 日变更为中电投霍林河煤电集团有限责任公司，2008年1月8日变更为中电投蒙东能源集团有限责任公司。

蒙东能源于2011年度总收入为2,608,519万元，实现的净利润为241,299万元；截止2011年12月31日，蒙东能源的总资产为7,258,092万元，净资产为2,427,442万元。

2、关联方股权结构

蒙东能源现持有本公司69.4%的股份，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本公司拟购买的资产为蒙东能源的部分资产，该部分资产位于扎哈淖尔区，目前由煤业公司租赁使用。本次购买的资产主要是煤业公司煤炭生产经营所必须的。此次收购的主要资产为房屋建筑物和机器设备。

拟购买的资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及标的资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

经有权部门备案后的《资产评估报告》（中企华评报字(2012)第1292号《资产评估报告》）所反映的评估净值人民币33,070.45万元，作为本次资产收购的交易基准价格。

四、关联交易标的评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司评估机构具有证券从业资格，以2012年10月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估并出具中企华评报字(2012)第1292号资产评估报告。在成本法下，委托评估的资产账面价值为31,374.83万元，评估价值为33,070.45万元。以上资产评估结果已完成相关国有资产管理部门的备案手续。

五、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、合同双方名称：

转让方：中电投蒙东能源集团有限责任公司

受让方：扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司

2、标的资产：蒙东能源部分资产

3、转让价格：按照标的资产经成本法评估的净资产总额人民币33,070.45万元为基准，确定标的资产的转让价款为人民币33,070.45万元，最终收购价格根据标的资产截止交割日的账面资产净值与截止评估基准日的账面资产净值的差额进行调整。前述评估结果及转让价款已经履行国有产权转让的相关程序，已获得相关国有资产管理部门的批准。

4、资金来源：公司拟通过自有资金完成该项收购。

5、支付方式：扎哈淖尔煤业公司在本协议生效30日之内完成资产交割并支付全部收价款。

六、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本次交易能够减少公司的关联交易，加快扎哈淖尔露天矿的建设，提高扎哈淖尔露天矿的资产完整性，此次收购后与公司不会产生同业竞争，该项资产收购不构成重大资产重组。

七、独立董事的意见

本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见认为：

1、本次关联交易的实施，有利于减少与控股股东之间的关联交易，加快扎哈淖尔露天矿的建设，符合公司的发展战略。

2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行了评估，标的资产的定价以经有权部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估净值作为定价依据，定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。

3、在董事会审议本次关联交易时关联董事应进行回避表决，表决程序应符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易应遵循公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。

鉴于以上原因我们同意上述收购资产事宜，此事项需提交股东大会审议。

八、备查文件目录

1、本公司2013年第一次临时董事会决议；

2、本公司拟与蒙东能源签订的《资产收购协议》；

3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2012)第1292号）；

4、独立董事出具的关于本次关联交易的独立意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一三年一月十八日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013005

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2013第一次临时董事会决定召开公司2013年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开方式：现场方式和网络方式

公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

（四）现场会议召开时间：2013年2月7日（周四）下午2:30至3:30

互联网投票系统投票时间：2013年2月6日下午3:00—2013年2月7日下午3:00

交易系统投票具体时间为：2013年2月7日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

（五）现场会议召开地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

（六）出席会议对象：

1.截至2013年1月30日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司2013年第一次临时董事会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

（二）会议审议事项：

1．关于修订《公司章程》的议案；

该事项已经公司2013年第一次临时董事会审议通过，内容详见 2013年1月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2013002号公告。

2．露天煤业子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司购买资产及签订《资产收购协议》的议案 ；

该事项已经公司2013年第一次临时董事会审议通过，内容详见 2013年1月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2013004号公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2013年2月4日（周一）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

（三）登记地点：本公司证法部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年2月7日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票

3.股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，表示对议案统一表决；1.00元代表议案一；2.00元代表议案二。

每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
总议案	代表本次股东大会的所有议案	100.00
1	关于修订《公司章程》的议案	1.00
2	露天煤业子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司购买资产及签订《资产收购协议》的议案	2.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。

4.计票规则：

在股东通过网络投票系统投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后的半日可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2013年2月6日下午3:00至2013年2月7日下午3:00的任意时间。

（三）投票注意事项

1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2.如果查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登录陆深圳证券交易所互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他

（一）会议联系方式：

联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证法部

联系电话：0475－2358266

联系传真：0475－2350579

邮政编码：029200

联系人：温泉、李灵均

（二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一三年一月十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	审议《关于修订<公司章程>的议案》
2	审议《露天煤业子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司购买资产及签订<资产收购协议>的议案》

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股数：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

委托有效期: