证券简称：*ST东碳 证券代码：600691 公告编号：临2013-007

资产出售交易对方	住所及通讯地址
自贡市国有资产经营投资有限责任公司	四川自贡市自流井区五星街（市财政局二楼）
资产购买交易对方	住所及通讯地址
阳泉煤业（集团）有限责任公司	山西省阳泉市北大西街5号
中诚信托有限责任公司	北京市东城区安外大街2号
北京安控投资有限公司	北京市东城区崇文门西大街9号7号楼3层
山西海德瑞投资有限责任公司	山西省运城市禹都十一区北楼
中国信达资产管理股份有限公司	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
河北正发投资有限公司	河北省石家庄经济技术开发区创业路17号
河北惠捷投资有限公司	河北省石家庄经济技术开发区创业路17号
丁连杰	山东省淄博市临淄区齐都花园33-1-1102
滕文涛	山东省淄博市临淄区美术馆小区1-4-302

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责：因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：

*ST东碳/东新电碳/本公司/上市公司		指		东新电碳股份有限公司（600691.SH）
香凤企业		指		四川香凤企业有限公司，本次重组前公司的第一大股东
自贡国投/重大资产出售的交易对方		指		自贡市国有资产经营投资有限责任公司，本次重大资产出售的交易对象
本次重大资产重组/本次交易		指		上市公司向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负债），并以新发行A股为对价向阳煤集团等九个交易对方购买资产
阳煤集团		指		阳泉煤业（集团）有限责任公司
阳煤化工/阳煤化工投资公司		指		阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司，系2009年7月10日在山西省工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司
海德瑞		指		山西海德瑞投资有限责任公司
北京安控		指		北京安控投资有限公司
中诚信托		指		中诚信托有限责任公司
信达公司		指		中国信达资产管理股份有限公司
河北正发		指		河北正发投资有限公司
河北惠捷		指		河北惠捷投资有限公司
齐鲁一化		指		阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，系阳煤化工子公司
丰喜肥业		指		山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，系阳煤化工子公司
恒通化工		指		山东阳煤恒通化工股份有限公司，原阳煤化工子公司
正元化工		指		河北阳煤正元化工集团有限公司，系阳煤化工子公司
和顺化工		指		阳煤集团和顺化工有限公司，系阳煤化工子公司
山西三维		指		山西三维集团股份有限公司(SZ.000755)，系阳煤集团子公司
太化集团		指		太原化学工业集团有限公司
太化股份		指		太原化工股份有限公司（SH，600281），系太化集团的子公司
发行股份购买资产的交易对方/交易对象		指		阳煤集团、北京安控、中诚信托、海德瑞、信达公司、河北正发、河北惠捷、丁连杰、滕文涛
发行股份购买资产的交易标的/拟购买资产/置入资产		指		阳煤化工100%股权；丁连杰与滕文涛共计持有齐鲁一化17.97%的股权；河北正发与河北惠捷共计持有正元化工60.78%的股权；以及阳煤集团与信达公司共计持有和顺化工51.69%的股权
拟出售资产/置出资产		指		上市公司拟向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务
《发行股份购买资产协议》		指		《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》
《非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》		指		《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》
《补充协议（二）》		指		《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》
《资产出售协议》		指		《东新电碳股份有限公司资产出售协议书》
《资产出售协议之补充协议》		指		《东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协议》
《资产出售协议之补充协议（二）》		指		《东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议（二）》
《盈利承诺及补偿协议》		指		《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议》
《盈利承诺及补偿协议之补充协议》		指		《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议的补充协议》
本次发行股份/本次发行		指		上市公司拟向阳煤集团、中诚信托、海德瑞、北京安控、信达公司、河北正发、河北惠捷、丁连杰、滕文涛非公开发行股份购买资产的行为
审计基准日/评估基准日		指		2010年11月30日
补充审计基准日/评估基准日		指		2011年10月31日
资产交割日		指		本次交易涉及置入资产、置出完成资产过户、债务转移，涉及相应的工商变更登记手续完成之当日
宏源证券/独立财务顾问		指		宏源证券股份有限公司
中联评估/拟购买资产评估机构		指		中联资产评估有限公司
厦大评估/拟出售资产评估机构		指		厦门市大学资产评估有限公司
盛唐律师		指		盛唐律师事务所
信永中和		指		信永中和会计师事务所
中勤万信		指		中勤万信会计师事务所
山西省国资委		指		山西省人民政府国有资产监督管理委员会
自贡市国资委		指		四川省自贡市国有资产监督管理委员会
证监会		指		中国证券监督管理委员会
上交所		指		上海证券交易所
登记结算公司		指		中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组办法》		指		《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《收购办法》		指		《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
《公司法》	指		《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指		《中华人民共和国证券法》
元	指		无特别说明指人民币元

一、本次重大资产重组方案概况

本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成：

1、重大资产出售

根据上市公司与自贡国投签署的《资产出售协议》及其补充协议，上市公司拟向自贡市国资委下属的自贡国投出售上市公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。自贡市政府同意将原东新电碳的资产、负债剥离出上市公司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的“净壳”。

2、发行股份购买资产

根据上市公司与阳煤集团等阳煤化工股东及阳煤化工部分子公司其他股东签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，上市公司拟非公开发行股份购买阳煤化工100%股权（包括阳煤集团持有的阳煤化工58.91%股权、海德瑞持有的阳煤化工19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工18.37%股权和北京安控持有的阳煤化工3.63%股权）、和顺化工51.69%股权（包括信达公司持有的和顺化工30.98%股权和阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权）、正元化工60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元化工38.30%股权和河北正发持有的正元化工22.48%股权）、齐鲁一化17.97%股权（包括丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权）。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序

1、2009年3月20日，自贡国投召开董事会，通过决议同意自贡国投参与东新电碳的重大资产重组，并同意自贡国投受让东新电碳在本次重大资产重组正式实施前的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。2010年12月16日，自贡国投确认前述董事会决议继续有效。

2、2009年4月20日，自贡市国资委作出《关于同意自贡市国有资产经营投资有限责任公司收购自贡东碳资产、并承接债权债务和职工安置有关问题的批复》（自国资函〔2009〕24号），同意自贡国投收购东新电碳清产核资、审计、评估后的净资产，同意自贡国投承接东新电碳债权债务，并根据“人随资产走”的原则，对职工进行安置。

3、2010年11月16日，上市公司接大股东香凤企业函，称其正在筹划关于东新电碳资产重组的相关重大事项，股票于2010年11月17日开始停牌。

4、2010年11月24日，阳煤集团将《关于拟以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份的请示》及《阳泉煤业（集团）有限责任公司参与东新电碳股份有限公司重大资产重组可行性论论证报告》报山西省国资委预审核。2010年12月8日，山西省国资委作出《关于以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份的意见》（晋国资产权函〔2010〕461号），原则同意阳煤集团以其所持有的阳煤化工58.91%股权和和顺化工20.71%股权认购东新电碳非公开发行的股份。

5、2010年11月26日，河北惠捷召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。

6、2010年11月26日，河北正发召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。

7、2010年11月28日，海德瑞投资召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。

8、2010年11月30日，中诚信托召开董事会，同意其参与本次重大资产重组。

9、2010年11月30日，北京安控召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。

10、2010年11月30日，信达公司召开业务决策委员会会议，同意其参与本次重大资产重组。

11、2010年12月20日，阳煤集团召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。

12、东新电碳第六届职工代表大会第三次会议于2010年12月20日召开，大会审议并通过了《东新电碳股份有限公司关于重大资产重组中职工安置方案》，同意在东新电碳本次重大资产重组过程中按照“人随资产走”的原则，由自贡国投承接东新电碳的全部职工并负责安置。

13、2010年12月30日，东新电碳召开第七届董事会2010年第六次临时会议，审议通过了《关于本公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于本公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本公司本次重大资产出售及非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签署〈东新电碳股份有限公司资产出售协议书〉的议案》、《关于签署〈东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于同意〈东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持本公司股份的议案》、《关于确认本公司聘请重大资产重组证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

14、2010年12月30日，东新电碳与自贡国投签署了《东新电碳股份有限公司资产出售协议书》；东新电碳与阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛签署了《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》。

15、2011年1月31日，山西省国资委出具《关于对阳煤集团拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司58.91%股权和阳煤集团和顺化工有限公司20.71%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函〔2011〕54号），核准中联评估出具的中联评报字[2011]第27号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司58.91%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》和中联评报字[2011]第28号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳煤集团和顺化工有限公司20.71%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》。

16、2011年2月22日，就东新电碳将拟出售资产中的自贡凯迪碳素有限公司49%股权转让给自贡国投所涉及的股权转让事宜，自贡市商务局出具《关于附条件同意自贡凯迪碳素有限公司投资者股权转让事宜的函》，在东新电碳的重大资产重组事项获得东新电碳股东大会批准并经中国证监会核准后，在自贡凯迪碳素有限公司所提交的正式申请材料齐备且符合要求的情况下，自贡市商务局原则上同意东新电碳将所持自贡凯迪碳素有限公司49%的股权转让给自贡国投的股权变更事项。

17、2011年2月24日，拟出售资产的评估报告经自贡市国资委备案。

18、2011年3月6日，东新电碳召开第七届董事会2011年第二次临时会议，审议通过了《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。

19、2011年3月6日，东新电碳与自贡国投签署了《东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协议》；东新电碳与阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛签署了《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》；东新电碳与阳煤集团签署了《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议》。

20、2011年3月16日，山西省国资委出具《关于对东新电碳股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函〔2011〕85 号），原则同意阳煤集团上报的阳煤发[2011]185号文件（即《关于以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组方案的请示》）中关于阳煤集团以资产认购东新电碳非公开发行股份暨重大资产重组方案。

21、2011年3月25日，东新电碳召开2011年第二次临时股东大会，审议批准了本次重大资产重组的方案及相关协议，并同意豁免阳煤集团以要约方式收购东新电碳股份义务。

22、2011年8月29日，国家环保部出具了《关于东新电碳股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函【2011】229号），原则同意上市公司通过上市环保核查。

23、2011年11月22日，东新电碳与阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛、瞿亮签署了《东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协议（二）》。

24、2011年11月24日，东新电碳召开了第七届董事会2011年第八次临时会议，全体董事一致表决审议通过了《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于同意签署<东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》等议案，董事会决定对上市公司本次重大资产重组方案进行细微调整：（1）瞿亮不再参与东新电碳本次重大资产重组事项事宜；（2）瞿亮合法持有的恒通化工2.274%的股权不再纳入东新电碳本次重大资产重组拟购买资产的范围（即东新电碳不再向瞿亮购买其持有的恒通化工2.274%股权），拟购买资产的合计交易价格相应调减为人民币肆拾捌亿玖仟陆佰柒拾玖万贰仟陆佰肆拾陆元陆角陆分（￥4,896,792,646.66）；（3）东新电碳不再向瞿亮非公开发行股份，东新电碳本次重大资产重组非公开发行股份的总数量相应调减为472,663,380股；（4）除此之外，东新电碳本次重大资产重组事宜的其他内容保持不变。

25、2012年2月24日，东新电碳召开第七届董事会2012年第一次临时会议，审议通过了《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本公司本次重大资产重组相关事宜期限的议案》。

26、2012年3月20日，东新电碳2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本公司本次重大资产重组相关事宜期限的议案》等议案。

27、2012年5月6日，东新电碳第七届董事会2012年第四次临时会议决议审议通过《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于同意签署<东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议（二）>的议案》、《关于同意签署<关于东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议的补充协议>的议案》等议案。

28、2012年5年6日，东新电碳与自贡国投签署了《东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议（二）》；东新电碳与阳煤集团签署了《关于东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议的补充协议》。

29、2012年6月12日，上市公司本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

30、2012年8月1日，中国证监会出具《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1010号），核准东新电碳本次重大资产重组方案。

31、2012年8月1日，中国证监会出具《关于核准阳泉煤业（集团）有限责任公司公告东新电碳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2012]1011号)，核准豁免阳煤集团因参与东新电碳本次重大资产重组而应履行的要约收购义务。

32、2012年9月19日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》等九项议案。

33、2012年9月20日，上市公司与自贡国投签署了《资产出售之交割协议》，双方约定以2012年8月31日为交割审计基准日,自交割开始日（2012年9月1日）起，全部出售资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至自贡国投。

34、2012年9月20日，上市公司与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割协议》，各方一致同意：以2012年8月31日为交割审计基准日,自交割开始日（2012年9月1日）起，全部购买资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至上市公司。

35、2012年10月9日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》等七项议案。

36、2012年10月19日，上市公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割确认书》，各方确认置入资产（包括阳煤化工100%股权、和顺化工51.69%股权、正元化工60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权）已全部过户登记至上市公司名下。

37、2012年10月19日，上市公司与自贡国投签署了拟出售资产的《资产移交确认书》。

（二）置出资产过户或交付的情况、相关债权债务的处理

2012年9月20日，东新电碳与自贡国投签署了《资产出售之交割协议》，双方约定以2012年8月31日为交割审计基准日,自交割开始日（2012年9月1日）起，全部拟出售资产的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任均转移由自贡国投享有和承担。

2012年10月19日，东新电碳与自贡国投签署了拟出售资产的《资产移交确认书》。拟出售资产的具体交割情况如下：

1、关于东新电碳名下所持公司股权的移交

根据《资产移交确认书》，原东新电碳名下所持下列公司股权在确认书签署前已经由东新电碳移交给自贡国投承接和管理：

序号	被投资单位	注册资本	所持出资额 （或持股数）	东新电碳原 持股比例
1	自贡东新电碳有限责任公司	2,617万元	2,564.7612万元	98%
2	成都忠苇房地产开发有限公司	2,540万元	2,514.6万元	99%
3	自贡金蜂房地产开发有限责任公司	1,600万元	1,555.2万元	97.2%
4	自贡粉末冶金有限责任公司	125万元	74.89万元	59.91%
5	自贡东新灯贸发展有限公司	50万元	40万元	80%
6	自贡凯迪碳素有限公司	59.69万美元	29.69万美元	49%
7	四川玻璃股份有限公司	28,369万元	214.991万股	－
8	四川省川南高等级公路开发股份有限公司	197,939.1651万元	50万股	－
9	自贡纺织股份有限公司	4,160万元	4万股	－
10	四川西南机械工业联营集团公司	887.4万元	3万元	－

截至本报告书出具日，除自贡东新灯贸发展有限公司由于已停业多年且已被工商吊销营业执照无需办理工商登记之外，上市公司所持有的自贡东新电碳有限责任公司、成都忠苇房地产开发有限公司、自贡金蜂房地产开发有限责任公司、自贡粉末冶金有限责任公司、自贡凯迪碳素有限公司之股权转让过户至自贡国投名下的工商变更登记手续均已办理完毕，其他上市公司仅持有少量参股权的股权变更登记尚在办理过程之中。根据《资产出售协议书》及《资产出售之交割协议》等相关协议文件的约定，前述股权类资产过户手续的办理并不影响自贡国投自交割开始日起享有和承担与该等资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。

2、关于土地使用权及房产的移交

根据《资产移交确认书》，原东新电碳名下的所有土地使用权及房产在确认书签署前已经由东新电碳移交给自贡国投承接和管理。

截至本报告书出具日，上市公司名下16宗房产中，11宗已办妥产权过户登记手续，其余土地使用权及房产的产权过户登记手续正在办理之中。根据《资产出售协议书》及《资产出售之交割协议》等相关协议文件的约定，原东新电碳名下的所有土地使用权及房产之产权过户登记手续的办理并不影响自贡国投自交割开始日起享有和承担与该等资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。

3、关于知识产权的移交

根据《资产移交确认书》，原东新电碳名下拥有的如下注册商标在确认书签署前已经由东新电碳移交给自贡国投承接和管理：

注册人	注册号	类号	商标名称	有效期	他项权利
东新电碳厂	112448	9	东新牌及图	2003年3月1日至 2013年2月28日	无

东新电碳同意自身不再使用该商标，并将根据自贡国投的指示将该商标过户登记至自贡国投或其指定第三方名下或者不再办理过户登记及商标续期手续；双方同意，无论该商标是否办理过户手续，均不影响自贡国投对该商标所享有的所有权等权利。

4、关于动产的移交

根据《资产移交确认书》，属于拟出售的资产范围内原属于东新电碳下的固定资产等动产，在确认书签署前已经由东新电碳交付给自贡国投，并由自贡国投指定自贡东新电碳有限责任公司负责承接和管理。

5、关于债权债务的移交

根据《资产移交确认书》，截止出售资产交割日原东新电碳的全部债权债务已于2012年9月1日转移由自贡国投承接。对于截止本报告书出具日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的债务，根据《资产出售协议书》及《资产出售协议之补充协议（二）》等相关协议文件的约定，应由自贡国投负责完成该等债务的清偿工作，东新电碳不再承担相关债务的偿还义务。

6、关于人员的承接

截至本报告书出具日，原东新电碳全部职工的劳动关系及其社保关系、职工住房公积金关系、相关欠费等均已转由自贡国投承接。

同时，自贡市国资委出具了《自贡市国资委关于东新电碳股份有限公司职工安置事项的说明》，承诺在自贡国投承接东新电碳及其子公司全部人员后，其作为自贡市国有资产主管部门及自贡国投的单一股东，将按照国家相关政策及相关各方所签订协议的要求，督促自贡国投对东新电碳及其子公司置出员工进行妥善安置，处理好其与上市公司解除劳动关系的工作，包括但不限于完成国有职工安置在内的一切所需的程序。

2012年12月7日，自贡国投在上市公司置出职工范围内召开了职工代表大会，会议审议并通过了职工安置方案，对上市公司置出职工原国有身份的置换和补偿等做出了安排。

2012年12月24日至26日，自贡国投集中办理了上市公司置出职工原国有身份的置换和补偿手续。

截止本报告书签署日，上市公司原有职工的置出及安置工作已经全部完成。

7、关于文件档案的移交

根据《资产移交确认书》，东新电碳的下列文件档案资料已移交自贡国投管理：

（1）截止出售资产交割日的原东新电碳全部职工的人事档案；

（2）截止出售资产交割日的原东新电碳全部未了结之诉讼、仲裁案件的文件档案资料；

（3）截止出售资产交割日的原东新电碳名下全部土地使用权及房产的文件档案资料；

（4）按《资产出售协议》等协议约定应移交给自贡国投的其他与拟出售的资产相关的文件档案资料。

综上，截至本报告书出具日，置出资产中不需要办理过户登记手续的资产已经履行交付给自贡国投的义务；对于需要办理过户登记手续的股权、土地使用权及房产、注册商标等资产，除部分资产尚在办理相关过户登记手续之外，其他资产过户登记手续均已办理完毕。根据上市公司与自贡国投签署的《资产出售之交割协议》，自交割开始日（2012年9月1日）起，全部出售资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至自贡国投，上市公司不再享有和承担与置出资产相关的权利和风险。同时，在自贡国投履行相关协议及国贡市国资委遵守相关承诺的基础上，原东新电碳及其子公司的全部人员将会得到妥善安置，不会存在重大法律障碍。

（三）置入资产过户或交付的情况、相关债权债务的处理

就置入资产过户事宜的工商变更登记手续，阳煤化工100%股权、和顺化工51.69%股权、正元化工60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权已分别于2012年9月底前在山西省工商行政管理局、山西省和顺县工商行政管理局、河北省工商行政管理局和山东省淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局依法办理完毕股东变更登记手续，置入资产已变更登记至东新电碳名下。

2012年10月19日，上市公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割确认书》，各方确认置入资产（包括阳煤化工100%股权、和顺化工51.69%股权、正元化工60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权）已全部过户登记至上市公司名下。至此，阳煤集团等九个交易对方已向上市公司履行完成有关资产交割义务。

本次交易的置入资产是阳煤化工100%股权、和顺化工51.69%股权、正元化工60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

截至本报告书出具日，本次重大资产重组的置入资产的交割过户手续已办理完毕。

（四）非公开发行股份情况

2012年9月19日，东新电碳召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》等九项议案，同意东新电碳的注册资本由原来的人民币壹亿壹仟肆佰肆拾柒万玖仟零贰拾捌元（￥114,479,028.00）变更为人民币伍亿捌仟柒佰壹拾肆万贰仟肆佰零捌元整（￥587,142,408.00）。

2012年10月9日，东新电碳召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》等七项议案。

2012年10月19日，中勤万信会计师事务所出具了（2012）中勤验字第10039号《验资报告》，经其审验认为：截至2012年10月15日止，东新电碳已收到阳煤集团等九家股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆亿柒仟贰佰陆拾陆万叁仟叁佰捌拾元整（￥472,663,380.00）；阳煤集团等九家股东全部以股权出资。

本次非公开发行的股份已于2012年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续；发行结果如下：

序号	发行对象	本次发行股份数量（股）	股份限售期
1	阳煤集团	225,978,800	36个月
2	海德瑞	70,080,848	12个月
3	中诚信托	67,437,673	12个月
4	河北惠捷	43,440,935	12个月
5	河北正发	25,497,447	12个月
6	信达公司	14,533,659	12个月
7	北京安控	13,326,007	12个月
8	丁连杰	8,795,948	12个月
9	滕文涛	3,572,063	12个月
合计		472,663,380

2012年11月19日，东新电碳办妥其注册资本由原来的人民币壹亿壹仟肆佰肆拾柒万玖仟零贰拾捌元（￥114,479,028.00）变更为人民币伍亿捌仟柒佰壹拾肆万贰仟肆佰零捌元整（￥587,142,408.00）的工商变更登记事项，并获四川省自贡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

截至本报告书出具之日，本次发行股票涉及的股份登记手续及工商变更登记手续已办理完成。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经上市公司核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

上市公司在本次交易完成后，主营业务将从电碳制品的制造和销售变更为煤化工相关产品的生产与销售。为了确保公司的持续经营能力，顺利完成公司的管理交接过渡，上市公司对董事、监事、高级管理人员进行了调整。

2012年11月2日，上市公司召开第七届董事会2012年第十二次临时会议，审议通过了《关于本公司董事会提前进行换届选举的议案》。同意对上市公司董事会进行换届，并同意裴西平先生、马安民先生、王强先生、董海水先生、陈春艳女士和张立军先生作为非独立董事候选人，田祥宇先生、顾宗勤先生和陈静茹女士作为独立董事候选人提交股东大会审议。

2012年11月2日，上市公司召开第七届监事会2012年第二次临时会议，审议通过了《关于本公司监事会提前进行换届选举的议案》。同意对上市公司监事会进行换届，并同意姚瑞军先生、武金万先生作为职工代表监事；高彦清先生、刘平先生、刘金成先生作为股东代表监事候选人提交股东大会审议。

2012年11月23日，上市公司召开2012年第三次临时股东大会，表决通过了《关于本公司董事会提前进行换届选举的议案》、《关于本公司监事会提前进行换届选举的议案》，选举产生了新的董事会和监事会。

2012年11月23日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，选举裴西平先生为董事长；同意聘任马安民为总经理；同意聘任毛宝琪先生、 张宝亮先生、梁军军先生 、刘会敏先生、尹正红先生为副总经理；同意聘任王强先生为副总经理、财务总监（为本公司的财务负责人）；同意聘任陈芳先生为总工程师；同意聘任杨印生先生为董事会秘书；同意聘任王立君先生为证券事务代表。

2012年11月23日，上市公司召开第八届监事会第一次会议，选举高彦清先生为监事会主席。

本次重组完成后，上市公司的主营业务发生重大变化，上市公司对董事、监事、高级管理人员进行调整，有利于上市公司的持续经营和未来发展。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形

经核查，在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

本次交易前，上市公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情况。

本次交易后，截至本报告书签署日，上市公司拟购买资产中丰喜肥业为太化股份、山西三维，齐鲁一化为恒通化工提供合计53,320万元担保，上述担保均已履行了相应的决策程序，不存在违规提供担保的情况，具体担保情况如下：

担保人	被担保人	债权人	担保种类	贷款日	到期日	担保金额（万元）
丰喜肥业	太化股份	锦州银行天津滨海支行	连带责任	2012/7/16	2013/7/15	7,000.00
		华夏银行太原分行	连带责任	2012/7/19	2013/1/19	10,000.00
		建设银行太原分行	连带责任	2012/8/20	2013/8/19	3,320.00
	山西三维	华润银行深圳分行	连带责任	2012/7/27	2013/7/26	8,000.00
		工行洪洞支行	连带责任	2012/7/30	2013/6/14	2,700.00
		工行洪洞支行	连带责任	2012/12/21	2013/12/2	3,800.00
		工行洪洞支行	连带责任	2012/5/10	2013/4/19	3,500.00
		工行洪洞支行	连带责任	2012/8/30	2013/8/30	10,000.00
齐鲁一化	恒通化工	中国农业银行股份有限公司郯城县支行	连带责任	2012/5/26	2013/5/25	5,000.00

由于山西省国资委决定将太化集团托管给阳煤集团，太化股份与丰喜肥业之间存在关联关系。太化股份与丰喜肥业在2006年即成为互保单位，互相提供贷款担保，合作顺畅，未发生任何纠纷。

丰喜肥业与山西三维于2011年8月签订互保协议，互保金额为5亿元人民币，互保期限三年。2012年6月，双方签署补充协议，增加人民币4亿元互保额度，互保期限三年。双方在互保协议范围内互相提供贷款担保，未发生任何纠纷。

齐鲁一化与恒通化工于2011年底成为互保单位，互保金额为2亿元人民币，互保期限三年，双方在互保协议范围内互相提供贷款担保，未发生任何纠纷。

本次重组启动后，阳煤集团即作出承诺“阳煤化工及其下属企业在东新电碳本次重大资产重组完成之日前所存在的对外担保事项（无论是以保证还是资产抵押或质押等方式提供对外担保，也无论被担保的对象是否为阳煤化工及其下属企业），如在东新电碳本次重大资产重组所涉交易资产的审计评估基准日后实际发生对外担保损失的，阳煤集团愿意全额承担相应担保损失”。

综上，经核查，在本次重组过程中，置入资产对其控股股东、实际控制人及其关联企业提供的担保均已履行必要的内部决策程序，不存在违规提供担保的情况。

六、相关协议和承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重组的相关协议主要包括：《资产出售协议书》、《资产出售协议书之补充协议》、《资产出售协议书之补充协议（二）》、《非公开发行股份购买资产协议书》、《非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》、《非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》、《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议》、《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议的补充协议》、《资产出售之交割协议》、《购买资产之交割协议》等。

经核查，截至本报告书出具日，交易各方履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具的承诺函及其履行情况如下表所示：

序号	承诺方	承诺文件名称	承诺履行情况
1	丁连杰 滕文涛	关于本次认购股份限售期的承诺函	尚在继续履行
2		关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函	已履行
3		关于对标的资产无权利瑕疵的承诺函	已履行
4		关于资金来源真实、合法的承诺函	已履行
5		关于主体资格的声明及承诺函	已履行
6		关于放弃优先购买权的承诺函	已履行
7		关于标的股权不存在代持行为的声明及承诺函	已履行
8	中诚信托	关于符合银监会及其他相关法律法规规定的承诺函	已履行
9	自贡国投	关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函	已履行
10	自贡国投	关于主体资格的声明及承诺函	已履行
11	自贡国投	关于东新电碳及东新电碳前任董事长兼董事会秘书黄彬2010年12月被证监会行政处罚事宜的承诺函	尚在继续履行
12	阳煤化工	关于放弃优先购买权的承诺函	已履行
13	阳煤化工	关于建立、健全企业环境信息公开制度的承诺函	尚在继续履行
14	阳煤化工	关于现金收购恒通化工社会公众股东所持股权的承诺函	已改由阳煤集团履行，且已履行完毕
15	东新电碳	关于保证独立经营、独立销售和独立采购的承诺函	尚在继续履行
16	香凤企业	关于积极督促上市公司落实现金分红政策的承诺函	尚在继续履行
17	阳煤集团	关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函	尚在继续履行
18		关于避免与上市公司同业竞争的承诺函	尚在继续履行
19		关于保证上市公司独立性的承诺函	尚在继续履行
20		关于妥善处理阳煤化工及其下属企业对外担保事宜的承诺函	尚在继续履行
21		关于妥善处理阳煤化工下属企业部分房屋建筑物存在尚未取得相关产权证书之情形事宜的承诺函	尚在继续履行
22		关于保证上市公司平稳运行以及避免和解决同业竞争的承诺	该3项承诺函之内容已被阳煤集团于2012年6月6日所出具之《关于解决与东新电碳股份有限公司潜在同业竞争问题有关事项的承诺函》所替代
23		关于极力促成重组完成后的上市公司在未来条件成熟时吸收合并恒通化工的承诺函
24		2011年11月25日出具的关于解决与东新电碳股份有限公司潜在同业竞争问题有关事项的承诺函
25		2012年6月6日出具的关于解决与东新电碳股份有限公司潜在同业竞争问题有关事项的承诺函	尚在继续履行
26		关于避免恒通化工社会公众股东出现较为严重信访举报行为的承诺函	已履行
27		关于妥善处理拟注入资产交割日前已经到期的经营资质证书续办或换发新证相关事宜的承诺函	尚在继续履行
28		关于妥善处理拟购买资产交割日前存在的诉讼等或有负债事项的承诺函	尚在继续履行
29		关于本次重大资产重组完成后东新电碳与阳泉煤业集团财务有限责任公司之间金融业务相关事宜的承诺函	尚在继续履行
30		关于妥善处理拟购买资产中相关资产权利受限制事宜的承诺函	尚在继续履行
31		关于妥善处理和顺化工未取得经营资质且未投产事宜的承诺函	尚在继续履行
32		关于本次重组完成后积极督促上市公司落实现金分红政策的承诺函	尚在继续履行
33		关于丰喜肥业原在建工程甲醇项目转产尿素有关事项的承诺函	尚在继续履行

经核查，截至本报告书出具日，上述承诺已履行或尚在继续履行中，目前尚无违反承诺的行为发生。

七、相关后续事项的合规性及风险

东新电碳本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：

1、东新电碳本次重大资产重组的部分拟出售资产尚待办理相关的过户或转移手续。

2、本次重大资产重组过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完成的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不会对上市公司带来重大法律风险。上市公司将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的交割过户手续已办理完毕，并经验资机构验资；本次非公开发行的股份已在登记结算公司办理完成变更登记手续；东新电碳已完成本次重大资产重组涉及的注册资本、实收资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续，并对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行了的调整。置出资产中不需要办理过户登记手续的资产已经履行交付给自贡国投的义务，对于部分需要办理过户登记手续的股权、土地使用权及房产、注册商标等资产，目前正在办理相关的过户、交付或转移手续，根据2012年9月20日上市公司与自贡国投签署的《资产出售之交割协议》，自交割开始日（2012年9月1日）起，全部出售资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至自贡国投，上市公司不再享有和承担与置出资产相关的权利和风险。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对东新电碳不构成重大法律风险。

（二）盛唐律师的结论性意见：

1、东新电碳本次重大资产重组已经获得必要的批准及授权，已具备实施的法定条件。

2、本次重大资产重组拟出售资产的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任，自交割开始日（2012年9月1日）起均转移由自贡国投享有和承担，东新电碳不再享有和承担与拟出售资产相关的权利和风险。本次重大资产重组拟购买资产已过户至东新电碳名下，东新电碳已合法持有阳煤化工100%股权、和顺化工51.69%股权、正元化工60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权。本次重大资产重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认至本次交易对方名下。

3、在东新电碳本次重大资产重组实施过程中，各方均已经或正在按照本次重大资产重组中签署的相关协议的约定履行各自的义务，不存在违反约定的行为。本次重大资产重组的实施符合本次交易各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会对东新电碳带来重大法律风险。

九、备查文件

1、中勤万信会计师事务所出具的（2012）中勤验字第10039号《验资报告》

2、中国登公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

3、《宏源证券股份有限公司关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

4、《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》

5、经中国证监会审核的全部重组申报材料

6、其他与本次发行有关的重要文件

东新电碳股份有限公司

2013年1月18日

  独立财务顾问