万科企业股份有限公司<BR/>关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在<BR/>香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易<BR/>相关事项的董事会决议公告

万科企业股份有限公司
关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在
香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易
相关事项的董事会决议公告

2013-01-19 来源：上海证券报

■

证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2013-004

万科企业股份有限公司

关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在

香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易

相关事项的监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案（以下简称“本次方案”）相关事项的议案于2013年1月11日以电子邮件方式送达各位监事，各位监事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。其中吴丁作为与本次方案的现金选择权提供方之一华润（集团）有限公司有关联的监事，对本次审议的相关议案回避表决。监事会以2票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

一、审议并通过《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》

二、审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

三、审议并通过《关于审议<万科企业股份有限公司章程(A+H)>（草案）的议案》

四、审议并通过《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》

特此公告。

万科企业股份有限公司

监事会

二〇一三年一月十九日

■

证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2013-007

万科企业股份有限公司

二○一三年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：万科企业股份有限公司2013年第1次临时股东大会

2、召集人：万科企业股份有限公司第十六届董事会。董事会已审议通过了召开本次股东大会的议案，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

3、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事征集投票权具体事宜详见《万科企业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。同一表决权只能选择现场投票、网络表决或征集投票方式中的一种

4、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

5、现场会议时间：2013年2月4日（星期一）下午15:00起

6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年2月4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2013年2月3日下午15:00）至投票结束时间（2013年2月4日下午15:00）间的任意时间

二、会议议程

1、审议《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》

2、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》

3、审议《关于万科企业股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》

4、审议《关于审议<万科企业股份有限公司章程（A+H）>（草案）的议案》

5、审议《关于万科企业股份有限公司公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

上述议案已经本公司第十六届董事会审议通过，具体内容详见2013年1月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和香港IRASIA.com网站上披露的本公司相关公告。

三、出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2013年1月24日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东，以及2013年1月29日（最后交易日2013年1月24日）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司B股股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；

3、公司常年法律顾问广东信达律师事务所的律师代表及董事会邀请的嘉宾。

四、会议登记办法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2013年1月25日至2月1日之间，每个工作日上午9:00至下午17:30；以及2月4日9:00-14:30（异地股东可用信函或传真方式登记）；

4、登记地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心董事会办公室；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件。

六、股东通过独立董事征集投票权进行投票的操作流程

为了提高中小股东参与公司2013年第一次临时股东大会的投票程度，维护中小股东权益，本次股东大会采用独立董事向公司全体股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《万科股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于2013年2月1日之前送达。

七、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票这三种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络、征集投票重复投票，以第一次投票为准；

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

八、本次临时股东大会联系方式

联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

邮编：518083

联系电话：0755-25606666转董事会办公室

联系传真：0755-25531696（传真请注明：转董事会办公室）

九、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一三年一月十九日

附件一

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号：持股数：股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日

附件二

万科企业股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2013年2月4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360002 证券简称：万科投票

3.股东投票的具体流程

1）输入买入指令；

2）输入证券代码360002；

3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00代表议案1，具体情况如下：

■

注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见。在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

■

5）确认投票委托完成。

4．注意事项

1）投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

1.办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3．股东进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2013年2月3日下午15:00，网络投票结束时间为2013年2月4日下午15:00。

万科企业股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

重要提示

为了提高中小股东参与公司股东大会的投票程度，维护中小股东权益，万科企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“万科”）全体独立董事一致同意作为征集人，就拟于2013年2月4日召开的本公司二○一三年第一次临时股东大会上审议的议案，向本公司股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅就本公司二○一三年第一次临时股东大会拟审议的《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》、《关于万科企业股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于审议<万科企业股份有限公司章程（A+H）>（草案）的议案》和《关于万科企业股份有限公司公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》，征集股东委托投票而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，全体征集人已同意签署本报告书，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）、公司基本情况简介

1、公司名称：

公司法定中文名称：万科企业股份有限公司

公司英文名称：CHINA VANKE CO.，LTD. （缩写为VANKE）

公司证券简称：万科A、万科B

公司证券代码：000002、200002

2、公司法定代表人：王石

3、公司董事会秘书：谭华杰

联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

联系电话：0755-25606666

传真：0755-25531696

电子信箱：IR@vanke.com

4、公司联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

邮政编码：518083

（二）、征集事项：

公司二○一三年第一次临时股东大会拟审议的《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》、《关于万科企业股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于审议<万科企业股份有限公司章程（A+H）>（草案）的议案》和《关于万科企业股份有限公司公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》的投票权。

（三）、本报告书签署日期：

2013年1月18日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见万科企业股份有限公司同日公告的《万科企业股份有限公司关于召开二○一三年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人的基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为本公司现任独立董事；其基本情况为：

齐大庆，男，1964年出生。毕业于美国密歇根州立大学管理学院，获会计学博士学位。拥有美国夏威夷大学的管理硕士学位及复旦大学的双学士学位（生物物理及国际新闻）。曾任职于香港中文大学、美国密歇根州立大学Eli Broad管理研究院、美国东西方研究中心及新华社对外部特稿社。现任长江商学院教授、副院长，美国会计学会会员，NASDAQ上市企业搜狐股份有限公司和分众传媒控股有限公司、高德软件有限公司、博纳影业集团有限公司独立董事，香港上市企业宏华集团有限公司、中视金桥国际传媒有限公司、中国汇源果汁集团有限公司独立董事，纽约证券交易所上市大全新能源有限公司独立董事。2008年起任万科独立董事，薪酬与提名委员会召集人，审计委员会委员。

张利平，男，1958年生，1980年毕业于北京外贸学院，1987年获美国圣约翰大学国际事务及国际法律硕士学位。曾任职于对外经济贸易合作部（现商务部），并先后担任美国美林集团投资银行部董事、德国德累斯登银行集团董事总经理兼大中华区主管、香港太平协和集团有限公司董事总经理、香港意马国际控股有限公司行政总裁等职务。2004年加盟瑞士信贷第一波士顿。现为瑞士信贷集团全球投资银行执委会成员兼全球投资银行部副主席，中国区首席执行官，浙江沪杭甬高速公路有限公司董事局独立非执行董事。2010年起任万科独立董事，投资与决策委员会召集人，薪酬与提名委员会委员。

华生，男，1953年生于江苏省扬州市。1982年毕业于南京工学院(现东南大学)政治经济学专业，获学士学位。1985年获中国社会科学院研究生院财政系硕士学位，持有武汉大学经济学博士学位，并先后在英国牛津大学和剑桥大学学习和研究任教。现任燕京华侨大学校长，北京师范大学教授、博士生导师，中国侨商联合会常务副会长，北京市侨联副主席。为1986年首批"国家级有突出贡献的专家"。是价格双轨制、国资体制、股权分置改革的主要提出者和推动者，曾获中国经济理论创新奖、孙冶方经济学奖。2011年起任万科独立董事。

罗君美，女，1976年毕业于加拿大Mcgill大学管理学系会计学专业，获商学士学位。曾任职加拿大蒙特利尔Richter Usher & Vineberg 会计师事务所，现任罗思云罗君美会计师事务所有限公司的首席执业董事，罗思云会计师行东主。她是香港执业资深会计师、加拿大特许会计师、英国及韦尔斯特许会计师、澳洲资深注册会计师，注册税务师，曾任香港华人会计师公会会长，香港会计师公会理事，是香港女会计师协会创始会长。她还是中国人民政治协商会议广东省政协委员，2009年获授香港特别行政区太平绅士。2011年起任香港上市新华汇富金融控股有限公司和多伦多证券交易所上市新华国际有限公司独立董事。2012年起任万科独立董事。

（二）上述征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，均对2013年第一次临时股东大会所审议的议案在的董事会审议时投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

1、征集对象：截止2013年1月24日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东，以及2013年1月29日（最后交易日2013年1月24日）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司B股股东。

2、征集时间：2013年1月25日至2月1日的工作日每日9 :00～17:30。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序和步骤：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的本公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

a、现行有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权书)；

d、法人股东帐户卡复印件；

e、登记日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

a、股东本人身份证复印件；

b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的授权委托书原件；

d、登记日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

（注：请股东本人在所有文件上签字）

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达方式，送达本公司董事会办公室。其中，信函以本公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

万科企业股份有限公司董事会办公室

邮编：518083

联系电话：0755-25606666转董事会办公室

指定传真：0755-25531696（请注明：转交董事会办公室）

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函或专人送达的方式，在本次征集投票权截止时间（2013年2月1日17:30）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

七、其他

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

独立董事：齐大庆、张利平、华生、罗君美

二〇一三年一月十八日

附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

万科企业股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

委托人声明：本人或本公司是在对万科企业股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在万科企业股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会征集投票权截止时间之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。

本公司/本人作为委托人,兹授权委托万科股份有限公司独立董事中的齐大庆[ ]、张利平[ ]、华生[ ]、罗君美[ ]（请在选定的独立董事姓名后打勾、只能选一名）代表本公司/本人出席2013年2月4日在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开的万科企业股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

■

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”对三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人持有股数：股

委托人股东帐号：

委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

委托人联系电话：

委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

签署日期：2013年月日

万科企业股份有限公司第十六届董事会独立董事

关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式

在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易

有关事项的独立意见

依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司提交公司董事会审议的“公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案”（以下简称“本次方案”）等相关事项发表独立意见如下：

一、B股转为H股更符合股东利益

通过转换上市地到香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易，有利于提升公司的知名度，加速推进公司的国际化进程。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

二、方案对保护公司股东利益考虑充分

为充分保护公司股东的利益，本次方案作出了如下安排：

1、将由第三方向全体B股股东提供现金选择权，用于收购行使现金选择权的股东所持有的公司B股股票。行使现金选择权的公司B股股东，可就其有效申报的每一股万科B股股份，获得由现金选择权提供方支付的现金，具体的价格按照公司B股股票停牌前一日（2012年12月25日）收盘价12.50港元/股的基础上溢价5%，确定为13.13港元/股。若公司股票在本次董事会讨论本次方案决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。本次方案中现金选择权的行权币种为港币。

2、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，且将需包括B股股东在内的股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过相关议案。

3、为提高中小股东的参与投票程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。

三、方案的表决程序合法合规，信息披露充分

公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

公司董事会披露的《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》全面、准确的披露了与本次方案有关的事项。

四、结论性意见

1、本次方案是在充分考虑公司B股现状及公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

2、方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。

3、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

4、独立董事同意本次关于公司B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的总体安排。

独立董事：齐大庆、张利平、华生、罗君美

二〇一三年一月十九日

关于万科企业股份有限公司境内上市外资股

以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市

及挂牌交易的法律意见书

致：万科企业股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）的委托，担任万科境内上市外资股以介绍方式在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市及挂牌交易事项（以下简称“本项目”）的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

信达根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、国务院于1994年8月4日颁布施行的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、国务院于1995年12月25日颁布施行的《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》(国务院令第189号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国家外汇管理局于2001年2月22日联合发布的《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》(证监发[2001]22号）等有关法律、行政法规、规章及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本项目方案与万科、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)有关人员进行了充分和必要的讨论。

本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国内地（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并基于信达对该等事实的了解及对有关法律的理解出具，并不对涉及中国内地以外的国家及地区的法律、法规或上市规则的事项发表意见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表法律意见。

信达审阅了为出具本法律意见书所需的、由公司提供的有关文件和资料，并对其真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。公司向信达提供的文件和资料应是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，应与正本或原件相符。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。

信达已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本项目方案的合法、合规、有效性进行了核实验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供公司为本项目之目的使用，不得用作任何其它目的。

基于上述，信达按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

法律意见书正文

1 本项目方案概述

根据万科制作的《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》（以下简称“本项目方案”），万科拟申请将其1,314,955,468股境内上市外资股（以下简称“B股”）转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（以下简称“H股”）。本项目方案要点如下：

1.1 本项目方案实施中，万科不发行新股。

1.2 原持有万科B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部万科B股转让给提供现金选择权的提供方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其所持B股股份性质将变更为H股。

1.3 在相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的B股股东可按规定的方式及程序申报行使现金选择权。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过公司或公司附属公司10%以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士。华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联交所上市的要求。目前，公司B股占公司总股本的11.96%。公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于8%的豁免。即使香港联交所能够给予公司公众持股量为8%的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本3.96%的B股股份，接近B股总数的三分之一。因此，若出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，本次方案将不予实施，万科B股将继续于深圳证券交易所B股市场交易。

1.4 若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。于申报期内有效申报的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价。

1.5 上述现金选择权方案实施完成后的全体B股股东持有的B股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体B股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商处开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用），同时托管公司H股股份及办理相关事项。

1.6 实施本项目方案，万科不向境外募集资金，不存在股东（包括境内居民）以外币认购H股的情形。公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，在符合法律法规和交易规则的前提下，原B股股东可自愿选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行H股交易。通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，其交易操作方式除股票代码发生变更外基本保持不变，但其仅拥有持有或卖出公司H股股票的权利。公司境内B股股份投资者目前只能通过境内证券公司交易系统进行H股交易活动。在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的公司H股被完全售出之前，公司将慎重面对部分H股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

1.7 如申报期内申报行使现金选择权的B股股份数超过公司B股总股份数的三分之一，或本项目方案未获得中国证监会、香港联交所批准，本项目方案将不实施。

2 实施本项目的法律分析

信达认为：

2.1 根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第二十四条第一款 “经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让”的规定，本项目方案是将万科B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不属于法律法规禁止的事项，在取得中国证监会（国务院证券委员会与中国证监会已合并）核准后可以实施。

2.2 中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》规定“依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。”《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二条规定“股份有限公司经批准可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市；本规定所称境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易所流通转让”，第三条规定“股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份（以下简称境外上市外资股），采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式”。根据本项目方案，万科B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不涉及发行新股，公司总股本不变、总股数不变，万科不存在境外募集资金的情形，仅是上市股票类别从B股转换成H股。本项目方案未向境外募集资金，不存在股东以外币认购H股的情形。但在B股转为H股后，H股将在香港联交所上市交易。因此，本项目方案需取得中国证监会的批准。

2.3 本项目方案若实施完毕，法律后果是万科B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。万科B股在本项目方案实施后将不再存在。境内居民持有的B股将转换为H股。B股股东同时将授权公司董事会授权的名义持有人代表B股股东在公司董事会指定的香港合资格券商处开立H股账户，进行股份托管并办理相关事项。本项目方案实施过程中不存在境内居民个人将其所持有的万科B股向境外转托管的情形，不适用《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》第八条规定的“境内居民个人所购B股不得向境外转托管”的规定。

2.4 本项目方案未向境外募集资金，不存在境内B股股份投资者以外币认购H股的情形。在公司H股在香港联交所上市并挂牌交易后，境内投资者通过境内证券公司交易系统进行H股交易活动，仅有持有或卖出公司H股股票的权利，其出售公司H股后的资金将被及时汇回境内。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司H股交易，需受同等限制。上述通过境内证券公司交易系统进行H股交易的投资者，其在香港售出H股后所得款项，将由公司董事会指定的香港合资格券商汇总后汇往中国境内，并委托中国证券登记结算有限责任公司划至境内证券公司结算备付金账户中。

2.5 根据本项目方案，若出现现金选择权申报股份超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，本项目方案将不予实施。现行的《公司法》、《证券法》等法律、行政法规并未要求公司实施本项目方案应向B股股东提供现金选择权。在本项目方案中，公司已向全体股东如实披露提供现金选择权的相关第三方与公司的关连性以及“如申报期内申报行使现金选择权的B股股份数额超过B股总股份数的三分之一”，“本项目方案将不予实施”。公司股东可经现场或网络投票行使股东表决权。公司股东对本项目方案所享有的知情权、重大决策权并未受到限制。此外，公司独立董事亦对本项目方案出具独立意见，并将征集委托投票权。因此，本项目方案有关现金选择权设置及其申报、实施的内容未违反现行法律对公司设定的义务，也不存在侵犯股东依法享有的知情权、参与公司重大决策权的情形。

2.6 本项目方案属于需经股东大会审议的重大事项，并且涉及 B股股东的重大权益。因此，本项目方案需经包括B股股东在内的万科股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

3 结论

综上所述，信达认为，本项目方案不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，尚需经包括B股股东在内的万科股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并获得中国证监会的核准；就中国内地法律而言，本项目方案内容及其实施不存在法律障碍。

广东信达律师事务所

负责人：麻云燕

经办律师：麻云燕王翠萍石之恒

2013年1月19日

议案序号议案内容表决意见
同意反对弃权
1 《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》
2 《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》
3 《关于万科企业股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》
4 《关于审议<万科企业股份有限公司章程（A+H）>（草案）的议案》
5 《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

议案
序号
议案内容对应的申报价格
0 总议案 100元
1 《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》 1.00元
2 《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》 2.00元
3 《关于万科企业股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》 3.00元
4 《关于审议<万科企业股份有限公司章程（A+H）>（草案）的议案》 4.00元
5 《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》 5.00元

表决意见种类对应申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

议案
序号
议案内容表决意见
同意反对弃权
1 《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》
2 《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》
3 《关于万科企业股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》
4 《关于审议<万科企业股份有限公司章程（A+H）>（草案）的议案》
5 《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

< 上一篇

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]