转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易的方案之财务顾问报告
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（上接34版）
重大事项提示
一、方案内容要点提示
截至2012年12月31日，万科企业股份有限公司已发行的境内上市外资股（B股）总计1,314,955,468股。本次方案拟申请将上述B股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（H股）。
为充分保护B股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。原持有公司B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部万科B股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续持有的B股股份性质将变更为H股。
在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的B股股东可按规定的方式及程序申报行使现金选择权。在香港联交所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联交所上市的要求。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司B股占公司总股本的11.96%，公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于8%的豁免。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过万科或万科附属公司10%以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。因此，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为8%的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本3.96%的B股股份，接近B股总数的三分之一。有鉴于此，若出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，本次方案将不予实施，万科B股将继续于深交所B股市场交易。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为在公司B股股票停牌前一日（2012年12月25日）收盘价每股12.50港元的基础上溢价5%，即每股13.13港元。
公司B股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。
不活跃账户持有的B股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的B股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
现金选择权方案实施完成后，全体B股股东持有的B股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体B股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用），同时将托管公司H股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排将另行公告）。
资料齐全的境外投资者在公司H股完成登记后，可将其所持H股股票转出至自身已有的H股账户；也可向指定的香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户，并将其所持H股股票转出至新开立的H股账户。
若本方案成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，H股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其中，非境内交易的境外投资者，可按一般H股交易规则买入或卖出万科H股股票。境内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股票交易代码发生变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但受相关法规或规则限制仅拥有持有或卖出万科H股股票的权利；其卖出万科H股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述境内投资者和境内交易的境外投资者将可以透过合资格券商买入或卖出万科H股股票。
在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的H股被完全售出之前，公司将慎重面对部分H股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2006修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《万科企业股份有限公司章程》（A+H），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（A+H）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司H股上市之日起生效。公司于H股上市后，将依据该《公司章程》（A+H）规定的情形召开类别股东会议。在H股上市前，公司现行章程继续有效。
本次方案的关键时间节点如下表所示，其中有关现金选择权的详细时间安排及操作程序将另行公告。
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注：本次方案尚需经过相关政府部门和机构包括香港监管机构的批准或核准，上述法律程序的履行时间存在不确定性。公司将根据实际情况对方案时间表进行调整。
二、相关风险及事项提示
（一）方案未获批准风险
公司董事会以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。但本方案尚需经过以下授权及批准：
1、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上同意；
2、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。
（二）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
本次方案将由第三方，面向全体B股股东提供现金选择权。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司B股占公司总股本的11.96%，公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于8%的豁免。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过万科或万科附属公司10%以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。因此，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为8%的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本3.96%的B股股份，接近B股总数的三分之一。有鉴于此，若于申报期内申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，本次方案将不予实施，则公司B股股东不可实施该等现金选择权，万科B股将继续于深交所B股市场交易。
公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，如有效申报股份数未超过438,318,489股，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
（三）投资环境不同风险
B股市场与H股市场相比具有不同的交易特点，例如成交量及流通性等，而个人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司B股和日后公司H股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后H股的价格高于或等于B股转换上市地之前的价格。同时，公司A股价格及H股价格之间亦存在互相影响的可能性。
（四）方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。
（五）交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易操作方式相比原交易B股时基本保持不变，但存在交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
（六）交易系统风险
未来公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后，原B股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行H股交易活动。由于之后使用的H股交易系统与之前使用的B股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，投资者可能面临与之前不同的交易系统风险。
（七）交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证券公司支付相应佣金，并需同时承担H股一般交易费用；除此之外，投资者还将需承担H股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。
（八）交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
1、H股交易时间为每天5.5小时，即上午9：30-12：00，下午13：00-16：00；而境内股票交易时间为每天4小时，即上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
2、境内和香港两地公众假期不同。
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。如，当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
（九）交易权利受限制提示
根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出万科H股股票的权利，其卖出万科H股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，境内投资者将可以透过合资格券商买入或卖出万科H股股票。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司H股交易，需受与境内投资者同等的限制。
非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般H股交易规则买入或卖出万科H股股票。
（十）不活跃帐户风险
不活跃账户持有的B股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
本财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料作出适当判断及进行投资决策；本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 释 义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下涵义：
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第二节 绪 言
万科拟申请将已发行的1,314,955,468股境内上市外资股（B股）转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（H股）。本次方案不涉及发行新股事宜。
为充分保护股东合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体B股股东根据其持有的B股股份每一股提供一份现金选择权。公司B股股东，可选择在相关公告公布的期限内申报行使现金选择权，以将其持有的全部或部分万科B股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续持有的B股股份性质将变更为H股。
在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的B股股东可按规定的方式及程序申报行使现金选择权。在香港联交所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高，导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联交所上市的要求。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司B股占公司总股本的11.96%，公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于8%的豁免。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过万科或万科附属公司10%以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。因此，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为8%的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本3.96%的B股股份，接近B股总数的三分之一。有鉴于此，若出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，本次方案将不予实施，万科B股将继续于深交所B股市场交易。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报现金选择权的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为在公司B股股票停牌前一日（2012年12月25日）收盘价每股12.50港元的基础上溢价5%，即每股13.13港元。
中信证券接受万科企业股份有限公司委托，作为财务顾问为本次方案出具意见，并制作本财务顾问报告。
本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由万科提供，公司承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数据等。若本次方案中公司提供的资料有不实、不详等情况，本财务顾问保留以本财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次方案进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
第三节 声明及承诺
一、财务顾问声明
本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由万科提供，公司承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数据等。
本财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本财务顾问的职责范围并不包括应由万科董事会负责的对本次方案商业可行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》所涉及内容进行详尽核查和深入分析，就本次方案是否合法、合规以及对万科全体股东是否公平、合理发表独立意见。
对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万科董事会发布的《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》、独立董事意见及与本次方案有关的法律意见书等文件全文。
二、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次方案出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；
已对万科披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
有充分理由确信万科委托财务顾问出具意见的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有关本次方案的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
在与万科接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。
第四节 公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：万科企业股份有限公司
英文名称：CHINA VANKE CO. LTD.
股票简称及代码：万科A 000002
万科B 200002
注册资本：10,995,210,218元
成立日期：1984年5月30日
法定代表人：王石
董事会秘书：谭华杰
注册地址：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
邮政编码：518083
电话：0755-25606666 传真：0755-25531696
公司网址：http://www.vanke.com
电子信箱：IR@vanke.com
主营业务范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发
二、公司的设立及股本演变
（一）公司设立及设立时股本设置、股权结构
万科的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销中心，经营办公设备、视频器材的进口销售业务。1987年更名为“深圳现代科仪中心”，1988年更名为“深圳现代企业有限公司”。1988年11月，经“深府办（1988）1509号”文的批准，深圳现代企业有限公司进行股份制改组，更名为“深圳万科企业股份有限公司”。
公司设立时股本总额为41,332,680股，其中深圳市现代企业有限公司按资产净额13,246,680元折股13,246,680股，折股价每股1元，后该部分股份被认定为国家股和法人股，同时，公司向其他发起人和社会公众公开发行A股股票28,086,000股，发行价每股1元，募集资金共28,086,000元。1991年1月29日，公司面向社会公众发行的A股股票在深交所挂牌交易，证券代码“0002”。
公司设立时的股本结构如下：
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（二）公司历次股权重大变化情况
1、分配利润、配售新股及向法人单位发售新股
1991年5月，经中国人民银行深圳经济特区分行“（91）深人银复字第039号”文《关于深圳万科公司一九九〇年度分红扩股的批复》批准，公司向全体股东实施1990年度利润分配方案，每5股送红股1股，派送红股总数为8,266,536股，在总股本41,332,680的基础上，按照每股人民币4.4元的价格，每2股在册股份配售1股，共配售新股20,666,340股，同时向法人单位以每股4.8元的价格定向发售新股7,700,000股。实施后，公司股本总额增至77,965,556股。
2、分配利润导致股本增加
1992年3月，经公司第四届股东大会决议通过，公司实施每5股送1股红股的利润分配方案，送股后，公司股本总额增至92,364,611股。
3、分配利润及公积金转增股本
1993年3月，经公司第五届股东大会决议通过，并经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（1993）第123号”文批准，公司实施每4股送1红股、每股派现金0.06元、公积金每4股转增1股的利润分配方案。完成后，公司股本总额增至138,546,916股。
4、向境外投资者发行B股
1993年3月，公司发行4500万股B股，每股发行价格10.53港元，募集资金45,135万港元，主要投资于房地产开发，该等股份于1993年5月28日在深交所上市，股票简称“深万科B”，证券代码“2002”。公司股本总额增至183,546,916股。
5、分配利润导致股本增加
1994年5月，经公司第六届股东大会决议通过，公司实施A股每10股送红股3.5股、派现金1.5元，B股每2000股送红股485股、派现金208元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至242,955,336股。
6、分配利润导致股本增加
1995年6月，经公司第七届股东例会决议通过，公司实施全体股东每10股送红股1.5股、派现金1.5元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至279,398,636股。
7、实施公司职员持股计划
经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（1993）第123号”文批准，1995年10月，公司实施职员股份计划，每股发行价格为3.01元，共计发行8,826,500股。该计划实施后形成的股本计入1995年公司总股本中，使股本总额增至288,225,136股。
8、分配利润导致股本增加
1996年6月，经公司第八届股东例会决议通过，公司实施全体股东每10股送红股1股、派现金1.4元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至317,047,649股。
9、分配利润导致股本增加
1997年6月，经公司第九届股东例会决议通过，公司实施全体股东每10股送红股1.5股、派现金1元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至364,604,796股。
10、配股
1997年6月，公司以每10股配2.37股的比例实施配股，其中A股配股价每股4.5元，实际配售股数66,973,802股，B股配股价每股4.2港元，实际配售股数19,278,825股，共募集资金折合3.83亿元，主要投资于深圳住宅开发。配股完成后，公司股本总额增至450,857,423股。
11、分配利润导致股本增加
1998年5月，经公司第十届股东例会决议通过，公司实施全体股东每10股送红股1股、派现金股息1.5元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至495,943,165股。
12、分配利润导致股本增加
1999年6月，经公司第十一届股东大会决议通过，公司实施全体股东每10股送红股1股、派付现金1元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至545,537,481股。
13、股权划转
1999年7月，经深圳市人民政府办公厅“深府办函[1999]24号”文及深圳市国有资产管理办公室“深国资办[1998]117号”文批准，公司第三大股东深圳市投资管理公司将其持有公司国有法人股14,497,425股划转给其全资附属公司、公司的第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司。划转后，深圳经济特区发展（集团）公司持有公司国有法人股由31,859,139股增至46,356,564股，持股比例由6.42%增至9.35%；深圳市投资管理公司仍持有国有法人股1,449,742股，占公司股本总额0.29%。
14、配股
2000年初，公司以每10股配2.727股的比例实施配股，配股价每股7.5元，实际配售85,434,460股，募集资金6.25亿元，主要用于在深圳、上海、北京等地的房地产开发。配股完成后，公司的股本总额增至630,971,941股。
15、第一大股东股权转让
2000年6月20日，公司第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司与华润总公司签订股权转让协议，将其持有的公司国有法人股51,155,599股全部转让给华润总公司，该部分股份占公司股本总额的8.11%。该股权转让协议获得财政部“财企[2000]131号”文批准。
2000年12月，华润总公司受让添发庆丰（常州）发展有限公司持有的公司法人股26,920,150股。华润总公司受让股权后，合计持有公司股份78,075,749股。
16、发行可转债及转股
经中国证监会“证监发行字［2002］52号”文核准，公司2002年向社会公开发行1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额15亿元。截至2003年5月22日，“万科转债”累计转股45,928,029股，公司股本总额增至676, 899,970股。
17、公积金转增股本
2003年5月，经公司第十五届股东大会决议通过，公司向全体股东实施每10股派送现金2元、公积金每10股转增10股的利润分配方案。转增后，公司的总股本增至1,353,799,940股。
18、股权转让
2003年6月27日，华润总公司将其持有的公司的全部股份转让给华润股份有限公司。
19、分配利润及公积金转增股本
2004年5月，经公司第十六届股东大会决议通过，公司实施向全体股东每10股派现金0.5元、送红股1股、公积金每10股转增4股的利润分配方案。方案实施后，公司的总股本增至2,273,627,871股。
20、发行可转债及转股
2004年9月，经中国证监会“证监发行字［2004］151号”文核准，公司向社会公开发行1990万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19.9亿元。截至2005年6月17日，“万科转2”累计转股336,220股，公司股本总额增至2,273,964,091股。
21、公积金转增股本
2005年6月，经公司第十七届股东大会决议通过，以2005年6月17日收市时的总股本为基数，实施向全体股东公积金每10股转增5股的方案，实施完成后，公司的股本总额为3,410,946,136股。
22、可转换公司债券转股
截至2006年4月14日，“万科转2”共计转股558,952,615股，公司的股本总额增至3,969,898,751股。
23、2006年度非公开发行
2006年8月，经公司2006年度第一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会 “证监发行字[2006]150号”文核准，公司向华润股份等10家特定对象定向发行4亿股A股，公司股本总额增至4,369,898,751股。
24、第一大股东因发行认沽权证“万科HRP1”而增加持有的公司股份
华润股份发行的存续期9个月的认沽权证“万科HRP1”，在行权期间2006年8月29日至2006年9月4日的五个交易日内共有15,953份认沽权证行权。华润股份持有的公司A股股份由“万科 HRP1”行权前的525,487,521股，增加到525,503,474股，占公司股本总额的13.24%。
25、2007年资本公积金转增股本
2007年4月13日，公司2006年度股东大会审议批准2006年度分红派息及资本公积金转增股本方案，同意以每10股转增5股的比例向全体股东转增股本。转增完成后，公司的股本总额增至6,554,848,126股。
26、2007年度公开增发
2007年8月，经中国证监会“证监发行字（2007）240号文”核准，公司公开增发A股317,158,261股，公司的股本总额增加到6,872,006,387股。
27、2008年资本公积金转增股本
经公司2007年度股东大会审议批准，公司于2008年6月实施2007年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股股份转增6股，共计转增4,123,203,831股。转增完成后，公司股本总额增加至10,995,210,218股。
28、2012年股权激励股票期权行权导致股本增加
2011年4月8日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过A股股票期权激励计划。2011年5月9日，有关股票期权的授予登记工作完成，股票期权的行权价格为8.89元。经2011年5月27日公司实施2010年度分红派息方案后及2012年7月5日公司实施2011年度分红派息方案后，A股股票期权行权价格调整为8.66元。
截至2012年12月31日，因股票期权行权共增加公司股本324,900股，公司股本总额增加至10,995,553,118股。
三、最近三年控制权变动情况
公司不存在控股股东及实际控制人，最近三年第一大股东为华润股份有限公司，没有发生变更。
四、公司前十大股东和前十大B股股东的持股情况
截至2012年12月31日，公司总股数为10,995,553,118股，其中A股9,680,597,650股，B股1,314,955,468股。公司前十大股东持股情况如下：
■
注：上述前十大股东所持股份均为无限售条件股份
截至2012年12月31日，公司B股数为1,314,955,468股，前十大B股股东持股情况如下：
■
注：上述前十大B股股东所持股份均为无限售条件股份
五、公司第一大股东基本情况
公司的股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人。截至2012年12月31日，华润股份有限公司持有公司A股股份1,619,094,766股，占公司股份总数的14.72%，为公司第一大股东。
（一）公司第一大股东情况介绍
华润股份有限公司是由中国华润总公司于2003年6月发起设立的股份有限公司，法定代表人为宋林先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司100%的股权及其他内地资产，主营业务包括对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。公司注册地点为深圳市罗湖区深南东路5001 号华润大厦28 楼2801、05、06 单元，注册资本约164.67 亿元。
中国华润总公司持有华润股份有限公司16,466,413,526 股国家股，占其股本总额的99.9961%；中国华润总公司的全资子公司华润国际招标有限公司持有华润股份有限公司650,000 股国有法人股，占其股本总额的0.0039%。
（二）公司第一大股东之控股股东情况介绍
中国华润总公司注册资本约116.94亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为宋林先生。
（三）公司第一大股东之公司股权关系
截至2012年12月31日，第一大股东与公司股权关系如下图所示：
■
六、主营业务情况
公司的主营业务为房地产开发经营与物业管理。近三年及一期公司的主营业务收入占营业收入的平均比例为99.40%。
公司近三年及一期营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
■
数据来源：公司2009～2011年度报告及2012年半年度报告
公司的主营业务又以房地产开发与销售为核心，近三年及一期房地产开发与销售业务收入占公司主营业务收入的平均比例为99.16%。
公司近三年房地产开发与销售业务收入按区域划分情况如下表所示：
单位：万元
■
数据来源：公司2009～2011年度报告
七、主要会计数据及财务指标
公司近三年及一期主要会计数据及财务指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
■
数据来源：公司2009～2011年度报告及2012年三季度报告
第五节 本次方案概况
一、方案基本情况
万科拟申请将已发行的1,314,955,468股境内上市外资股（B股）转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（H股）。本次方案不涉及发行新股事宜。
为充分保护股东合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。公司B股股东，可选择在相关公告公布的期限内申报行使现金选择权，以将其持有的全部或部分万科B股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续持有的B股股份性质将变更为H股。
在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的B股股东可按规定的方式及程序申报行使现金选择权。在香港联交所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高，导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联交所上市的要求。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司B股占公司总股本的11.96%，公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于8%的豁免。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过万科或万科附属公司10%以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。因此，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为8%的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本3.96%的B股股份，接近B股总数的三分之一。有鉴于此，若出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，本次方案将不予实施，万科B股将继续于深交所B股市场交易。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报现金选择权的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为在公司B股股票停牌前一日（2012年12月25日）收盘价每股12.50港元的基础上溢价5%，即每股13.13港元。
公司B股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。
现金选择权方案实施完成后，全体B股股东持有的B股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体B股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用），同时将托管公司H股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排将另行公告）。
资料齐全的境外投资者在公司H股完成登记后，可将其所持H股股票转出至自身已有的H股账户；也可向指定的香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户，并将其所持H股股票转出至新开立的H股账户。
若本方案成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，H股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其中，非境内交易的境外投资者，可按一般H股交易规则买入或卖出万科H股股票。境内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股票交易代码发生变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但受相关法规或规则限制仅拥有持有或卖出万科H股股票的权利；其卖出万科H股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述境内投资者和境内交易的境外投资者将可以透过合资格券商买入或卖出万科H股股票。
在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的H股被完全售出之前，公司将慎重面对部分H股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2006修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《万科企业股份有限公司章程》（A+H），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（A+H）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司H股上市之日起生效。公司于H股上市后，将依据该《公司章程》（A+H）规定的情形召开类别股东会议。在H股上市前，公司现行章程继续有效。
二、方案实施背景
近年来万科在考虑未来国际化发展战略。香港等境外资本市场，能够为公司提供更加广阔的业务平台，实施本次方案有利于提升公司的知名度，加强拓展公司的国际化业务，有利于公司充分利用境外资源及市场激励来进一步加强公司核心竞争力。
三、股东权益保护机制
（一）股东大会投票
1、表决通过要求
由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司将召开临时股东大会审议本次方案相关事宜，且需出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。
因本次方案涉及变更B股股东之权利，为保护B股股东权利，本方案同时须经出席股东大会的B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司将对出席股东大会的全体股东和B股股东的表决情况分别统计，并须分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施本次方案。
2、现场及网络投票结合
股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知将明确参与网络投票的股东投票程序。
3、独立董事征集投票权机制
为提高中小股东对于投票活动的参与程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。
（二）B股股东现金选择权
为充分保护B股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易之目的，公司决定安排第三方向万科B股股东提供现金选择权，在现金选择权的股权登记日登记在册的B股股东可以全部或部分申报行使现金选择权，但以下情形除外：
1）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份（如有）；
2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份（如有）。
1、提供现金选择权的第三方及其简介
于本次方案中提供现金选择权的第三方包括但不限于：华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司、Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd（新加坡政府投资公司，简称“GIC”）、Hillhouse Capital Management, ltd.（高瓴资本管理有限公司，简称“Hillhouse”）及（或）其管理的基金。如香港联交所就公众持股量豁免申请的批准未达到公司期望水平，则当预计未来现金选择权的实施可能会导致公司无法满足香港联交所关于公众持股量的要求时，公司董事会将根据具体情况安排其他第三方提供现金选择权，并适时公告。
华润（集团）有限公司是一家在香港注册和运营的多元化控股企业集团公司，公司注册号126089。该公司为中国华润总公司的全资子公司，中国华润总公司为万科第一大股东华润股份有限公司的控股股东。华润（集团）有限公司为中国国务院国有资产管理委员会直接管理的中央企业。
GIC成立于1981年，是一家致力于管理新加坡外汇储备的国际投资管理机构。GIC在全球范围内投资于证券、固定收益、外汇、商品、货币市场、另类投资、房地产和私募股权。目前GIC管理的资产超过千亿美元，是全球最大的基金管理公司之一。
Hillhouse是一家注册于开曼群岛的资产管理公司，注册号WK-147297，主要管理来自世界知名机构投资者的资本。Hillhouse高度重视基本面研究，致力于长期价值投资，目前管理的资产规模超过70亿美元。
2、现金选择权实施方法
在本次方案经包括B股股东在内的万科股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并取得中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构（如需）的核准或原则上批准后，公司将以公告方式，公布现金选择权的申报期间、申报和结算的方法等。
拟申报行使现金选择权的B股股东，有权在申报期内按照规定的方式及程序申报行使现金选择权。若于申报期内申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，本次方案将不予实施，万科B股继续于深交所B股市场交易。
申报期结束后，于申报期内有效申报行使现金选择权的B股股份，现金选择权提供方将按本方案中约定的价格向其支付现金对价。
3、行权价格
申报行使现金选择权的公司B股股东，可就其有效申报行使现金选择权的每一股B股股份，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，具体的价格为在公司B股股票停牌前一日（2012年12月25日）收盘价每股12.50港元的基础上溢价5%，即每股13.13港元。若公司股票在董事会讨论本次方案决议公告日至现金选择权实施期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。
4、现金选择权对价币种
本次方案中第三方提供现金选择权的对价币种为港币。
5、相关信息披露
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
6、现金选择权不予实施的情形
如于申报期内申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，导致本方案最终不能实施，则该等现金选择权将不会实施，万科B股将继续于深交所B股市场交易。
（三）不活跃账户处理及后续事宜
不活跃账户持有的B股股份、未申报或未有效申报现金选择权的B股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后，转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
（四）信息披露计划
公司将依据相关法律法规以及深交所的规定，对本方案的进展情况及时进行信息披露。拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：
1）批准本方案的股东大会决议
2）获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函
3）获得香港联交所关于公司A1上市申请表的受理函
4）B股转换上市地在H股上市及挂牌交易境内操作指南
5）获得中国证监会境外发行核准
6）通过香港联交所上市聆讯并获得原则上批准
7）公告B股停牌和现金选择权实施的预计时间
8）万科B股停牌
9）现金选择权实施
10）现金选择权实施的提示性公告（多次）
11）现金选择权实施结果的公告
12）公司B股于深交所摘牌
13）获得联交所正式批准
14）公司H股于香港联交所挂牌上市
所有方案进展公告将分别以中文、英文两种形式在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网、IRAsia同步披露。
四、方案决策过程
（一）已获得的授权及批准
公司董事会以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。
（二）尚需获得的授权及批准
1、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上同意；
2、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
五、本次方案实施前后公司股本结构变化
基于目前的股份情况，本次方案实施前后公司股本结构变化如下表所示：
■
第六节 财务顾问意见
一、本次方案的合规性分析
（一）本次方案符合《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第 189 号）相关规定
根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第189号）（1995年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。”
鉴于，根据1998年4月的国务院机构改革方案，国务院证券委员会已与中国证监会合并。故此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联交所主板上市及挂牌交易符合上述规定。
（二）公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请
1、 根据《证券法》规定，“申请股票上市交易应当向证券交易所报送相关股东大会决议”；
2、 根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号）相关规定，“依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。”
因此，关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司可向中国证监会提出境外上市申请。
（三）公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市
根据《香港上市规则》相关规定，介绍方式上市（introduction）是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。
根据《香港上市规则》相关规定，下列情况，一般可采用介绍方式上市：
1）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；
2）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发 行人的股东；或
3）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何通过债务偿还安排及/或其他形式的重组安排计划（scheme of arrangement）、或其他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。
同时，《香港上市规则》中关于股本证券上市的主要要求如下：
1、财务要求
新申请人须具备不少于 3 个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：
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2、是否适合上市
必须是香港联交所认为适合上市的发行人及业务。
如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。
3、营业纪录及管理层
新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。
豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，香港联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。
4、最低市值
新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元。
5、公众持股的市值
新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元。
6、公众持股量
无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。
若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于 15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。 如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。
公司B股占总股本11.96%，公司将就申请上市的证券类别公众持股量向香港联交所提出豁免申请。
7、股东分布
持有有关证券的公众股东须至少为300人。持股量最高的三名公众股东实益 持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。
有关要求的详细情况，请参阅《香港上市规则》，可查阅网址：http://www.hkex.com.hk
公司可在满足《香港上市规则》及香港联交所要求、且不违反相关法律及法规的情况下，实施本次方案。
（四）公司可依据相关技术指引完善B股转换为H股后原B股股东的交易操作细则
根据《深市B股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易境内证券公司技术指引》、《深市B股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易境内证券公司数据接口规范》等有关文件的规定，公司可进一步制定及完善公司B股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌后原B股股东的相关交易操作细则。
二、本次方案的目的评价
本次方案是在充分考虑公司国际化战略基础上作出的。方案实施后，将有利于提升公司的知名度，满足公司国际化战略的需要，增强公司境内、外业务拓展能力，从而加速推进公司的国际化进程，进一步增强公司的抗风险能力，促进公司业务向多元化、国际化方向发展。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。
三、履行必要的授权和批准程序情况
（一）本次方案已经获得的授权和批准
公司董事会以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。
（二）本次方案尚需获得的授权和批准
1、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上同意；
2、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
四、现金选择权定价分析
本次方案中，现金选择权的定价为在公司 B 股股票停牌日前一日（2012年12月25日）收盘价每股12.50港元基础上溢价5%，即每股13.13港元。若公司股票在董事会讨论本次方案决议公告日至现金选择权实施期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。
按照2012年12月25日股票价格及2011年度业绩和资产数据计算，并剔除亏损公司及 ST 公司等异常情况，目前万科B股、房地产行业11家B股公司、房地产行业114家港股公司和房地产行业70家（类）内房股港股的市盈率对比情况如下表所示：
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注*：以2012年12月25日收盘价及2011年年报披露财务数据作为计算标准，并剔除亏损公司及ST公司等异常情况
数据来源：Wind资讯
由上表可见，公司及相关方在制定现金选择权价格时，在公司股价基础上给 予适当溢价5%，其对应的市盈率相对而言更接近房地产行业港股和房地产行业（类）内房股港股的市场水平，较为合理，且适当溢价将能够提供B股小股东更多权益保障。
五、对本次方案的结论性意见
本次方案的财务顾问中信证券认为：
1、公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；
2、本次方案的实施有利于加速推进公司的国际化进程，符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益。
第七节 财务顾问在最近6个月内买卖公司股份情况说明
一、财务顾问与公司的关联关系
1、中信证券或其第一大股东不存在持有公司股份合计超过5%的情况；
2012年5月，中信证券国际曾作为万科境外全资附属公司Wkland Investments Company Limited收购南联地产控股权交易的财务顾问。2012年8月，南联地产进行股权配售时，中信证券国际的全资子公司Dragon Stream Investments Limited参与了此次配售，并获得了南联地产9.9%股权；
2、公司不存在持有中信证券或其第一大股东股份的情况；
3、中信证券的董事、监事、高级管理人员不存在拥有公司权益、在公司任职等情况；
4、除上述关联关系外，中信证券与公司之间不存在其他关联关系。中信证券作为万科实施本次方案的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，独立公正地履行职责。
二、财务顾问在最近6个月内买卖公司股份的情况说明
1、中信证券在公司本次A股及B股股票停牌前6个月内（即2012年6月25日至2012年12月25日），自营业务账户累计买入万科 A股股票49,609,490股，累计卖出37,030,729股，资产管理业务累计买入5,993,400股，累计卖出7,650,915股。其中，自营业务账户交易中，传统自营账户累计买入1,125,345 股，累计卖出1,143,045股。其他买卖均为指数化投资和量化投资账户，累计买入 48,484,145股，卖出35,887,684股 。
指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。指数化投资和量化投资账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券投资银行部门与自营部门、资产管理业务部门之间已建立良好的防火墙制度。上述自营部门、资产管理业务部门买卖公司股份的行为，完全为其根据二级市场情况及对万科的投资价值判断而做出的市场化行为。
2、截至2012年12月31日，中信证券的子公司中信证券国际未持有公司B股股票。
中信证券股份有限公司
2013年1 月18日
| 时间节点 | 相关事项 |
| T日 | 2、 发出召开临时股东大会通知 3、 公司A股及B股股票复牌 |
| T+5日 | A股股东参加股东大会的股权登记日和B股股东参加股东大会的最后交易日 |
| T+15日 | 召开临时股东大会，审议本次方案及相关议案 |
| T+16日 | 公告临时股东大会决议 |
| 注 | 取得中国证监会核准 |
| 香港联交所上市委员会聆讯 | |
| 1、香港联交所原则上批准H股股票上市 2、B股股票停牌（此前一日为B股股票最后交易日） | |
| B股现金选择权实施 | |
| 刊登B股现金选择权实施结果公告 | |
| 取得香港联交所正式批准H股上市的批准函 | |
| 万科H股在香港联交所挂牌交易 |
| 公司/万科 | 指 | 万科企业股份有限公司 |
| 本次方案/本方案 | 指 | 万科已发行的1,314,955,468股境内上市外资股转换上市地以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易的方案 |
| 万科A股/A股 | 指 | 指万科已发行的人民币普通股 |
| 万科B股/B股 | 指 | 指万科已发行的境内上市外资股 |
| H股 | 指 | 在香港上市的境外上市外资股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 香港联交所/联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本财务顾问报告/ 本报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案之财务顾问报告》 |
| 中信证券国际 | 指 | 中信证券国际有限公司，为中信证券的全资附属子公司 |
| 南联地产 | 指 | 南联地产控股有限公司（Winsor Properties Holdings Limited），一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份于联交所主板上市（股份代号：1036） |
| 境内投资者 | 指 | 通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者 |
| 境内交易的境外投资者 | 指 | 未直接在境外证券公司开立H股账户，且继续通过境内证券公司交易系统交易的境外投资者 |
| 非境内交易的境外投资者 | 指 | 已于合资格的境外证券公司开立独立H股账户，万科H股上市后其所持有的H股股份已托管至该账户，并通过境外证券公司交易系统交易的境外投资者 |
| 指定的香港合资格券商 | 指 | 万科股东大会授权董事会指定确定的名义持有人，代表全体B股股东开立H股账户所在的券商，该券商为股东大会授权董事会确定的 |
| 境内证券公司交易系统 | 指 | 境内股票经纪人提供的股票交易系统 |
| 境外证券公司交易系统 | 指 | 境外股票经纪人提供的股票交易系统 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《万科企业股份有限公司章程》 |
| 《公司章程》（A+H） | 指 | 《万科企业股份有限公司章程》（A+H） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 港元/港币 | 指 | 香港法定货币港币 |
| 股份类型 | 股份数额（股） | 占总股本比例（%） |
| 其中：国家股 法人股 | 7,948,008 5,298,672 | 19.23 12.82 |
| 社会公众股 | 28,086,000 | 67.95 |
| 合 计 | 41,332,680 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数（股） | 股份性质 |
| 1 | 华润股份有限公司 | 国有法人 | 14.72% | 1,619,094,766 | A股 |
| 2 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 其他 | 1.27% | 139,383,483 | A股 |
| 3 | 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 1.22% | 134,010,293 | A股 |
| 4 | 刘元生 | 其他 | 1.22% | 133,791,208 | A股 |
| 5 | 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 其他 | 0.94% | 103,099,063 | A股 |
| 6 | HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD | 外资股东 | 0.88% | 96,221,388 | B股 |
| 7 | 博时价值增长证券投资基金 | 其他 | 0.83% | 91,738,052 | A股 |
| 8 | 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金 | 其他 | 0.83% | 88,427,740 | A股 |
| 9 | UBS AG | 其他 | 0.78% | 85,526,491 | A股 |
| 10 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC | 其他 | 0.65% | 82,419,464 | A股 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数（股） | 股份性质 |
| 1 | HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD | 外资股东 | 0.88% | 96,221,388 | B股 |
| 2 | HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND | 外资股东 | 0.53% | 58,487,976 | B股 |
| 3 | VALUE PARTNERS CLASSIC FUND | 外资股东 | 0.49% | 54,378,556 | B股 |
| 4 | JPMORGAN FUNDS | 外资股东 | 0.45% | 49,729,246 | B股 |
| 5 | BANK OF NEW YORK-MATTHEWS PACIFIC TIGER FUND | 外资股东 | 0.44% | 48,875,258 | B股 |
| 6 | TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. | 外资股东 | 0.44% | 48,009,116 | B股 |
| 7 | 内藤证券株式会社 | 外资股东 | 0.38% | 41,707,165 | B股 |
| 8 | GOVERNMENT OF SINGAPORE INV. CORP.- A/C "C" | 外资股东 | 0.33% | 36,083,613 | B股 |
| 9 | MANULIFE GLOBAL FUND | 外资股东 | 0.32% | 35,200,665 | B股 |
| 10 | MIF-MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND | 外资股东 | 0.28% | 30,999,168 | B股 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 3,056,878.01 | 7,121,977.18 | 5,046,153.91 | 4,864,502.75 |
| 其中：房地产开发与销售 | 3,021,792.88 | 7,064,685.54 | 5,003,095.17 | 4,831,622.86 |
| 物业管理 | 35,085.13 | 57,291.64 | 43,058.74 | 32,879.89 |
| 其他业务收入 | 15,421.11 | 56,297.80 | 25,231.23 | 23,598.56 |
| 营业总收入 | 3,072,299.12 | 7,178,274.98 | 5,071,385.14 | 4,888,101.31 |
| 项目 | 2011年度 | % | 2010年度 | % | 2009年度 | % |
| 珠江三角洲区域 | 2,528,345.97 | 35.79 | 1,645,570.39 | 32.89 | 1,643,487.07 | 34.01 |
| 长江三角洲区域 | 2,061,342.99 | 29.18 | 1,918,851.99 | 38.35 | 1,512,339.72 | 31.30 |
| 环渤海区域 | 1,695,660.26 | 24.00 | 1,027,249.78 | 20.53 | 1,202,518.78 | 24.89 |
| 其他区域 | 779,336.32 | 11.03 | 411,423.02 | 8.22 | 473,277.29 | 9.80 |
| 合计 | 7,064,685.54 | 100 | 5,003,095.17 | 100 | 4,831,622.86 | 100 |
| 项目 | 2012年9月30日 /2012年前三季度 | 2011年12月31日 /2011年度 | 2010年12月31日 /2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
| 总资产 | 34,777,459.99 | 29,620,844.00 | 21,563,755.17 | 13,760,855.48 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 5,632,176.29 | 5,296,779.50 | 4,423,267.68 | 3,737,588.81 |
| 营业总收入 | 4,612,822.16 | 7,178,274.98 | 5,071,385.14 | 4,888,101.31 |
| 利润总额 | 816,598.35 | 1,580,588.24 | 1,194,075.26 | 861,742.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 507,988.71 | 962,487.53 | 728,312.70 | 532,973.77 |
| 本次方案实施前 | 本次方案实施后 | ||||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| A股 | 9,680,597,650 | 88.04% | A股 | 9,680,597,650 | 88.04% |
| 其中： 华润股份有限公司 | 1,619,094,766 | 14.72% | 其中： 华润股份有限公司 | 1,619,094,766 | 14.72% |
| B股 | 1,314,955,468 | 11.96% | H股 | 1,314,955,468 | 11.96% |
| 其中： 现有B股股东 | 1,314,955,468 | 11.96% | 其中： 现金选择权提供方及其他H股股东 | 1,314,955,468 | 11.96% |
| 合计 | 10,995,553,118 | 100% | 合计 | 10,995,553,118 | 100% |
| 盈利测试 | 市值/收入测试 | 市值/ 收入/ 现金流量测试 | |
| 股东应占盈利 | 过去三个财政年度至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万港元盈利，及前两年累计盈利至少3,000万港元盈利） | ||
| 市值 | 上市时至少达 2亿港元 | 上市时至少达 40亿港元 | 上市时至少达 20亿港元 |
| 收入 | 最近一个经审计财政年度至少 5亿港元 | 最近一个经审计财政年 度至少 5亿港元 | |
| 现金流量 | 前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少 1亿港元 |
| 市盈率 | |
| 万科B（按 2012年12月 25日收盘价） | 11.59 |
| 万科B（按2012年12月 25日收盘价溢价 5%） | 12.17 |
| B 股 11家房地产行业上市公司均值* | 21.63 |
| 港股 114家房地产行业上市公司均值* | 12.42 |
| 港股 70家房地产行业（类）内房股上市公司均值* | 12.33 |