声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其摘要等有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书及摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期募集说明书及摘要中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2013年宁波东部新城开发投资有限公司公司债券（简称“13甬东新城债”）。

发行总额：人民币15亿元。

债券期限：7年期，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3至7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。

债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为1.90%-2.90%，即簿记建档利率区间为6.30%-7.30%[Shibor基准利率为《2013年宁波东部新城开发投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入]，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

还本付息方式：每年付息一次，自第三年即2016年起至第七年即2020年，逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

债券形式及托管方式：实名制记账式债券，通过上海证券交易所发行的债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团公开发行的债券，在中央国债登记公司登记托管。

信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/东投公司/公司	指 宁波东部新城开发投资有限公司
本期债券	指 发行人发行的总额为人民币15亿元的2013年宁波东部新城开发投资有限公司公司债券
指挥部	指 宁波东部新城开发建设指挥部
本次发行	指 本期债券的发行
募集说明书	指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的本《2013年宁波东部新城开发投资有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年宁波东部新城开发投资有限公司公司公司债券募集说明书摘要》
公司法	指 中华人民共和国公司法
证券法	指 中华人民共和国证券法
管理条例	指 企业债券管理条例
中央国债登记公司 上海证券交易所/上交所	指 中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司
主承销商、簿记管理人	指 中信建投证券股份有限公司、国开证券有限责任公司
申购和配售办法说明	指 2013年宁波东部新城开发投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明
簿记建档	指 由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。
簿记管理人	指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者
承销团	指 主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织
余额包销	指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
法定节假日或休息日	指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指 北京市的商业银行的对公营业日
元	指 人民币元
基点	指 0.01个百分点

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]24号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：宁波东部新城开发投资有限公司

住所：宁波江东区世纪大道北段1228号

法定代表人：黄琪

联系人：李世松

联系地址：宁波江东区世纪大道北段1228号

联系电话：0574-87968947

传真：0574-87964427

邮政编码：315040

二、承销团

（一）主承销商:

1、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：黄凌、郭春磊、郑涛、张凯钋、夏义鹏、刘国平

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系电话：010-85156353

传真：010-65185233

邮政编码：100010

2、国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

法定代表人：黎维彬

联系人：李明、彭鹏、刘文硕、夏凡博、赵铭、陈京晶、韩旭

联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼21、23、25层

联系电话：010-51789029、51789217、51789376

传真：010-51789206

邮政编码：100007

（二）分销商：

1、浙商证券有限责任公司

住所：杭州市杭大路1号

法定代表人：吴承根

联系人：王旭东

联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6-7F

联系电话：0571-87901935

传真：0571-87902749

邮政编码：310007

2、宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：王慧晶、詹茂军

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券股份有限公司

联系电话：010-88085995、010-88085128

传真：010-88085135

邮政编码：100033

3、中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

法定代表人：龙增来

联系人：何玉文

联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋4层

联系电话：0755-82026847

传真：0755-82026594

邮政编码：518026

三、托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系人：田鹏

联系电话：010-88170735

传真：010-66061875

邮政编码：100140

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

法定代表人：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-38874800

邮政编码：200120

四、审计机构：亚太(集团)会计师事务所有限公司北京分所

营业场所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼2门301室（德胜园）

负责人：马明

联系人：邹泉水

联系电话：010-84715612

传真：010-64790904

邮政编码：100125

五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

法定代表人：朱荣恩

联系人：贺涛

联系电话：010-85879769

传真：010-85879770

邮政编码：200001

六、发行人律师：浙江导司律师事务所

住所：宁波市和义路168号万豪中心12楼

负责人：梅志成

联系人：马骥

联系电话：0574-87305858-6306

传真：0574-87292631

邮政编码：315000

七、债权代理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：黄凌、郭春磊、郑涛、张凯钋、夏义鹏、张全

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系电话：010-85156353

传真：010-65185233

邮政编码：100010

第三条 发行概要

一、发行人：宁波东部新城开发投资有限公司。

二、债券名称：2013年宁波东部新城开发投资有限公司公司债券（简称“13甬东新城债”）。

三、发行总额：人民币15亿元。

四、债券期限：7年期，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3至第7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为1.90%-2.90%，即簿记建档利率区间为6.30%-7.30%[Shibor基准利率为《2013年宁波东部新城开发投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入]，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，通过上海证券交易所发行的债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团公开发行的债券，在中央国债登记公司登记托管。

八、发行方式：采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

九、发行对象：

1、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年1月18日。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年1月21日。

十二、发行期限：本期债券发行期限为2个工作日，自发行首日起至2013年1月22日止。

十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月21日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：本期债券的计息期限2013年1月21日起至2020年1月20日止。

十五、还本付息方式：每年付息一次，自第三年即2016年起至第七年即2020年，逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十六、付息日：2014年至2020年每年的1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、兑付日：自第三年即2016年起至第七年即2020年每年的1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司、国开证券有限责任公司，分销商为浙商证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司。

二十一、债券担保：本期债券无担保。

二十二、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司、国开证券有限责任公司，分销商浙商证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司和中国中投证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管

本期债券在上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

认购本期债券上海证券交易所协议发行的机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分具体发行网点见附表一。

二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）监管银行同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第三、第四、第五、第六和第七年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2014年至2020年每年的1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，自第三年即2016年起至第七年即2020年，逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：宁波东部新城开发投资有限公司

住 所：宁波江东区世纪大道北段1228号

法定代表人：黄琪

注册资本：柒亿肆仟叁佰万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：实业项目投资；房地产开发、经营、租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

为进一步深化宁波市投融资和国有资产监管改革，完善国有资产经营机制，统筹国有资产的市场化经营，有计划、有步骤地实施开发建设，提高融资和运作能力，实现国有资产保值、增值和质量的优化，经宁波市政府批准，宁波东部新城开发投资有限公司于2005年1月18日成立，其性质是国有独资有限责任公司。

发行人主要经营范围涉及宁波东部新城地区的基础设施建设、新城区开发建设及配套物业设施经营管理等领域。近年来，发行人承担了一批宁波市东部新城地区的城市基础设施建设及保障性住房项目，大大提升了东部新城地区的城市综合功能，改善了投资环境与人民生活，促进了宁波市经济社会的全面发展。

截至2011年末，发行人经审计的总资产为141.05亿元，归属于母公司所有者权益为59.10亿元，资产负债率为58.10%。发行人经营业绩良好，2011年实现营业收入9.79亿元，实现营业利润3.11亿元，实现归属于母公司所有者的净利润4.08亿元，归属于母公司所有者净利润三年平均为2.67亿元，资产保值增值能力良好。

二、发行人与子公司的投资关系

截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司有4家，基本情况如下：

子公司	注册资本（万元）	所占权益比例
宁波东部新城物业服务有限公司	500	100%
宁波领东置业有限公司	2,000	100%
宁波逸东酒店投资发展有限公司	5,000	100%
宁波隽东广告有限公司	100	100%

三、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事会成员

黄琪，男，35岁，本科学历，2011年6月至今任宁波东部新城开发投资有限公司董事长，曾任宁波东部新城开发投资有限公司总经理、宁波东部新城开发建设指挥部计划财务处处长、宁波东部新城开发建设指挥部办公室副主任、宁波市建设委员会秘书、宁波决策咨询有限公司部门经理。

潘伯林，男，37岁，硕士学历，2011年6月至今任宁波东部新城开发投资有限公司董事、总经理，曾任宁波东部新城开发建设指挥部建设管理处副处长、宁波市政工程前期办公室副科长。

陈雯，女，46岁，本科学历，现任宁波东部新城开发投资有限公司董事、副总经理、职工代表，曾任宁波东部新城开发投资有限公司总经理助理办公室主任。

童华斌，男，36岁，本科学历，现任宁波东部新城开发投资有限公司董事，曾任鄞州区府办城建科科长。

唐云，男，36岁，本科学历，现任宁波东部新城开发投资有限公司董事，曾任宁波东部新城开发建设指挥部规划处副处长。

（二）监事会成员

陈波，女，45岁，本科学历，现任宁波东部新城开发投资有限公司监事会主席，曾任宁波东部新城开发建设指挥部计划财务处副处长。

陆露，女，44岁，本科学历，现任宁波东部新城开发投资有限公司监事，曾任宁波东部新城开发建设指挥部招商中心副主任。

夏四海，男，48岁，本科学历，现任宁波东部新城开发投资有限公司监事，曾任宁波市市政工程前期办公室工程科科长。

陈豪杰，男，31岁，本科学历，现任宁波东部新城开发投资有限公司职工监事、办公室主任，曾任宁波东部新城开发投资有限公司成本控制部经理。

周益丰，男，41岁，本科学历，现任宁波东部新城开发投资有限公司职工监事、工程部经理，曾任富邦房地产开发有限公司工程部副经理。

（三）高级管理人员

潘伯林，见董事会成员介绍。

陈雯，见董事会成员介绍。

吴秀玉，女，42岁，大专学历，现任宁波东部新城开发投资有限公司副总经理，曾任宁波东港喜来登大酒店市场营销总监。

杨海龙，男，36岁，大专学历，现任宁波东部新城开发投资有限公司副总经理，曾任大连万达集团长沙万达酒店项目部工程部经理兼项目负责人。

邹晓军，女，40岁，本科学历，现任宁波东部新城开发投资有限公司副总经理，曾任宁波万达广场公司副总经理。

赵樱赟，女，31岁，本科学历，现任宁波东部新城开发投资有限公司营销总监，曾任宁波万达广场商业管理有限公司区域经理。

第十条 发行人业务情况

一、发行人经营环境、行业现状及发展前景

宁波是长江三角洲南翼的经济中心城市和重化工业基地，是中国华东地区重要工业城市。自从宁波开埠以来，工商业一直是宁波的一大名片。宁波作为长三角地区重要经济中心城市，面临宏观经济和国家、地区产业结构调整，以及上海世博会、杭州湾大桥建设等带来的发展机遇与挑战。宁波城市发展战略的核心是：转变地区城市角色，利用大港口，拓展流通，反哺制造业，把发展商贸流通服务业提升到关系城市竞争力、增强城市综合实力的战略高度。开发建设东部新城是实施这一城市发展战略的关键举措。

宁波市东部新城位于宁波中心城三江片区东部，西起世纪大道，东至东外环，南起铁路，北至通途路，地跨江东、鄞州两区，分核心区与东片区两大区块，核心区面积为8.45平方公里，总面积15.85平方公里。与三江口老城中心形成“一城二心”城市格局定位未来新的城市中心，将为宁波实现城市发展战略，拉开城市框架，拓展城市空间，提升城市功能，提供一个很好的发展契机。

二、发行人业务经营情况、优势及发展规划

（一）发行人的主营业务模式

历经数年发展，目前发行人主要业务集中于城市基础设施建设、保障性住房建设。近年来公司收入规模保持较快增长，2009-2011年分别实现收入5.35亿元、6.85亿元和9.79亿元。从收入构成来看，公司收入主要来自于安置房等不动产销售收入，2009-2011年分别为5.18亿元、6.66亿元和9.67亿元，占比分别为96.82%、97.23%和98.77%；其他则来自于基础设施代建收入，2009-2011年公司代建管理费收入分别为0.17亿元、0.18亿元和0.02亿元。

1、城市基础设施建设

发行人是宁波市为进行东部新城地区开发建设而成立国有独资公司，承担了众多建设项目，实践经验丰富。发行人以基础设施项目建设为基础，发挥公司持续发展的影响力，并通过宁波市政府获得新城区建设经营的垄断地位。

2、保障性住房开发

东部新城总体规划和核心区城市设计框架要求区域开发要以人为本，兼顾现代商业金融与住宅生活的和谐统一，人与自然和平共处，走可持续发展道路，将商业文明与民生保障融为一体。

（二）发行人的竞争优势

经过多年持续经营，发行人在城市基础设施工程建设、保障性住房建设等领域取得了独特的竞争优势：

1、经济发达优势

发行人所处的宁波市是我国长三角地区重要经济中心城市，是浙江省的第二大城市。2011年宁波市全年实现生产总值（GDP）6,010.48亿元，财政总收入1,431.80亿元，发达的地区经济给公司各方面业务带来巨大发展机遇。

2、区域位置优势

宁波市东部新城位于宁波中心城三江片区东部，地跨江东、鄞州两区，处于宁波未来城市架构的几何中心。根据宁波市总体规划，东部新城将与以三江口为核心的老城区一起，形成“一城二心”的总体空间格局。东部新城拉近了港口与城市空间的距离，促进了港城联动，增强了城市综合服务功能和港口的聚集和辐射能力。在整合城市东部地区近十年发展的资源（科技园区、大学城、旅游度假区）过程中，东部新城的中心地位无可替代。

3、行业竞争优势

发行人是经宁波市政府批准设立的国有独资有限责任公司，主要负责东部新城的开发建设，在本地区内处于行业垄断地位。由于东部新城建设发展空间很大，发行人进行新城范围内的开发建设，业务前景看好，并且随着东部新城的进一步发展，发行人的主营业务还有很大的提升空间。

4、政府支持优势

发行人作为东部新城地区城市基础设施建设、经营的载体，宁波市人民政府在政策和资金方面都给予大力支持。另外，宁波市人民政府根据公司的投资和运营情况还在税收、项目开发等方面给予公司政策扶持，进一步提高了公司的竞争力。

（三）发行人业务发展规划

根据宁波市政府对发行人的定位与战略部署要求，发行人的各项业务将向多元化自主经营发展。发行人将积极贯彻落实市委市政府的各项方针政策，在各有关部门的积极配合和东部新城开发建设指挥部的正确领导下，以科学发展观为强劲动力，加大工程管理力度，牢牢抓住项目安全、质量、进度三条主线，扎实推进工程建设。同时积极探索科学高效的现代企业管理模式，不断创新，从组织管理上提升企业战斗能力，为将东部新城建设成为宁波新的城市中心而奋斗。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人近三年经审计的主要财务数据与指标

（一）发行人2009年至2011年经审计的主要财务数据及财务指标

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
资产合计	1,410,499.91	1,444,239.22	1,510,708.47
归属于母公司的股东权益	590,975.60	545,848.56	471,756.76
资产负债率	58.10%	62.21%	68.77%
营业总收入	97,924.40	68,527.24	53,467.50
归属于母公司的净利润	40,827.04	24,091.80	15,445.01
净资产收益率	7.18%	4.73%	3.27%

注：（1）资产负债率=总负债/总资产

（2）净资产收益率=归属于母公司的净利润/[（期初归属于母公司的股东权益+期末归属于母公司股东权益）/2]

（二）发行人2009年至2011年经审计的合并资产负债表摘要

单位：万元

项目	2011年末	2010年末	2009年末
资产项目
流动资产合计	1,042,448.59	1,184,390.13	1,270,648.11
固定资产	2,067.27	1,978.97	2,173.23
在建工程	306.11	-	-
无形资产	5.41	2.65	2.17
资产总计	1,410,499.91	1,444,239.22	1,510,708.47
负债及所有者权益项目
流动负债合计	353,524.32	150,990.66	223,251.71
长期负债合计	466,000.00	747,400.00	815,700.00
负债合计	819,524.32	898,390.66	1,038,951.71
所有者权益合计	590,975.60	545,848.56	471,756.76
负债及所有者权益	1,410,499.91	1,444,239.22	1,510,708.47

（三）发行人2009年至2011年经审计的合并利润表摘要

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业总收入	97,924.40	68,527.24	53,467.50
营业总成本	66,846.40	43,724.18	37,664.17
营业利润	31,078.01	24,803.06	15,803.33
利润总额	41,231.22	24,774.73	15,817.86
净利润	40,827.04	24,091.80	15,445.01

（四）发行人2009年至2011年经审计的合并现金流量表摘要

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	255,518.11	241,208.52	37,189.83
现金流出小计	52,855.04	237,464.26	378,244.98
经营活动产生的现金流量净额	202,663.07	3,744.25	-341,055.15
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	7.95	0.00	0.00
现金流出小计	108,473.46	20,059.13	34,362.10
投资活动产生的现金流量净额	-108,465.51	-20,059.13	-34,362.10
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	86,665.57	206,317.03	833,522.19
现金流出小计	187,231.42	282,155.71	306,107.90
筹资活动产生的现金流量净额	-100,565.85	-75,838.67	527,414.29
四、现金及现金等价物净增加额	-6,368.29	-92,153.55	151,997.04

二、发行人财务状况分析

（一）财务概况

截至2011年12月31日，发行人资产总额1,410,499.91万元，归属于母公司所有者权益590,975.60万元。2011年发行人实现营业总收入97,924.40万元、营业利润31,078.01万元、净利润40,827.04万元；经营活动产生的现金流入为255,518.11万元。

从上述财务数据可以看出，发行人资产规模雄厚，盈利能力较强，能够保证本期债券按时还本付息。

（二）财务构成分析

2009年至2011年，发行人总资产规模稳中略降，三年依次为151.07亿元，144.42亿元，141.05亿元，这主要是由于公司偿还大量长期借款，适度调整债务结构所致；同时公司净资产稳步增长，三年分别达到47.18亿元、54.58亿元和59.10亿元。

流动资产是发行人资产的主要组成部分，三年来占公司资产总额的比重约为80%左右，且基本保持稳定。近三年公司流动资产总额依次为127.06亿元，118.44亿元，104.24亿元，分别占资产总额的84.11%，82.01%，73.91%。

总的来看，近三年发行人资产结构稳定，货币资金充足，资产质量较好。

对于负债方面，伴随着近年来良好的经营情况，发行人资金状况进一步得到改善，部分借款得到偿还，导致发行人负债规模有所下降。三年发行人负债总额依次为103.90亿元，89.84亿元，81.95亿元。2009年至2011年，发行人资产负债率分别为68.77%、62.21%和58.10%，资产负债率逐年下降。

综上所述，发行人整体债务水平适中，负债以长期借款为主，财务结构较为稳健，资产流动性良好，具有较强的抵御风险能力。

（三）发行人营运能力分析

发行人所处行业为城市基础设施及保障性住房建设行业，该行业具有投资资金大、建设周期长、资金回收慢等特点。截至目前发行人的大部分投资项目仍处于建设期，其相对较低的主营业务收入与庞大的资产规模存在不匹配的情况，造成了发行人资产周转率指标偏低。不过，随着经营规模扩大、经营模式扩展，2011年发行人主营业务收入较2010年有较大幅度增长，应收账款周转率及存货周转率皆有所提高。相信随着发行人的不断发展，其各项营运指标会逐步实现进一步优化。

（四）盈利能力分析

1、营业收入分析

发行人近三年经营状况良好，收入、利润持续增长，2009年、2010年和2011年主营业务收入依次为53,467.50万元，68,527.24万元和97,924.40万元。2010年较2009年增长15,059.74万元，涨幅28.17%；2011年较2010年增长29,397.2万元，涨幅42.90%。公司收入构成主要为安置房和公租房等不动产销售收入和城市基础设施代建管理费收入，其中不动产销售收入超过95%，随着2012年宁波市委、市政府等机构的迁入，东部新城发展提速，不动产销售收入将会保持稳定。随着东部新城开发建设依照规划不断深入，发行人未来主营业务收入将进入可持续快速增长通道。

2、营业成本分析

2009年、2010年和2011年发行人的主营业务成本分别为37,664.17 万元、43,724.18万元和66,846.40万元，与对应主营业务收入结合分析，2009年至2011年主营业务毛利率分别为29.56%、36.19%和31.74%。发行人在营业收入创新高的同时，较好地控制了营业成本。总体而言，发行人的成本与收入基本保持同比例增长，业务利润率比较稳定，成本与收入的控制为发行人进一步的发展打下了良好的基础。

3、营业利润及净利润分析

2009年、2010年和2011年发行人的营业利润分别为15,803.33万元、24,803.06万元和31,078.01万元，净利润分别为15,445.01万元、24,091.80万元和40,827.04万元。近三年发行人主营业务收入稳中有升并同时较好的控制了成本，在毛利率保持基本稳定的情况下，实现了连续三年利润增长。2011年发行人净利润增幅较大，主要是收到财政税费返还1.01亿元所致。同时发行人近年的净资产收益率及总资产报酬率指标亦皆呈现上升趋势。

（五）偿债能力分析

从短期偿债能力分析，发行人2009年、2010年及2011年流动比率分别为5.69、7.84和2.95；速动比率分别为3.69、3.76和1.42，指标较高，显示公司具有很强的短期偿债能力。2011年流动和速动比率有所波动，主要是由于一年内到期非流动负债较2010年大幅增长近150%，随着上述债务的偿还，发行人的流动及速度比率会进一步走高。

从长期偿债指标来看，发行人近三年的债务资本比依次为67.87%、61.88%和57.09%，比例合适且具有明显下行趋势。

2009－2011年EBIT利息覆盖倍数分别为1.52、1.64和8.03，反映公司的EBIT对于利息的支付有较强的保障程度。由于2011年发行人在利润增长的同时利息支出减少，导致其EBIT利息覆盖倍数大幅增长。

综上所述，发行人偿债风险较小。

（六）发行人现金流量分析

发行人2009年经营活动产生的现金净流量为-34.11亿元，主要因为企业处于发展初期、收入有限。2010年和2011年发行人经营活动产生的现金净流量快速上升，2011年达到20.27亿元，充分表明公司主营业务正常，依靠经营活动获取现金的能力大大增强。

从投资活动看，2009年至2011年，发行人投资活动现金为净流出，发行人出于业务快速发展的需要，不断扩大开发投资规模，为以后稳定的投资回报奠定了良好的基础。

2009年、2010年和2011年，发行人筹资活动产生的现金净流量分别为52.74亿元、-7.58亿元和-10.06亿元。2009年筹资活动产生的现金流量净额高于其他两年，主要与2009年发行人短期借款增加有关。2010年以来，发行人经营活动现金流量持续增长，在不影响正常经营的情况下，发行人偿还了部分债务。另外，受到偿还债务支付的现金的影响，2011年发行人现金及现金等价物净增加额为-0.64亿元。

总体来看，发行人现金流量状况良好。营业收入能产生稳定的现金流入，盈利能力亦有较好的经营活动现金净流入支撑，能够为未来偿还债务提供可靠的保障。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司均无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金的用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金15亿元人民币，其中的14.8亿元将用于建设东部新城安置房及公租房5个地块工程项目，0.2亿元将用于补充公司营运资金。本期债券募集资金投向详细情况如下：

项目名称	项目总投资额（万元）	拟使用本期债券募集资金额（万元）	占项目总投资额的比例
东部新城安置房A2-2地块工程项目	61,390	36,800	59.94%
东部新城安置房B2-3-1a#地块工程项目	56,723	33,800	59.59%
东部新城安置房B2-3-1b#地块工程项目	39,905	23,800	59.64%
东部新城邱隘安置房C1-2-1地块工程项目	49,905	29,800	59.71%
东部新城A1-2a#地块项目	39,892	23,800	59.66%
固定资产项目投资合计	247,815	148,000	59.72%
补充公司营运资金	-	2,000	-
总计	-	150,000	-

（一）东部新城安置房建设项目

1、安置房建设项目的重要意义

安置房项目的建设符合宁波市东部新城战略规划的要求，用地规模合理适度，集约化使用土地，综合配套城市基础设施，对加快城市周边地区的城市化进程具有示范作用。该项目具有显著的社会效益和良好的经济效益，项目实施后可带动区域产业结构调整，带动周边土地升值，促进区域第三产业发展，增加就业机会。项目的实施对改善东部新城地区居民生活环境、提高人民群众的生活质量、提升城市品位、完善城市功能、加快东部新城经济发展、促进社会和谐发展具有重要意义。

2、安置房项目的具体情况

（1）东部新城安置房A2-2地块工程项目

（a）项目基本情况

该项目位于东部新城，东临学苑路，西临规划路，北临河道，南临民安路。项目地块总用地面积3.47公顷，总建筑面积11.8万平方米，其中地上建筑面积9万平方米，底层车棚、架空层、地下建筑面积2.8万平方米。

（b）项目审批核准情况

该项目已由宁波市发展和改革委员会批准（甬发改投资函[2009]137号）。

（c）项目投资及资金来源

该项目总投资61,390万元，资金来源于自筹，其中利用本期债券募集资金36,800万元。

（d）项目进展情况

该项目已于2010年7月开工，截至2011年12月31日完成30%，预计2013年7月完工。

（2）东部新城安置房B2-3-1a#地块工程项目

（a）项目基本情况

该项目位于东部新城，东临规划路，西临北明程路，北临会展路，南临B2-3-1b#地块。项目地块总用地面积约4.78公顷，总建筑面积约12.5万平方米。

（b）项目审批核准情况

该项目已由宁波市发展和改革委员会批准（甬发改投资函[2009]133号）。

（c）项目投资及资金来源

该项目总投资56,732万元，资金来源于自筹，其中利用本期债券募集资金33,800万元。

（d）项目进展情况

该项目已于2010年7月开工，截至2011年12月31日完成30%，预计2013年7月完工。

（3）东部新城安置房B2-3-1b#地块工程项目

（a）项目基本情况

该项目位于东部新城，东临规划路，西临北明程路，北临B2-3-1a#地块，南临民安路。项目地块总用地面积约4.58公顷，总建筑面积约10万平方米。

（b）项目审批核准情况

该项目已由宁波市发展和改革委员会批准（甬发改投资函[2009]134号）。

（c）项目投资及资金来源

该项目总投资39,905万元，资金来源于自筹，其中利用本期债券募集资金23,800万元。

（d）项目进展情况

该项目已于2010年7月开工，截至2011年12月31日完成30%，预计2013年7月完工。

（4）东部新城邱隘安置房C1-2-1地块工程项目

（a）项目基本情况

该项目位于宁波市鄞州区邱隘镇（宁波市东部新城内），地块东至陈郎桥江，南至C1-2-2地块，西至规划支路，北至通途路。项目总用地面积33,531平方米，总建筑面积110,907平方米，其中住宅78,873平方米，物业、社区等配套用房1,644平方米，架空层、自行车棚9,790平方米，地下室20,600平方米。

（b）项目审批核准情况

该项目已由宁波市鄞州区发展和改革委员会批准（鄞发改投[2009]151号）。

（c）项目投资及资金来源

该项目总投资49,905万元，资金来源于自筹。其中利用本期债券募集资金29,800万元。

（d）项目进展情况

该项目已于2010年9月开工，截至2011年12月31日完成25%，预计2013年9月完工。

3、安置房项目的安置对象

（1）东部新城安置房A2-2、B2-3-1a#、B2-3-1b#地块工程项目安置对象

该项目位于新城核心区，原属松下村、王家园村、张隘村、柳隘村、邵家村。该项目将当地村民拆迁过后就地安置，重新规划城市办公区域与生活居住区域。其中东部新城安置房A2-2地块工程项目计划建设安置房668套，东部新城安置房B2-3-1a#地块工程项目计划建设安置房816套，东部新城安置房B2-3-1b#地块工程项目计划建设安置房775套，均以中小户型为主。该项目的建设将大大提高当地居民的居住及生活水平。

（2）东部新城邱隘安置房C1-2-1地块工程项目安置对象

该项目位于新城核心区以东片区（明湖片），原属五都王村、邱二村、新乐村、盛垫村、泗江村、徐村。该项目将当地村民拆迁过后就地安置，重新规划城市办公区域与生活居住区域。项目计划建设安置房852套，以中小户型为主，项目设计充分考虑建筑与生态环境的和谐统一，注意居住区域与原地形地貌及周围城市节点的联系，将大大提高当地居民的居住及生活水平。

（二）东部新城公租房建设项目

东部新城公租房建设项目为东部新城A1-2a#地块项目

1、项目基本情况

该项目为纳入宁波市保障性住房计划的公租房项目，项目位于宁波市鄞州区邱隘镇（宁波市东部新城内），地块东至A1-2b#地块，南至会展路，西至规划小学用地，北至通途路。项目总用地面积33,277平方米，总建筑面积106,242平方米，其中住宅75,931平方米，物业、社区、商业等配套用房4,055平方米，架空层3,702平方米，地下室22,554平方米。

2、项目审批核准情况

该项目已由宁波市鄞州区发展和改革委员会批准（鄞发改投[2010]241号）。

3、项目投资及资金来源

该项目总投资39,892万元，资金来源于自筹，其中利用本期债券募集资金23,800万元。

4、项目进展情况

该项目已于2011年11月开工，目前已完成5%，预计2014年11月完工。

5、项目受益对象

面向符合条件的城镇中等偏下收入住房困难家庭，引进人才以及外来务工人员等群体。

（三）补充公司在实际生产、经营中的营运资金需要

发行人还拟将本期债券募集资金中的0.2亿元用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。

（四）项目投资资金回流情况

宁波市东部新城开发建设指挥部就本期债券固定资产投资项目分别与发行人签订了《东部新城安置房A2-2地块工程项目委托代建协议》、《东部新城安置房B2-3-1a#地块工程项目委托代建协议》、《东部新城安置房B2-3-1b#地块工程项目委托代建协议》、《东部新城邱隘安置房C1-2-1地块工程项目委托代建协议》、《东部新城公租房A1-2a#地块工程项目委托代建协议》，协议规定：在代建期满后，指挥部将优先安排东部新城地区土地出让金等资金来源分期向发行人支付委托代建资金。另外，发行人按照项目总投资额的5%计提代建管理费收入，指挥部根据项目建设进度按期向发行人拨付该项资金。

二、募集资金管理及使用计划

发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。

发行人已经制定了完善的资金管理制度，将严格按照国家发改委关于企业债券募集资金使用有关规定以及公司对资金使用管理的有关规定，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录，对发债募集资金进行集中专项管理，根据募集说明书披露的用途及进度使用发债募集资金，保证专款专用。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。

第十四条 偿债保障措施

本期债券采取无担保形式。为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划与保障措施，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

一、本期债券偿债计划

（一）偿债保障基金及专项偿债账户

发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金存入偿债专户，专项用于本期债券的本息偿付。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员组成工作小组负责管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。

二、偿债保障措施

（一）公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础

2009年、2010年和2011年发行人主营业务收入分别为53,467.50万元、68,527.24万元和97,924.40万元，净利润分别为15,445.01万元、24,091.80万元和40,827.04万元，发行人的营业效益近年来一直保持在较高的水平，三年共实现净利润80,363.84万元，公司盈利能力良好，具有较强的到期偿债能力。此外，公司近年来生产经营活动产生的现金流入呈现稳定增长的态势，也为本期债券的还本付息提供了较强保障。

在本期债券存续期内，随着宁波市政府对基础设施建设力度的逐步加强、市财政收入的稳步提升以及公司自身经营业务的不断拓展，都将确保公司收入水平和盈利能力的持续性及稳定性，为本期债券的按时偿付提供重要保障。

（二）较强的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了必要补充

发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。公司与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至2011年底，国内多家银行给予公司的授信额度合计达118.31亿元，其中尚未使用的授信额度为39.69亿元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，仍可通过间接融资为本期债券还本付息。

（三）公司继续加强经营管理，拓宽筹资渠道，是偿债的重要保证

为确保本期债券的按时还本付息，发行人将努力加强经营管理，进一步优化资产结构、拓宽筹资渠道、加强投资管理，从而缓解偿债压力。公司将认真研究资金使用特点，在融资方式、贷款组合、存款调度、支付方式和提款时间等方面下功夫，真正做到集中管理，统筹规划，合理使用，确保及时偿还债券本息。

（四）宁波市强大的综合经济实力和宁波市政府强有力的财政实力是公司偿还债务的坚强后盾

2011年全年，宁波市实现地区生产总值6,010.48亿元，比上年增长10.0%；财政一般预算收入1,431.8亿元，比上年增长22.2%，增速同比提高0.9个百分点，其中地方财政一般预算收入完成657.6亿元，增长23.8%，增速同比提高1.1个百分点。在地方税收中，营业税、增值税、企业所得税、个人所得税分别增长5.4%、20.6%、34.6%、12.7%。强大的地区经济实力与充足的地方财政收入为确保发行人营业收入增长、按时偿还债务提供了最终保障。

（五）本期债券本金的提前偿付条款设置是本期债券还本付息的有力保障

本期债券为发行总规模为15亿元的7年期固定利率债券，自债券存续期的第3年至第7年，每年按照债券总额20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。发行人将通过债券托管机构支付利息和本金。

（六）政府支持性文件

根据宁波市人民政府办公厅[2006]第98号抄告单，发行人受股东宁波东部新城开发建设指挥部委托进行东部新城开发建设资金的融资工作，并以东部新城区域内土地出让金和城建配套费等资金作为还款来源。还款资金来源有充分的保障。

根据宁波市人民政府办公厅[2010]44号文件《关于东部新城开发建设有关问题专题会议纪要》，发行人享有政府特殊税收优惠，其国际金融服务中心工程的企业所得税以3%的利润率预缴，大大低于一般水平。另外，根据同一文件精神，发行人2011年可获得东部新城基础设施开发建设补助共计1.5亿元。同时，发行人还通过宁波市政府协调市城管局，市国土资源局以及其他相关单位获得土地拆迁、土地出让和土地使用等一系列政策支持。

（七）签署债权代理协议、设立偿债资金专户

根据发行人与中信建投证券股份有限公司签署的本期债券的《债权代理协议》，中信建投证券股份有限公司将在本期债券存续期内充分行使债权代理人的权利和职责，按照本期债券的《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。同时发行人将在银行开立偿债资金专户，用于存储提前准备的债券利息和本金，进行专户管理。偿债资金一旦划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券在存续期间按时还本付息。发行人将于债券存续期第三年末开始以后各年度，提前安排必要的还本资金存入偿债资金专户，并保证于还本付息日前，偿债资金专户有足额的资金支付当期债券本息。

（八）募集资金投向项目收入为本期债券按期偿付的重要资金来源

发行人就本期债券募集资金投向的项目与宁波东部新城开发建设指挥部签订《东部新城安置房A2-2地块工程项目委托代建协议》、《东部新城安置房B2-3-1a#地块工程项目委托代建协议》、《东部新城安置房B2-3-1b#地块工程项目委托代建协议》、《东部新城邱隘安置房C1-2-1地块工程项目委托代建协议》、《东部新城公租房A1-2a#地块工程项目委托代建协议》。发行人作为代建人，指挥部作为委托人。依据协议约定，公司于2010至2019年将累计取得代建管理费收入及委托代建资金支付260,215.20万元，足以覆盖本期债券本息。

综上所述，发行人经营收入稳定可靠，偿债措施保障有利，可以充分保障本期债券本息的及时足额偿付。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：

一、风险

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况、财政政策、货币政策以及债券市场供求关系的变化等因素影响，市场利率将随之产生波动。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，在本期债券期限内，存在因市场利率上升，导致投资者投资本期债券的收益水平相对降低的可能。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，如果受国家政策法规、行业和市场环境变化等不可控因素影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按时足额偿付。

3、流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平与经济周期存在明显的相关性。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势会对项目经济效益产生影响。如果出现经济增长度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流相对减少，从而影响本期债券的兑付。

2、产业政策风险

发行人目前主要从事城市基础设施的建设与运营，受到国家产业政策的支持。但在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

（三）与发行人相关的风险

1、募集资金投资项目风险

本期债券募集资金拟投资项目属于城市基础设施、保障性住房项目，投资规模大、建设工期长，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理涉及诸多环节、多个政府部门和单位，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

2、发行人运营风险

发行人作为宁波市东部新城地区城市基础设施建设、运营和国有资产运营的主要载体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。

二、对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

2、偿付风险的对策

目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。此外，公司将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升公司在信用市场中的认知度，从而提高公司债券的流通能力。

（二）与行业相关的风险对策

1、经济周期风险的对策

随着中国国民经济的快速增长和宁波市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施、公用事业和保障性住房的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其地方政府综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对其造成的不利影响。

2、产业政策风险的对策

发行人在现有的政策条件下将加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力。同时针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。

（三）与发行人相关的风险对策

1、募集资金投资项目风险的对策

本次发行募集资金投资项目均已经发行人详细周密的研究和论证，并已经有权部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，以确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低募集资金投资项目管理风险。

2、公司运营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，并以本期企业债券发行为契机，充分利用资本市场多渠道筹集建设资金，有效降低公司融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用级别为AA，主要评级观点如下：

一、基本观点

（一）宁波市经济发展状况好，财政实力强，可为公司的经营发展提供良好的外部环境。

（二）公司作为宁波市东部新城区域的开发建设主体，能得到政府的大力支持。

（三）公司收入规模保持较快增长，且盈利能力较好，经营业绩稳步提升。

（四）公司主营业务现金回笼情况较好，经营性现金流持续增长，可为公司债务偿还提供必要保障。

二、风险提示

（一）公司的商业地产开发业务易受区域经济环境和宏观调控政策的影响。

（二）公司刚性债务占比较高，且短期内面临较大的偿付压力。

（三）公司的项目投入持续增长，将推动其债务规模进一步扩大，同时在目前的外部信贷环境下，公司面临一定的信贷融资压力。

（四）公司其他应收账款余额较大，其回款情况需要持续关注。

三、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和新世纪评级的业务操作规范，在信用等级有效期内，新世纪评级将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

浙江导司律师事务所担任2013年宁波东部新城开发投资有限公司公司债券的特聘专项法律顾问，并为本期债券发行出具了法律意见书，意见如下：

一、发行人为依法设立的国有独资有限责任公司，其设立程序符合相关法律、法规的规定，自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本期债券发行的主体资格。

二、发行人申报发行本期债券取得了《债券条例》及发行人公司章程规定的各项批准和授权，该等批准或授权合法有效。

三、发行人本期债券的发行符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》和《债券通知》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的实质条件。

四、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在影响持续经营的法律障碍。

五、发行人拟使用本期公司债券募集资金的项目符合国家产业政策，投资经营活动已获得国家有权部门的批准，不存在法律障碍，符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》和《债券通知》的有关规定。

六、本期债券发行的信用评级符合有关法律、法规、《债券管理的通知》、《有关事项的通知》和规范性文件的规定。

七、截止本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预计的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。

八、发行人本期债券的《债券募集说明书》和摘要符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《债券通知》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

九、本次发行涉及的中介机构均合法设立、有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。

综上，浙江导司律师事务所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《债券通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的主体资格和条件；发行人已经取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

1、国家有关部门对本期债券的批准文件；

2、《2013年宁波市东部新城开发投资有限公司公司债券募集说明书》；

3、《2013年宁波市东部新城开发投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；

4、发行人2009-2011年经审计的财务报告；

5、上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

6、浙江导司律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

7、本期债券的《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》

二、查阅地点、方式及联系人

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅

本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：宁波东部新城开发投资有限公司

法定代表人：黄琪

联系地址：宁波江东区世纪大道北段1228号

联系人：李世松

电话：0574-87968947

传真：0574-89764427

邮编：315040

（二）主承销商：

1、中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系人：黄凌、郭春磊、郑涛、张凯钋、夏义鹏、刘国平

联系电话：010-85156353

传真：010-65185233

邮政编码：100010

2、国开证券有限责任公司

法定代表人：黎维彬

联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼21、23、25层

联系人：李明、彭鹏、刘文硕、夏凡博、赵铭、陈京晶、韩旭

联系电话：010-51789029、51789217、51789376

传真：010-51789206

邮政编码：100007

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

国家发展和改革委员会网站：http://www.ndrc.gov.cn

中国债券信息网：http://www.chinabond.com.cn

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年宁波市东部新城开发投资有限公司公司债券发行网点表

序号	公司名称	发行网点名称	地址	联系人	联系电话
▲1	中信建投证券股份有限公司	固定收益部	北京市东城区朝内大街188号6层	邹迎光	010-65180688
2	国开证券有限责任公司	市场交易总部	北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层	陈京晶 韩旭	010-51789217 010-51789376
3	浙商证券有限责任公司	固定收益部	杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6-7F	王旭东	0571-87901935
4	宏源证券股份有限公司	固定收益总部	北京西城区太平桥大街19号	王慧晶 詹茂军	010-88085995 010-88085128
5	中国中投证券有限责任公司	债券销售交易部	深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4楼	何玉文	0755-82026847

  发行人： 宁波东部新城开发投资有限公司

  主承销商、簿记管理人

  二〇一三年一月