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公司全面贯彻国资委提出的全面风险管理的要求，制定了《国家电网公司全面风险管理指导意见》，制定了《内部会计控制指引》、《国家电网公司会计基础工作规范》、《国家电网公司财务控制评价办法（试行）》，并分别在预算管理方面制定了《国家电网公司预算管理办法》、《国家电网公司中长期滚动预算管理暂行办法》等规章制度；在筹资、投资方面制定了《国家电网公司融资管理办法》、《国家电网公司投资管理规定（试行）》等规章制度；在成本控制方面制定了《国家电网公司成本管理办法（试行）》和《成本管理指引》；在资本运营方面制定了《国家电网公司国有产权转让管理暂行办法》、《国家电网公司关于企业改制工作的若干规定》、《国家电网公司企业终止清算管理暂行办法》等规章制度；在资金管理方面制定了《国家电网公司资金管理办法》、《国家电网公司银行账户管理实施办法》、《国家电网公司资金安全管理实施办法》、《国家电网公司资金集中支付管理办法》等规章制度；在资产管理方面制定了《国家电网公司固定资产管理办法》、《国家电网公司账销案存资产管理实施办法》、《国家电网公司资产出租管理暂行办法》等规章制度；在财务风险、财务评价管理方面制定了《国家电网公司关于加强亏损企业财务管理的暂行规定》、《国家电网公司财务稽核管理办法》、《国家电网公司财务指标考核办法》等规章制度；在电价管理方面制定了《国家电网公司电价管理办法》等规章制度；在对下属子公司的人员管控方面制定了《关于进一步加强劳动用工管理的意见》、《关于加强公司员工入口管理的通知》、《关于进一步加强员工管理的通知》、《国家电网公司短期用工管理暂行办法》、《国家电网公司招聘高等学校毕业生管理暂行办法》等规章制度。

财务管理方面，公司各单位严格执行收支两条线管理，充分利用银行自动划转、集团账户等方式，确保电费等各项收入及时、足额归集至集团一级账户。所属单位电费等收入必须及时上划，不得坐支。同时，公司要求各单位加强集中支付管理，建立健全资金支付授权审批制度。

资产管理方面，公司总部每次转让给同一受让方固定资产原值在2,000万元及以上、且净值在1,000万元及以上的，由公司党组会或总经理办公会审议批准；总部其他固定资产转让，签报公司相关实物管理分管领导以及财务分管领导审查批准。

预算管理方面，公司健全战略目标与年度预算相结合、财务预算与业务预算相衔接，事前综合平衡、事中跟踪控制、事后考核评估的全面预算闭环管理体系，突出全面性、协同性、严肃性特征，确保预算对所有单位、所有层级、所有收支和所有项目的有效约束。

关联交易方面，公司根据国家相关财经制度，加强关联交易管理，规定一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方，关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，认定为关联方交易。

担保方面，公司办理担保业务坚持合法合规、规范操作、平等自愿、公平诚信、有利经营、促进发展、控制规模和防范风险的原则，要求各单位融资或资产重组、转让等业务时，应将相关担保事项一并统筹考虑，同时要求担保业务纳入各单位财务预算管理。

投资方面，公司股权投资实行统一管理、集中运作、分级负责，并通过信息系统实施动态管控。公司要求各投资主体必须具备投资资格、股权投资必须符合公司主营业务方向，各单位应严格按照公司确定的投资方向，结合电网发展需要，统筹合理安排好各项股权投资。

资金管理方面，公司根据国家相关财经制度，加强资金安全管理，切实防范资金风险；全面整合资金资源，提升集约化管理水平；创新资金管理模式，提高资金集中效率；强化融资统一管理，保障公司发展需要；促进产融协同发展，实现集团效益最大化。

融资管理方面，公司根据国家有关法律法规和公司经营发展战略，制定融资管理方针政策及规章制度；加强资金统筹，保障支付需求；严格控制规模，合理安排节奏；优化融资结构，降低融资成本；统一融资管理，控制融资风险。公司总部按照“先内后外、 先低后高” 的原则，统筹配置融资资源，优先安排内部资金以及企业债券、短期融资券等外部低成本资金，并对各单位融资方案进行审查，合理控制融资规模、融资结构等，保障资金需求。

人力资源管理方面，公司积极贯彻国家中长期人才发展规划纲要，落实公司人才发展规划，提高全员教育培训的针对性和实效性，建设一流人才队伍。实施“人才强企”战略，加强干部队伍建设，加强一线人员队伍建设，推进人才分级分类管理。

金融衍生业务方面，公司对金融衍生业务实行总部统一管理，各单位分级负责；审慎选择业务工具，严格遵守套期保值；规范业务操作流程，切实有效管控风险。要求各单位开展金融衍生业务须进行可行性研究，对产品的风险进行评估，制定切实可行的方案，并经相关决策机构审议。

对下属子公司资产、人员、财务的内部控制方面，公司旨在加强依法治企，强化对子公司的管理控制，规范公司内部运行机制，维护公司合法权益，促进公司规范运作和健康发展。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、股份处置等股东权利。子公司在公司总体战略目标框架下，独立经营。子公司建立了规范的劳动人事管理制度，公司通过任命或委派高管人员等方式对下属子公司施行控制管理，子公司财务部门接受公司财务部门的管理、指导和监督。

公司着力强化金融资产风险防范和内控制度建设，严格按照国资委、金融监管机构的有关要求，在国网英大国际控股集团有限公司（前身为“国家电网资产管理公司”）董事会下成立了风险管理委员会，并设立合规与风险部门，专门负责公司合规与风险管理工作。目前公司初步建立了以管理报告、指标监测、现场检查、配合评级、调查研究为主要内容的合规与风险管理工作机制。公司通过月度、季度、年度等定期报告，以及重大事项实时报告制度，快速、高效地了解金融企业风险管理信息，及时化解和处置风险。公司按月对金融企业风险指标完成情况进行动态跟踪和分析报告，不断提高风险预警能力。公司定期就金融企业有关重要事项开展现场调研，加强监督约束。

公司秉承“内控优先，制度先行”的管理理念，加强了规章制度建设，不断规范业务及管理流程，堵塞管理漏洞，推动企业经营管理工作制度化、规范化和标准化。其中，印发风险管理方面的制度5项，涉及风险管理、风险报告、合规管理、合规报告、合规检查等方面，明确了风险管理的组织架构、管理职责、工作流程，以及公司关于风险管理报告、现场及非现场检查的具体要求。

公司认真执行国家安全生产监督管理总局、国资委、电监会等国家有关部委安全工作规定，建立了完善的安全生产工作机制，制（修）订了《国家电网公司安全生产职责规范》、《国家电网公司电力安全工作规程》、《国家电网公司安全事故调查规程》、《国家电网公司安全工作奖惩规定》、《国家电网公司安全生产事故隐患排查治理管理办法》、《国家电网公司十八项电网重大反事故措施》、《国家电网公司防止电气误操作安全管理规定》、《国家电网公司电力安全工器具管理规定》、《安全风险管理工作基本规范》、《生产作业风险管控工作规范》、《安全生产反违章工作管理办法》等安全规章制度，年初制定发布本年度安全工作意见，扎实开展安全性评价，持续深化隐患排查治理，稳步推进安全风险管理，利用春（秋）检时机集中开展安全大检查，认真查找各类安全隐患，并根据安全形势需要，历年来适时组织开展了反事故斗争、“爱心活动”、“平安工程”、“百问百查”活动、隐患排查治理专项行动、反违章及“三查一整改”活动、“三个不发生”百日安全活动、“两抓一建”安全风险管控活动、“安全年”活动等一系列安全活动，结合活动开展，狠抓人员安全责任的深入落实，狠抓规章制度的严格执行，公司各类安全事故呈逐年下降趋势，确保了公司安全生产平稳局面。

为规范担保行为，防范或有负债风险，公司还专门制定了《国家电网公司担保管理办法》，建立了担保管理分级审批、全程监控以及审计检查等制度，对担保资格和权限、担保方式、担保程序、反担保等内容作出了明确规定。

（三）内部组织结构

国家电网公司主要职能部室情况简介如下：

1、发展策划部

负责研究和编制公司发展策划、各级电网（含城农网）发展规划，并组织实施；负责能源及电力重大问题研究、宏观经济及电力市场供需分析研究；归口管理公司投资项目的前期工作，负责电网项目前期工作计划的编制、预可行性研究和可行性研究、电网项目核准、电产接入系统前期管理等工作；归口管理公司综合计划、生产经营计划、投资计划和小型基建计划，对综合计划执行情况跟踪分析和考核；负责研究制定公司投资经营策略，组织公司经济活动分析。

2、财务资产部

负责研究制定公司资产经营和财务目标并组织实施；负责制定公司财务和会计方面的规章制度和办法；负责公司财务预算、会计核算、税务管理、资产及产权管理、电价管理、资金管理、基建财务管理、财务评价与稽核管理；负责公司金融企业发展规划的研究制定、产融协同运作和公司金融资源配置工作。

3、安全监察质量部

负责制定公司安全监察、应急管理方面的规章制度和办法；负责公司生产、基建、农电以及发电、煤矿等直属产业安全的监督、监察与评价；负责公司安全事故的调查、分析和处理；负责公司设备全寿命管理工作。

4、生产技术部

负责制定公司生产管理方面的标准、规程、制度和办法；负责公司电网、常规水电生产归口管理；负责公司电力设施保护、消防和防灾减灾管理；负责公司电网技术改造和技术监督管理；负责公司直流输电专业技术管理和跨区电网生产运行管理。

5、营销部

负责研究制定公司营销战略，编制营销规划和计划并组织实施；负责制定电力营销方面的标准、规程、制度和办法；负责公司电动汽车能源供给系统建设管理和客户分布式电源管理；负责公司用电营业及电费回收管理；负责公司电能计量管理。

6、农电工作部

负责公司系统农电企业管理和农电体制改革；负责组织制定农电管理方面的标准、规程、制度和办法；负责公司系统农村电网的安全质量管理；负责指导和协调公司系统农村电网的生产、技术和建设。

7、科技部

负责公司科技管理和创新体系建设；负责研究制定公司科技发展规划，编制年度科研计划并组织实施；负责国家及公司重大科研项目组织策划和管理；负责公司重大试验能力的规划、建设和管理；负责公司环境保护、水土保持、工业卫生、劳动保护的管理与监督。

8、基建部

负责制定公司工程建设方面的标准、规程、制度和办法，并参与制定公司电网发展规划；负责公司基本建设安全、质量、进度、造价、设计、概算审批、竣工验收管理。

9、交流建设部

负责公司特高压及跨区交流电网工程可行性研究专题等前期工作以及初步设计、概算编制与控制；负责制定公司特高压及跨区交流电网工程实施方案和工作计划，并组织实施；负责公司特高压及跨区交流电网工程的建设、技术、安全、质量等管理；负责编制公司特高压及跨区交流电网工程的建设计划并监督执行，负责工程结算审批并组织编制竣工决算报告；负责特高压及跨区交流电网工程建设合同的签订。

10、直流建设部

负责公司直流电网工程可行性研究专题等前期工作以及初步审计、概算编制与控制；负责制定公司直流电网工程建设实施方案和工作计划，并组织实施；负责公司直流电网工程的建设、技术、安全、质量等管理；负责编制直流电网工程的建设计划并监督执行，负责工程结算审批并组织编制竣工决算报告；负责直流电网工程建设合同的签订。

11、信息化工作部

负责国家有关信息化工作的政策法规；负责公司制定信息化发展规划和年度计划并组织实施；负责公司重大信息技术研发公关；负责公司信息化建设造价控制与管理；负责公司信息化考核评价工作；负责制定公司信息化工作的标准、规程、制度和办法。

12、产业发展部

负责除区域和省级电力公司、金融企业外直属单位的归口管理；负责研究并管理上述直属单位的发展战略规划、经营目标等重大事宜，指导、监督上述直属单位落实公司党组的决策和部署；负责上述直属单位的业绩考核、奖惩以及各类人员培训工作。

13、国际合作部

负责制定公司国际能源合作规划并组织实施；负责研究、制定并实施公司国际化战略，归口管理公司对外投资、外经贸、进出口等业务，协调、管理境外工程承包工作；负责组织开展公司对外经济、技术合作与交流工作；负责协调、管理公司参加国际组织、参与国际技术标准制定和有关活动，并组织实施；负责归口管理公司日常涉外事务。

五、发行人与子公司的投资关系

（一）发行人主要下属单位情况

截至2012年9月30日，发行人主要子公司的基本情况详见本期债券募集说明书全文。

六、发行人领导成员情况

截至2012年末，公司高级管理人员基本情况如下：

姓名	性别	现任职务
刘振亚	男	国家电网公司党组书记、总经理
郑宝森	男	国家电网公司党组成员、副总经理
陈月明	女	国家电网公司党组成员、副总经理
杨 庆	男	国家电网公司党组成员、副总经理
舒印彪	男	国家电网公司党组成员、副总经理
曹志安	男	国家电网公司党组成员、副总经理
栾 军	男	国家电网公司党组成员、副总经理
李汝革	男	国家电网公司党组成员、总会计师
潘晓军	男	国家电网公司党组成员、中共中央纪委驻国家电网公司纪律检查组组长
王 敏	男	国家电网公司党组成员、副总经理
帅军庆	男	国家电网公司党组成员、副总经理

以上领导成员简介详见本期债券募集说明书。

第十条 发行人业务情况

一、行业现状及前景

（一）电力行业现状

1、发电和用电情况

电力行业是国民经济和社会发展的基础和支柱产业。多年来，中国电力行业一直保持着较快的发展速度。

截至2011年末，全国发电装机容量10.56亿千瓦，同比增长9.25%。其中，火电发电设备装机容量为7.65亿千瓦（含煤电7.07亿千瓦、常规气电0.33亿千瓦），约占总容量72.50%，同比增长8.20%；水电发电设备装机容量2.31亿千瓦（含抽水蓄能0.18亿千瓦），约占总容量21.83%，同比增长8.45%。

2011年，全国全口径发电量达到47,217亿千瓦时，同比增长11.68%。其中火电38,975亿千瓦时，同比增长14.07%，占全国发电量的82.54%，比上年提高1.73个百分点；水电6,626亿千瓦时，同比降低3.52%，占全部发电量的14.03%，比上年降低2.21个百分点；核电、并网风电发电量分别为874亿千瓦时和732亿千瓦时，同比分别增长16.95%和48.16%，占全国发电量的比重分别比上年提高0.08和0.38个百分点。

2011年，全社会用电量46,928亿千瓦时，同比增长11.74%。其中，第一产业用电量1,015亿千瓦时，同比增长3.92%；第二产业用电量35,185亿千瓦时，同比增长11.88%；第三产业用电量5,082亿千瓦时，同比增长13.49%；城乡居民生活用电量5,646亿千瓦时，同比增长10.84%。工业用电量34,633亿千瓦时，同比增长11.84%，其中，轻、重工业用电量分别为5,830亿千瓦时和28,803亿千瓦时，同比分别增长9.25%和12.38%。

近年发电装机容量和用电量情况表

年度	装机容量（万千瓦）	装机容量增长率（%）	用电量（亿千瓦时）	用电量增长率（%）
2001	33,849	6.00	14,683	9.04
2002	35,900	6.06	16,200	10.33
2003	38,450	7.10	18,910	16.73
2004	44,070	14.62	21,735	14.94
2005	50,841	15.36	24,689	13.59
2006	62,372	22.68	28,367	14.42
2007	71,329	14.36	32,458	14.42
2008	79,253	11.11	34,268	5.23
2009	87,407	10.23	36,430	5.96
2010	96,219	10.07	41,923	15.08
2011	105,576	9.25	46,928	11.74

数据来源：国家统计局、国家发展和改革委员会和中国电力企业联合会

2011年，全国基建新增发电设备容量超过9,000万千瓦，已连续6年超过9,000万千瓦，其中，水电1,225万千瓦、火电5,886万千瓦、核电、并网风电和太阳能发电新增合计1,928万千瓦。

2011年，全国电力建设投资完成额达到7,393亿元，与上年基本持平。其中，电源建设完成投资3,712亿元，同比降低6.49%；电网工程建设完成投资3,682亿元，同比增长6.77%。在电源工程建设完成投资中，水电完成投资940亿元（其中抽水蓄能电站完成投资60.5亿元），火电1,054亿元（其中煤电903亿元），核电740亿元，风电829亿元。

2011年，全年6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数为4,731小时，同比增加81小时。其中，水电设备平均利用小时3,028小时，同比降低376小时，是近二十年来的最低水平；火电设备平均利用小时5,294小时，是2008年以来的最高水平，同比提高264小时；核电7,772小时，同比降低69小时；风电1,903小时，同比降低144小时。

2、电网建设步伐加快

长期以来，我国电源、电网投资结构失衡，一方面是电源建设投资较大，电厂在建规模不断扩大；另一方面却是电网投资不足，电网投资短板成为制约电力工业健康发展的瓶颈。据统计，“八五”、“九五”期间，我国电网投资仅占电力投资的13.7%和37.3%。“十五”期间电网投资只占电力投资约30%，远远低于发达国家电网投资占50%以上比重的平均水平。

近年来，电网投资落后于电源投资的局面正在逐步改善，2011年全年完成电网投资3,682亿元，电网投资在电力投资中的比重由2005年的31.1%上升到2011年的49.80%。

2011年，全国基建新增220千伏及以上输电线路长度和变电设备容量分别为35,071千米和2.09亿千伏安。截至2011年底，全国电网220千伏及以上输电线路回路长度、公用变设备容量分别为48.03万千米、21.99亿千伏安，同比分别增长7.88%和10.50%。

2011年，全国电网建设成果显著，青藏直流联网工程投入试运行，结束了西藏电网长期孤网运行的历史，标志着我国内地电网全面互联；世界首个±660千伏电压等级的直流输电工程——宁东直流输电工程双极建成投运；特高压1,000千伏交流试验示范工程扩容改造顺利完成，输送容量达到500万千瓦；中俄直流背靠背联网工程建成投产，有利于中俄两国之间的电力交流与优势互补；世界电压等级最高的智能变电站—国家电网750千伏陕西洛川变电站顺利建成投运。

2012年，世界输送容量最大、距离最长、技术最先进的锦屏-苏南特高压直流工程，世界换流容量最大的高岭直流背靠背扩建工程建成投运。2012年跨区送电同比增长21%，消纳水电同比增长41%，四川水电外送首次超过1000万千瓦。公司经营区域风电、光伏并网容量同比增长29%和43%。

3、电价调整情况

国家发改委2008年6月19日宣布，自7月1日起将全国销售电价平均每千瓦时提高2.5分钱。同时，为了控制火电企业的经营成本，国家发改委发出通知，在销售电价调整的同时，为防止煤、电价格轮番上涨，国家发改委决定自2008年6月20日起至2008年12月31日，对全国发电用煤实施临时价格干预措施。在临时价格干预期间，全国煤炭生产企业供发电用煤的出矿价，不得超过2008年6月19日实际结算价格。7月24日，国家发改委再次发出通知，要求进一步加强和完善电煤价格临时干预措施，对主要港口和集散地动力煤实行最高限价。

2008年8月19日，国家发改委《关于提高火力发电企业上网电价有关问题的通知》（发改电[2008]259 号）要求自8月20日起，将全国火力发电（含燃煤、燃油、燃气发电和热电联产）企业上网电价平均每千瓦时提高2分钱，电网经营企业对电力用户的销售电价暂不做调整。这是国家为缓解火电企业经营困难采取的价格干预措施，有利于保证正常的电力生产经营秩序。

2008年电价两次上调，但8月20日宣布的“上调上网电价但销售电价暂不调整”政策，实质上是电网企业补贴发电企业，让电网经营企业分担了部分成本压力，这使得电网公司的利润受到挤压。

2009年3月5日，国务院总理温家宝在十一届全国人大二次会议上作政府工作报告时指出：“2009年将推进资源性产品价格改革。继续深化电价改革，逐步完善上网电价、输配电价和销售电价形成机制，适时理顺煤电价格关系。”这是2002年电力体制改革启动以来，电价改革问题首次进入政府工作报告。

2009年3月6日，工业和信息化部、国家发改委、国家电力监管委员会、国家能源局公布了《关于清理优惠电价有关问题的通知》和《关于开展电解铝企业直购电试点工作的通知》。2009年4月22日，工业和信息化部发布了《关于工业企业参与大用户直购电试点有关问题的通知》。

2009年7月1日，国家发改委、国家电力监管委员会、国家能源局公布了《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》。

2009年10月15日，国家发改委、国家电力监管委员会、国家能源局联合下发了《关于规范电能交易价格管理有关问题的通知》，从发电企业与电网企业的交易价格、跨省区电能交易价格以及电网企业与终端用户的交易价格等方面对电价行为进行了全面规范。

2009年11月19日，国家发改委宣布自11月20日起全国非民用销售电价平均提高0.028元/千瓦时，居民电价暂不调整，未来居民用电将逐步推行阶梯式递增电价。这次电价的调整主要是为了疏导2008年8月20日上调上网电价而未调整销售电价的矛盾。

2010年5月12日，国家发展改革委、电监会、国家能源局联合下发了《关于清理对高耗能企业优惠电价等问题的通知》，取消对高耗能企业的用电价格优惠、坚决制止各地自行出台的优惠电价措施、加大差别电价政策实施力度、对超能耗产品实行惩罚性电价、整顿电价秩序并加强监督检查。

为贯彻国务院《关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》（国发[2010]12号）精神，严格落实对高耗能企业差别电价政策，坚决纠正地方越权实施优惠电价，严肃查处电力企业不执行国家上网电价、脱硫电价政策的行为，有力促进经济结构调整和经济发展方式转变，2010年5月19日，国家发展改革委、工业和信息化部、监察部、环境保护部、电监会、国家能源局联合下发了《关于立即组织开展全国电力价格大检查的通知》，决定开展全国电力价格大检查。此次全国电力价格大检查重点为优惠电价、差别电价、脱硫电价与上网电价。

2010年7月18日，为促进农林生物质发电产业健康发展，国家发展改革委下发了《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》，进一步完善农林生物质发电价格政策。

2010年11月4日，为贯彻落实国务院关于加强电力需求侧管理的要求，国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、国资委、电监会和能源局联合下发了《关于印发<电力需求侧管理办法>的通知》，提出电网企业开展电力需求侧管理工作合理的支出，可计入供电成本。

2011年5月，国家发改委下发《关于适当调整电价有关问题的通知》（发改价格〔2011〕1101号），对山西等15个省（市）火电企业上网电价适当提高，提价幅度自1.24分到3.09分不等，全国火电企业上网电价平均每千瓦时提高1.1分钱；同时提高山西等15省（市）除居民生活用电以外的销售电价，提价幅度自0.4分到2.4分，平均提价1.67分钱。

2011年11月29日，为适当疏导电价矛盾，保障电力供应，支持可再生能源发展，促进节能减排，国家发改委决定适当调整电价水平，并分别下发了《关于调整南方电网电价的通知》（发改价格[2011]2618号）、《关于调整华北电网电价的通知》（发改价格[2011]2619号）、《关于调整东北电网电价的通知》（发改价格[2011]2620号）、《关于调整西北电网电价的通知》（发改价格[2011]2621号）、《关于调整华东电网电价的通知》（发改价格[2011]2622号）和《关于调整华中电网电价的通知》（发改价格[2011]2623号），对全国范围内的上网电价进行了不同程度的提高，其中销售电价全国平均每千瓦时提高3分钱，火电企业上网电价平均每千瓦时提高2.6分，调价措施自2011年12月1日起执行。

2011年11月30日，为进一步规范煤炭市秩序，稳定发电用煤（以下简称“电煤”）价格，国家发改委下发《关于加强发电用煤价格调控的通知》（发改电[2011]299号），自2011年12月1日起在全国范围内对电煤实施临时价格干预措施。同日，国家发改委下发《关于居民生活用电试行阶梯电价的指导意见》（发改价格[2011]2167号），决定对居民生活用电试行居民阶梯电价，具体方案由各省（区、市）人民政府按照指导意见制定，并按《政府制定价格听证办法》规定进行价格听证后实施。国家采取上述综合调控措施的主要背景是逐步理顺煤电关系，保障电力供应，促进节能减排。此次煤炭电力价格调控措施的出台，一方面将有利于促进煤炭、电力行业的协调发展；另一方面将有利于抑制能源不合理消费尤其是高耗能行业过快增长，促进经济结构调整和节能减排。

2012年上半年，各省（区、市）陆续完成价格听证程序，正式下发了本省（区、市）居民阶梯电价具体实施方案。自2012年7月1日起，全国除西藏、新疆外全面试行居民阶梯电价。居民阶梯电价机制的核心是区分“基本”与“非基本”用电需求，对居民基本用电需求优先保障，实行较低价格，对非基本需求发挥市场调节作用，实行较高价格。居民阶梯电价的实施，有利于缓解能源供需矛盾、理顺电力价格关系、调节收入分配、促进社会公平，也有利于培育节能理念，抑制不合理消耗和浪费。

（二）“十二五”电网发展前景

“十二五”电网规划较好地兼顾了发展速度、质量与效益的关系，规划实施后，电网的资源配置能力、安全保障水平、经济运行效率大幅提高，国家电网将再次迈向新台阶。

一是有力保障经济社会发展用电需求。满足经营区域内新增3.36亿千瓦装机的接入和送出，保证新增负荷2.66亿千瓦、电力1.6万亿千瓦时的需求，为经济社会快速发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应。

二是电网结构更趋合理。电网形成更加坚强的“团状”结构，安全水平更高、抵御严重故障能力强，满足《电力系统安全稳定导则》要求，安全有充分保障。

三是电网配置资源能力大幅提高。“十二五”期间，跨区资源优化配置能力将超过2.5亿千瓦，可以减少系统备用、节约装机1500万千瓦，接纳新增清洁能源1.45亿千瓦，有力保障“2020年非化石能源占一次能源比重达到15%”减排目标的实现。

四是配电网滞后局面明显改善。供电能力和可靠性显著提高，基本解决供电“卡脖子”和农村“低电压”问题。除偏远地区零星用户外，基本解决无电用户用电问题。

五是电网的信息化、自动化、互动化水平全面提升。形成坚强智能电网运行控制和互动服务体系，建立电网与电源、电网与用户之间的友好互动平台，支撑清洁能源的发展与利用，满足国家能源消费结构调整和用户多元化服务的需求。

六是自主创新、科技进步实现重大跨越。大力推广应用特高压交直流、串补、可控高抗等先进适用技术和大容量储能、线路智能巡检、智能变电站等智能电网技术，推动国家电网向经济、高效、清洁、互动的现代电网跨越，引领世界电网发展。

二、发行人在行业中的地位及竞争优势

（一）发行人的行业地位

国家电网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。公司经营区域包括26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88％以上。公司拥有58个全资及控股单位（含区域电网企业和省电力公司32个），供电人口超过10亿人。公司名列2012年《财富》全球企业500强第7位，是全球最大的公用事业企业。

公司所属的电网行业具有自然垄断的特性。公司为我国两大电网业务公司之一，相比较主要以经营广东、广西、云南、贵州和海南区域电网业务为主的南方电网，公司的规模更大，实力更强。

（二）主营业务竞争优势

1、电网发展建设成效显著

作为关系国民经济命脉的重点骨干企业，国家电网公司一直以强化核心能力为目标，大力发展主营业务。公司成立以来，累计投资超过2万亿元，电网规模翻了一番多，实现除台湾以外全国联网，各级电网全面升级，成为世界最大的交直流混合电网，国家电力市场交易电量增长14倍；特高压实现从无到有的历史性突破，“一交两直”三项特高压工程投入运行，开创了世界电网发展新纪元；公司智能电网理论研究、试验体系、工程应用达到世界领先水平，引领了世界智能电网发展方向；装备水平、供电能力、抵御风险能力全面提高，城市、农村用户年均停电时间分别减少7小时、38小时，线损率降低0.24个百分点，在国外大面积停电事故频发的情况下，国家电网始终保持安全稳定运行。国家电网逐步实现从薄弱到坚强、从传统到智能的转变，成为集电能传输、市场交易和资源优化配置功能于一体的现代综合服务平台，大范围优化配置能源资源的格局初步形成，为保障国家能源安全发挥了不可替代的作用。

2、安全供电水平持续提高

公司坚持安全第一的方针，始终把确保大电网安全放在首位，强化安全基础管理和隐患排查治理，全面实施状态检修，安全基础进一步夯实，特高压交流试验示范工程投运三年来保持安全稳定运行。2011年，面对煤价攀升、来水减少、灾害频发给电网安全带来的严峻挑战，公司统筹加强科学调度、网厂协调和需求侧管理，充分发挥特高压、跨区电网作用，优化资源配置，增加电力供给，缓解了华东、华中地区供电紧张局面，保障了电力有序供应。2012年，安全和服务水平全面提高。“安全年”活动成效显著，保障了电力安全可靠供应，圆满完成党的十八大、神九发射对接等重大保电任务。

公司认真落实国务院《电力安全事故应急处置和调查处理条例》，汲取国外大面积停电事故教训，深入研究大电网运行规律，完善电网运行控制策略，加强电网安全性评价和重点设备运行监控，强化应急队伍建设和培训演练，驾驭大电网的能力显著提高。

3、电网发展实现重大突破

国家电网公司立足转变电力发展方式、服务能源和经济发展方式转变，全面加快坚强智能电网建设，一批输电大通道工程、新能源外送工程和科技引领示范工程建成投运，电网优化配置资源能力大幅提升，技术装备水平全面提高。特高压输电创造多项世界纪录，智能电网建设继续走在世界前列。

特高压和智能电网纳入国家“十二五”规划纲要，标志着国家电网发展进入新阶段。发展特高压是公司最大的创新实践，攻克了从理论研究到工程应用的一道道难关，建设投运了具有完全自主知识产权的特高压交、直流示范工程，分别安全运行四周年和两年半。特高压在优化能源配置、服务经济社会发展中的作用和价值充分彰显。

公司积极落实西部大开发战略，西北750千伏骨干网架基本形成，结束了新疆“孤网”运行历史；建成“电力天路”——青藏联网工程，创造了高寒高海拔电力工程建设新纪录。世界输送容量最大、距离最长、技术最先进的锦屏-苏南特高压直流工程，世界换流容量最大的高岭直流背靠背扩建工程建成投运。皖电东送特高压交流工程顺利推进，哈密南-郑州、溪洛渡-浙西特高压直流工程开工建设。

公司积极落实国家能源战略和节能减排部署，服务清洁能源发展。公司风电并网容量达到5636万千瓦，跃居世界第一，用5年时间走过了美国、欧洲15年的风电发展历程。光伏并网容量达到334万千瓦。“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”通过国家科技进步特等奖评审。

4、“三集五大”建设成效显著

公司开展建设“三集五大”体系，对公司各层级进行资源整合、业务重组、人员优化和流程再造。公司以提高价值创造能力和经营管理绩效为目标，对人、财、物以及科研、信息、品牌、法律、媒体等资源实施集中管控、统一运作、优化配置，发挥规模和协同效应，提高发展质量和效益。统筹推进人力资源优化配置，规范网省公司、直属单位机构编制和岗位设置，强化了员工入口和薪酬福利管理，加强了农电等各类用工管理。全面加强财务资源管控，严格投资管理、成本管理和资金管理，完善财务标准体系，编制基建标准成本并开展试点；深化项目储备库建设，促进财务与业务高度协同。集团级物资招投标管理体系初步建立，电子商务平台投入运行。开展清仓利库、仓储管理和配送体系建设，物资保障能力明显提升。公司物资集中采购比例达到90.5%。

公司大力推动“五大”体系建设。以标准化为基础、信息化为支撑，建立包含各专业、贯穿各层级、覆盖各级电网的大规划体系；建立总部、省公司、地（市）县公司科学分工、分层承担电网建设任务的大建设体系；建立国调分调一体化，输变电设备运行集中监控与电网调度高度融合的大运行体系；建立检修专业化和运维一体化、按电压等级运维检修电网设备的大检修体系；建立市场营销、客户服务和计量检定配送省级集约、24小时面向客户的大营销体系。

5、自主创新能力不断提升

公司坚持科技强企，提出并实施“一流四大”科技发展战略。建立了定位科学、分工明确、产研协同、运转高效的科技创新体系，科技资源配置效率和整体创新实力大幅提升。建成了以“四基地两中心”为核心、世界最先进的特高压试验研究体系和风电、太阳能两个研发（实验）中心，国家级实验室达到11个。全面攻克并掌握了特高压、智能电网、大电网安全、新能源接入等核心技术，提升了关键设备制造能力，打破了国外技术垄断，带动了民族装备制造业升级，电网技术实现了从引进到输出、从追赶到引领的重大转变。

2003年以来，公司累计获得国家科学技术进步奖39项（特等奖1项、一等奖4项）、行业奖455项，专利拥有量达到16399项，增长了44倍；形成841项国家、行业标准，建立了系统完整的特高压和智能电网标准体系，特高压交流1000千伏电压成为国际标准电压。公司成为全国首批“创新型企业”。成功举办2006年、2009年特高压国际会议和2011年智能电网国际论坛。我国成为国际电工委员会（IEC）常任理事国，国际电工委员会2个秘书处设在国家电网公司。

三、发行人主营业务分析

（一）公司经营范围

许可经营项目：输电；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；非职业培训；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

（二）公司主营业务分析

国家电网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。公司经营区域包括26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88％以上，供电人口超过10亿人。公司拥有58个全资及控股单位（含区域电网企业和省电力公司32个）。公司名列2012年《财富》全球企业500强第7位，是全球最大的公用事业企业。

1、公司主营业务地区分布

按照国家电力体制改革方案，全国电网划分为国家电网与南方电网，国家电网公司的经营范围包括华东、华中、华北、西北、东北等26个省（自治区、直辖市）；中国南方电网有限责任公司的经营范围包括广东、云南、贵州、广西、海南五省（区）。

2、公司经营特征分析

（1）基础性和公益性。国家电网公司是国有能源骨干企业，不仅服务于能源资源的优化配置，保障国家能源安全，而且对提升国民经济的整体竞争力发挥着重要作用。电力供应提供全社会需要的公用产品，对社会的覆盖是全方位的。因此，国家电网公司的经营具有显著的基础性和公益性。

（2）自然垄断性。国家电网公司处于电力产业链的下游，各大发电集团的产品均出售给电网公司，其经营效益和还本付息有保障。各区域电网企业在经营地域上没有交叉，业务经营无竞争关系，属于自然垄断经营企业。

（3）资本密集和投资长期性。电力行业属资本密集型行业。同时，电网项目投资周期较长，客观上对国家电网公司的资金周转能力和融资能力提出了更高的要求。

（4）收益稳定性。目前，电力市场仍然是成长型，从中长期看，电力需求将保持稳步增长。根据国家电力体制改革方案，目前，输变电价格和配电价格由中央政府和省级政府决定，国家电网公司的收益水平保持相对稳定。

3、公司主营业务经营情况

2009-2011年及2012年1-9月公司营业收入及利润情况

单位：亿元，%

项目	2012年1-9月		2011年		2010年		2009年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	13,561	100.00	16,719	100.00	15,288	100.00	12,580	100.00
主营业务	13,506	99.59	16,591	99.23	15,159	99.16	12,472	99.14
其他业务	55	0.41	128	0.77	129	0.84	108	0.86
毛利润	852	100.00	1,004	100.00	1,065	100.00	520	100.00
主营业务	827	97.05	957	95.32	1,036	97.28	506	97.32
其他业务	25	2.95	47	4.68	29	2.72	14	2.68

作为关系国民经济命脉的重点骨干企业，公司一直以强化核心能力为目标，大力发展主营业务。公司主营业务收入主要来自售电收入。

2009年，公司完成固定资产投资3,111亿元，其中电网投资首次突破3,000亿元，达到3,058.6亿元。110（66）千伏及以上输电线路开工6.1万公里，投产5.8万公里；变电开工2.8亿千伏安，投产2.9亿千伏安。完成售电量22,748亿千瓦时；国家电力市场交易电量2,944亿千瓦时。在受到国际金融危机严重影响、售电量增速大幅下滑、上网电价单边上调的情况下，实现营业收入1.26万亿元，利润总额45.9亿元。根据国资委于2011年6月14日出具的《关于国家电网公司2009年度净利润有关情况的函》（国资评价[2011]504号），由于2008年8月火电企业上网电价每千瓦时上调0.02元，而销售电价到2009年11月才相应进行调整，公司因该政策影响2009年度利润总额减少302亿元，其中归属于母公司所有者的净利润减少232.4亿元，若剔除国家政策性因素的影响，2009年度归属于母公司所有者的净利润为正数，公司2009年度完成业绩考核利润为273.3亿元。

2010年，公司完成固定资产投资2,905亿元，其中电网投资2,644亿元，110（66）千伏及以上交流线路开工4.7万公里、投产5.1万公里；变电开工容量2.1亿千伏安，投产容量2.5亿千伏安。完成售电量2.7万亿千瓦时。国家电力市场交易量达到3,585亿千瓦时。实现营业收入1.53万亿元，利润总额450.7亿元。

2011年，公司完成固定资产投资3,303亿元，其中电网投资3,019亿元；110（66）千伏及以上交流线路开工5.49万公里，投产5.48万公里；变电容量开工2.64亿千伏安，投产2.56亿千伏安。完成售电量30,925亿千瓦时；国家电力市场交易电量3,999亿千瓦时。实现营业收入1.67万亿元,利润总额537.8亿元。公司连续8年被国资委评为业绩考核A级企业，在2012年世界500强企业中排名第7位。

四、发行人发展规划

（一）指导思想

“十二五”是我国全面建设小康社会承上启下的关键时期，电网发展既要为经济社会发展提供安全可靠的电力保障，又要适应全球气候变化推动能源格局发生的深刻演变。

“十二五”电网发展规划的指导思想是：以满足经济社会可持续发展的电力需求为目标，大力推进“一特四大”战略，立足自主创新，加快坚强智能电网建设，全面提升电网的资源配置能力、安全稳定水平和经济运行效率，实现电网发展方式重大转变，推动能源结构调整和布局优化，保障国家能源安全，支持经济低碳发展，为全面建设小康社会提供安全、可靠、清洁、优质的电力保障。

（二）坚强智能电网建设规划

“十二五”期间，国家电网公司计划新增110（66）千伏及以上线路33.5万公里、变电/换流容量18.7亿千伏安。到2015年，初步建成坚强智能电网。建成“两纵两横”特高压交流和7回特高压直流,110（66）千伏及以上线路达到90万公里、变电（换流）容量40亿千伏安（千瓦），分别是2010年的1.5倍和1.8倍。特高压和跨区输电能力达到2.1亿千瓦，保证3.5亿千瓦清洁能源送出和消纳。基本解决经营区域无电人口用电问题。电网智能化关键技术装备实现重大突破和广泛应用，用户用电信息基本实现自动采集，智能电网调控技术全面推广。到2020年，全面建成坚强智能电网。“三华”特高压同步电网形成“五纵五横”主网架，110（66）千伏及以上线路达到120万公里、变电（换流）容量55亿千伏安（千瓦），分别是2010年的2倍和2.5倍，电网规模比2010年翻一番以上。特高压和跨区输电能力达到4.5亿千瓦，保证5.5亿千瓦清洁能源送出和消纳。电网智能化水平国际领先，大电网调度运行达到国际先进水平。

转变电网发展方式，关键是建设坚强智能电网，实现各级电网协调发展。我国能源开发重心西移北移、负荷中心在东中部地区的基本格局长期不会改变，能源大规模、远距离输送和大范围优化配置是历史必然。目前煤电运紧张矛盾依然存在，西南水电、内蒙古和西北电力外送“瓶颈”问题日益突出。特别是新能源发展迅猛，2020年风电装机将超过2亿千瓦、光伏发电超过5,000万千瓦，必须依托大电网、大市场进行优化配置和消纳。因此，要统筹加快特高压骨干网、现代配电网建设和智能化升级，着力解决“两头薄弱”问题，全面提高国家电网的安全性、经济性和适应性。

发展特高压是重中之重。这是解决能源和电力发展深层次矛盾的治本之策，是满足各类大型能源基地和新能源大规模发展的迫切需要。公司规划从2013年起的8年间，投资约1.2万亿元，投产特高压线路9.4万公里、变电容量3.2亿千伏安、换流容量4.6亿千瓦，到2015年、2017年和2020年，分别建成“两纵两横”、“三纵三横”和“五纵五横”特高压“三华”同步电网，同时到2020年建成27回特高压直流工程。届时，东中部地区受入电力流达到3.5亿千瓦，每年输送电量1.6万亿千瓦时，占当地用电量的30%左右。

建好配电网是重要基础。由于历史上长期“重发轻供不管用”，配电网建设滞后，问题日积月累。特别是随着分布式电源快速发展，电动汽车、储能装置等大量接入，配电网由无源网成为有源网、潮流由单向变为多向，加快升级改造日益紧迫。要以全新的思路、标准来规划、建设和管理配电网，坚持统一规划、统一标准，统筹城乡配电网协调发展、配电网与上一级电网协调发展，满足城镇化快速发展、客户多元化用电需求。2015年基本解决县域电网与主网联系薄弱以及供电“卡脖子”和“低电压”问题；2020年全面建成结构完善、技术领先、高效互动、灵活可靠的现代配电网，重点城市供电可靠率和电压合格率达到国际先进水平。

智能化是发展方向。随着互联网、物联网、通信网与电力系统的紧密融合，分布式电源、储能装置、智能电器等快速发展，以及云计算、大数据、移动终端等现代信息技术的广泛应用，传统电网向智能电网的全面升级已成必然。要顺应世界电网发展最新趋势，加快研发建设新一代智能变电站，推广线路智能监控系统、智能调度控制系统、智能互动用电设备，建设大容量骨干光通信传输网和贯穿各领域的高效信息业务网，加快电网各环节的智能升级改造，全面提高电网智能化水平。

安全和质量是根本保障。今后8年电网建设投资规模将超过3.2万亿元，确保安全和质量至关重要。要正确处理速度、质量、安全、效益的关系，推行资产全寿命周期管理，统筹电网规划、设计、建设、运行、检修全过程，全面提高国家电网发展质量。要根据新能源、分布式电源发展趋势，统筹加强电网建设和抽水蓄能电站建设，提高电网调峰调频能力。加强大电网特别是“三华”同步电网内在规律、运行机理和控制措施研究，推进调控一体化和各级调度高效协同，全面提高大电网驾驭能力。

（三）国际业务发展规划

公司全面协调推进国际业务。坚持“走出去”与“引进来”相结合，树立全球视野，开展国际对标，在高起点上推进公司管理、业务、人才、品牌国际化，不断实现新的突破和超越。要依托公司战略优势、技术优势、资源优势，以“三电一资”为重点，安全高效地开拓国际市场。探索国际投融资新模式，建立国际资本市场直接融资渠道，研究设立海外产业投资基金，通过并购重组海外企业，提高优质资源获取和利用能力。优化海外业务发展布局，实现海外资产稳健运营。确保海外人员、资产安全和国有资产保值增值。积极参与能源、电力国际标准制定，推动特高压、智能电网等先进技术成果转化为国际标准，增强国际影响力和话语权。

公司将进一步加强与金融机构合作，创新融资方式，拓宽融资渠道，通过发行企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券及银行借款等渠道解决公司未来资金缺口。

第十一条 发行人财务情况

一、总体财务情况

本部分内容所涉及发行人2009-2011年度的财务数据均来源于相应年度经审计的合并财务报表，2012年1-9月财务数据来源于未经审计的合并财务报表。

（一）注册会计师对发行人财务报告的审计意见

中瑞岳华会计师事务所（由中瑞华恒信会计师事务所和岳华会计师事务所合并成立）对发行人2009年、2010年和2011年的财务报告进行了审计，出具了中瑞岳华审字[2010]第03968号、中瑞岳华审字[2011]第05688号、中瑞岳华审字[2012]第4258号的标准无保留意见的审计报告。

（二）重大会计政策的变更情况

2008年1月1日起，发行人全面执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“新会计准则”）。发行人2009年、2010年、2011年的财务报表均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照新企业会计准则编制。

资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年9月30日
资产总计	184,193,597	207,752,374	221,159,075	229,702,779
所有者权益	64,347,821	79,292,976	88,416,299	91,729,167
少数股东权益	2,844,198	3,239,113	3,379,648	3,044,611
负债合计	119,845,776	128,459,399	132,742,776	137,973,612
资产负债率	65.07%	61.83%	60.02%	60.07%

利润表主要数据

单位：万元

项 目	2009年度	2010年度	2011年度	2012年1-9月
营业收入	125,802,080	152,880,849	167,186,787	135,611,008
营业成本	120,602,353	142,237,596	157,148,186	127,088,330
营业利润	508,970	5,186,897	5,312,390	4,764,513
利润总额	459,901	4,507,185	5,378,017	4,639,295
所得税	631,769	1,262,901	1,482,853	1,157,152
净利润	-171,868	3,244,284	3,895,163	3,482,144

现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2009年度	2010年度	2011年度	2012年1-9月
经营活动产生的现金流量净额	20,663,467	23,443,185	26,934,131	20,937,047
投资活动产生的现金流量净额	-27,483,357	-26,297,837	-30,864,019	-15,840,698
筹资活动产生的现金流量净额	7,125,583	3,361,599	3,388,650	-100,446
现金及现金等价物净增加额	307,394	498,777	-568,812	4,996,483

财务指标

项目	2009年度/末	2010年度/末	2011年度/末	2012年1-9月/末
流动比率1	0.43	0.45	0.36	0.43
速动比率2	0.33	0.37	0.30	0.37
资产负债率3	65.07%	61.83%	60.02%	60.07%
应收账款周转率4	50.92	46.36	49.19	（年化）71.05
存货周转率5	21.79	22.35	26.55	（年化）31.55
总资产周转率6	0.72	0.77	0.77	（年化）0.80
主营业务毛利率7	4.06%	6.83%	5.77%	6.12%
净资产收益率8	-0.27%	4.48%	4.63%	（年化）5.16%
总资产收益率9	-0.10%	1.65%	1.82%	（年化）2.06%

注：财务指标计算公式为：

1、流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额

2、速动比率=（期末流动资产总额-存货）/期末流动负债总额

3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

6、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

7、主营业务毛利率=（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入

8、净资产收益率=净利润/平均所有者权益（含少数股东权益）

9、总资产收益率=净利润/总资产平均余额

二、发行人财务分析

发行人财务分析详见本期债券募集说明书。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

一、发行人已发行尚未兑付的债券

（一）截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的企业债券为：

1、2002年6月19日，国家电力公司发行了40亿元2002年电网建设企业债券。其中3年期债券5亿元，15年期债券35亿元。

2003年，按照国务院批准的电力体制改革方案，撤销了国家电力公司，成立了国家电网公司和南方电网公司。使用2002年电网建设企业债券资金的电网建设项目将分别划归国家电网公司和南方电网公司。根据主管机关的批示，2002年电网建设企业债券的债务关系由国家电网公司和南方电网公司按照各自使用本期债券资金份额分别承继，即：国家电网公司负责166,613万元债券本金及其利息的偿还，南方电网公司负责233,387万元债券（包括5亿元三年期债券）本金及其利息的偿还。

发行人承继40亿元2002年电网建设企业债券中的16.67亿元，期限15年，并已按照《2002年电网建设企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

2、发行人于2003年12月31日发行50亿元2003年国家电网公司企业债券，期限10年,并已按照《2003年国家电网公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

3、发行人于2005年7月8日发行40亿元2005年国家电网公司企业债券，期限10年,并已按照《2005年国家电网公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

4、发行人于2006年5月29日发行60亿元2006年国家电网公司企业债券，其中10年期固定利率品种10亿元，15年期固定利率品种50亿元,并已按照《2006年国家电网公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

5、发行人于2007年9月7日发行50亿元2007年国家电网公司企业债券，其中10年期固定利率品种40亿元，15年期固定利率品种10亿元。

6、发行人于2008年2月28日发行200亿元2008年第一期国家电网公司企业债券，其中7年期固定利率品种50亿元，10年期固定利率品种150亿元。

7、发行人于2008年7月4日发行195亿元2008年第二期国家电网公司企业债券，其中7年期固定利率品种74亿元，10年期固定利率品种121亿元。

8、发行人于2009年9月9日发行200亿元2009年第一期国家电网公司企业债券，其中7年期固定利率品种150亿元，10年期固定利率品种50亿元。

9、发行人于2009年12月24日发行200亿元2009年第二期国家电网公司企业债券，其中7年期固定利率品种163亿元，10年期固定利率品种37亿元。

10、发行人于2010年2月5日发行300亿元2010年第一期国家电网公司企业债券，其中10年期固定利率品种200亿元，15年期固定利率品种100亿元。

11、发行人于2010年4月2日发行100亿元2010年第二期国家电网公司企业债券，其中10年期固定利率品种50亿元，15年期固定利率品种50亿元。

12、发行人于2011年12月7日发行150亿元2011年第一期国家电网公司企业债券，其中10年期固定利率品种100亿元，15年期固定利率品种50亿元。

13、发行人于2012年4月17日发行150亿元2012年第一期国家电网公司企业债券，其中10年期固定利率品种50亿元，15年期固定利率品种100亿元。

14、发行人于2012年11月20日发行100亿元2012年第二期国家电网公司企业债券，其中7年期固定利率品种50亿元，10年期固定利率品种50亿元。

截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的企业债券余额为1,811.67亿元。

（二）截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的中期票据为：

1、发行人于2009年6月26日发行300亿元国家电网公司2009年度第二期中期票据，期限为5年。

2、发行人于2011年7月21日发行100亿元国家电网公司2011年度第一期中期票据，期限为3年。

3、发行人于2011年10月25日发行100亿元国家电网公司2011年度第二期中期票据，期限为5年。

5、发行人于2012年8月14日发行100亿元国家电网公司2012年度第一期中期票据，期限为3年。

6、发行人于2012年9月12日发行100亿元国家电网公司2012年度第二期中期票据，期限为5年。

7、发行人于2012年10月10日发行100亿元国家电网公司2012年度第三期中期票据，期限为3年。

8、发行人于2012年11月26日发行200亿元国家电网公司2012年度第四期中期票据，期限为5年。

截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的中期票据余额为1,000亿元。

（三）截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的短期融资券（含超短期融资券）为：

1、发行人于2012年7月17日发行100亿元国家电网公司2012年第一期短期融资券，期限为365天。

2、发行人于2012年8月28日发行50亿元国家电网公司2012年度第二期短期融资券，期限为365天。

3、发行人于2012年9月19日发行50亿元国家电网公司2012年度第三期短期融资券，期限为365天。

4、发行人于2012年10月11日发行100亿元国家电网公司2012年度第四期短期融资券，期限为365天。

截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的短期融资券（含超短期融资券）余额为300亿元。

二、发行人下属企业已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的债券为：

（一）截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的企业债券和公司债券为：

1、山东鲁能集团有限公司于2006年7月31日发行10亿元2006年山东鲁能集团有限公司公司债券，期限15年。

2、山东鲁能集团有限公司于2008年6月18日发行6亿元2008年山东鲁能集团有限公司公司债券，期限为15年。

3、许继集团有限公司于2009年3月25日发行8亿元2009年许继集团有限公司公司债券，期限为6年期，在第3年末附投资者回售选择权。2012年3月26日部分投资者行使回售权，目前债券余额为0.1亿元。

4、许继电气股份有限公司于2011年12月2日发行7亿元许继电气股份有限公司2011年公司债券，期限为7年期，在第5年末附投资者回售选择权。

截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的企业债券和公司债券为23.1亿元。

（二）截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的中期票据为：

1、山东鲁能集团有限公司于2009年8月28日发行30亿元山东鲁能集团有限公司2009年度第一期中期票据，期限5年。

2、河南平高电气股份有限公司于2012年7月10日发行4亿元河南平高电气股份有限公司2012年度第一期中期票据，期限3年。

截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的中期票据为34亿元。

（三）截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的短期融资券为：

1、河南平高电气股份有限公司于2012年10月23日发行5亿元河南平高电气股份有限公司2012年度第一期短期融资券，期限1年。

截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的短期融资券为5亿元。

（四）截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的金融债券为：

1、中国电力财务有限公司于2009年8月5日发行30亿元的2009年中国电力财务有限公司金融债券，期限5年。

截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的金融债券为30亿元。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金200亿元，其中120亿元用于北京海淀500千伏输变电工项目等16个项目，40亿元用于补充运营资金，40亿元用于偿还贷款。

一、募集资金用途介绍

（一）部分募集资金用于北京海淀500千伏输变电工项目等16个项目

本期债券募集资金中的120亿元用于以下工程项目：北京海淀500千伏输变电工项目、山东蟠龙500千伏变电站220千伏送出等3项工程项目、福建宁德核电500千伏送出工程项目、湖北汉川电厂三期送出等4项500千伏输变电工程项目、郑州南等2项500千伏输变电工程项目、江西赣州南500千伏输变电工程项目、丹巴500千伏输变电新建工程（四川）、辽中500千伏输变电工程、辽宁红沿河核电站送出500千伏输变电工程项目、2012年农村电网改造升级工程（黑龙江）项目、2011年农村电网改造升级工程（蒙东）项目、西安港务区等8项110千伏输变电工程项目、陕西榆横750千伏变电站330千伏配套工程项目、2012年农村电网改造升级工程（甘肃）项目、2012年农村电网改造升级工程（青海）项目和兰新铁路电气化改造牵引站供电工程等15个220千伏输变电工程（新疆）项目。

以上项目的投资主体均为国家电网公司的全资子公司，截至本募集说明书摘要签署日，所有项目均已开工、尚未竣工，各项目投资进度均按计划稳步推进中。

具体情况详见本期债券募集说明书。

（二）补充公司营运资金和偿还银行贷款

公司“十二五”期间电网投资规模较大，较大的固定资产投资将伴生出一定的配套营运资金需求。此外，电网运行维护成本、公司与发电企业的往来应收款项，也对公司的营运资金管理提出较高要求。

截至2012年9月30日，公司有息债务总额为6,542.71亿元，其中短期借款1,039.36亿元，长期借款2,260.97亿元，仍然占较高比例。虽然公司在各银行的贷款利率均在基准利率标准下浮一定水平执行，但资金成本仍远高于直接融资成本，需要以低成本资金置换高成本的银行贷款及其他债务，以节约融资成本，优化债务结构，拓宽融资渠道。

因此，公司计划用本期募集资金中的20%（即40亿元）补充公司营运资金，募集资金中的20%（即40亿元）偿还银行贷款。中国工商银行和中国建设银行已经分别出具了同意以债还贷的承诺函。

二、募集资金使用计划和管理制度

（一）发债募集资金管理框架

公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》以及国家其他法律、法规，结合公司管理模式的特点，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。

公司在总部设立财务资产部，行使公司总部层面的预算、财务、资金的整体管理职能；在各子公司设立财务资产部，行使子公司的财务管理职能。

（二）发债募集资金的运用

1、发债募集资金运用原则

公司将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，保证用于工程项目的募集资金占项目总投资的比例不超过60%；公司已取得银行同意以债还贷的证明；公司保证用于补充营运资金的募集资金不超过募集资金总额的20%。

2、发债募集资金运用制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，本公司财务资产部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务资产部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行总规模为200亿元。其中，7年期品种和15年期品种的计划发行规模分别为100亿元和100亿元，按年付息，到期一次还本。

本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

公司安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。

二、本期债券的保障措施

（一）公司具有较强的盈利能力和偿债能力

主要财务指标和偿债能力指标

项 目		2009年/末	2010年/末	2011年/末	2012年1-9月/末
总资产（万元）		184,193,597	207,752,374	221,159,075	229,702,779
流动资产（万元）		27,361,813	34,518,449	29,709,632	36,959,754
总负债（万元）		119,845,776	128,459,399	132,742,776	137,973,612
流动负债（万元）		64,175,646	76,222,423	81,700,683	86,518,647
净利润（万元）		-171,868	3,244,284	3,895,163	3,482,144
所得税（万元）		631,769	1,262,901	1,482,853	1,157,152
短期偿债指标	流动比率（倍）	0.43	0.45	0.36	0.43
	速动比率（倍）	0.33	0.37	0.30	0.37
长期偿债指标	资产负债率	65.07%	61.83%	60.02%	60.07%

发行人具有较强的盈利能力，资本债务结构合理，负债总量适中，偿债能力充足。

发行人资产负债结构在近几年始终保持合理水平，既较好地运用了财务杠杆，提高了净资产回报水平，同时将负债控制在安全范围内，财务状况稳健，近年来资产负债率呈下降趋势。

（二）良好的募集资金项目是偿付企业债券本息的保障

本期债券募集资金中的120亿元将用于北京海淀500千伏输变电工项目等16个项目，以上这些项目经营期内经济效益良好，市场竞争力强，项目建成投产以后，将进一步完善公司的电网网架结构，增强公司的输配电能力，增加公司的输配电量，增加现金流量，提高公司经营效益。公司将加强上述项目的内部管理，加快建设进度，提高工程质量，降低建设成本，争取提前投产，确保项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

（三）强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的重要支撑

公司将按照科学发展观的要求，认真贯彻国家能源政策，以市场为导向，以深化改革和科技进步为动力，加快建设以特高压电网为核心、各级电网协调发展的国家电网，不断扩大电网核心产业经营规模，增强公司整体实力和核心竞争力。

公司信用良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被合作银行授予很高的信用等级，授信空间充足，间接债务融资能力很强。截至2012年9月30日，国家电网公司从国内各商业银行获得的授信额度为9,140亿元，已使用授信额度5,755亿元，剩余授信额度3,385亿元，主要授信合作银行为中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、国家开发银行等。

公司将根据市场形势的变化，不断完善战略结构，改进管理方式，努力降低融资成本，调整和改善债务结构，优化财务状况，提高经营业绩，为本期债券的到期偿还提供强有力的支撑。

三、债权代理人的设立与持有人会议

具体情况详见本期债券募集说明书。

第十五条 风险与对策

一、风险

投资者在评价和购买本期债券时，应认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

1、政策风险

国家宏观经济政策和产业政策的调整将影响公司的经营活动，可能对公司的经营业绩产生不利影响。同时，电力体制改革使公司未来发展面临一定的不确定性。另外，公司上网电价和销售电价都受国家管制，尽管近年国家对电价的构成作了适当调整，但上网电价的调整力度大于终端电价的调整力度，全面反映市场供需变化、合理的成本补偿定价机制尚未完全形成，这为公司带来一定的政策风险。

2、经济周期风险

电力行业需求受到国民经济中其他行业用电量的影响较大，尤其是下游重工业和制造业的用电需求和发电企业自身上网电量等重要因素，因此电力行业盈利水平与经济周期所在的景气度具有较大相关性。2011全年，全国全社会用电量46,928亿千瓦时，比上年增长11.74%；全国全口径发电量47,217亿千瓦时，比上年增长11.68%；截至2011年末，全国发电装机容量达到10.56亿千瓦。但总体来看，国际经济走势仍不明朗，外部需求下降，我国经济发展为避免出现滞涨也面临较大的宏观调控压力。综上，外部宏观经济形势的不确定性可能会对发行人的经营效益产生较大影响。

3、安全生产风险

近年来，公司和电网规模越来越大，涉及的专业领域增多，安全生产覆盖范围更加广泛，电网技术更加复杂，加上电网发展长期滞后，部分电网仍存在网架结构薄弱、设计标准抗灾能力偏弱等问题，在当前电力供需形势复杂多变及自然灾害发生频率明显增加的情况下，电网在一定范围内发生停电的风险始终存在。同时，公司近年电网投资大幅增加，新设备集中投产，公司承担的安全责任和压力越来越重，都构成了电网安全生产的潜在风险。

（三）与投资项目有关的风险

1、本期债券的用资项目建设规模大，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目按期投产、实现收益产生影响。

2、尽管本期债券用资项目投入运营后能够产生稳定的现金流，但由于投资回收期较长，如果电力市场发生变化，项目实际效益可能低于预期，从而影响项目收益和偿债资金的归集。

二、对策

（一）与债券有关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险对策

发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人相关的风险对策

1、政策风险的对策

电网是能源产业链的重要环节，是能源、特别是电力输送的枢纽，具备优化能源资源配置方式、提高能源资源配置效率的基本功能。电网作为由国家绝对控股经营的垄断性行业，将得到政府的高度关注和政策支持。同时，发行人也将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

2、经济周期风险的对策

虽然经济周期对于电力行业的影响比较明显，但我国经济的持续快速健康增长，使电力需求始终保持了较快的增长速度，一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。发行人也将进一步加强管理，降低成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对发行人盈利能力的影响。

3、安全生产的对策

发行人不断加强区域主干网架和各省受端网架建设，大力推进城乡电网建设与改造，完善电网结构，实现全网优化调度。同时，在统一调度基础上，发行人强化以各级安全生产责任制为核心的电网安全管理模式，加强二次系统的监督和管理，完善电网应急处理机制，从而为确保电网安全稳定运行、降低管理风险打下坚实基础。

（三）与投资项目有关的风险对策

发行人将通过加强项目管理、统筹安排，保障各项目按时按质完成；即便用资项目短期资金紧张，由于发行人每年现金流充裕，足以支付债券偿付款项。

第十六条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人的长期主体信用等级为AAA。

一、评级观点

国家电网主要负责中国26个省（市、区）电网的投资、建设和运营。评级结果反映了电网经营具有自然垄断性质，公司在电网行业内领导地位显著，能源配置功能不断优化，经营性净现金流对债务保障程度较高等优势；同时也反映了公司盈利能力一定程度上受国家电价政策影响，负债规模持续增长等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。

预计未来1～2年，我国电力需求将继续增长，公司电网投资建设力度不断加大，能源配置功能不断优化，利于公司保持在行业内的领导地位，大公对国家电网的评级展望为稳定。

二、主要优势/机遇

1、 公司为全球最大的公用事业企业，在我国电网行业内领导地位显著；

2、电网经营具有自然垄断性质，市场结构稳定，收益稳定性较好；

3、公司电网投资建设力度不断加大，电网运行稳定性和输配电效率不断提高，能源配置功能不断优化；

4、公司现金流创造能力较强，经营性净现金流对债务保障程度较高。

三、主要风险/挑战

1、公司盈利能力受国家电价政策影响较大；

2、公司负债规模逐年增长，长期资本对长期资产覆盖水平较低。

四、跟踪评级

自评级报告出具之日起，大公国际将对公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映公司的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如公司不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至公司提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市金杜律师事务所已出具法律意见书。北京市金杜律师事务所认为：

一、主要观点

（一）发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止的情形；

（二）发行人已取得本次债券发行必要的批准与授权；

（三）本期债券发行募集资金为200亿元，其中120亿元用于北京海淀500千伏输变电工项目等16个项目，40亿元用于补充运营资金，40亿元用于偿还贷款;

（四）截至2011年12月31日，公司净资产（归属于母公司所有者权益）为85,036,650万元人民币；根据发行人提供的最近一期的财务报表，截止2012年9月30日，公司净资产（归属于母公司所有者权益）为88,684,555万元人民币；

（五）根据发行人2009年、2010年和2011年《审计报告》，发行人2009年净利润为-171,868万元人民币、2010年净利润为3,244,284万元人民币及2011年净利润为3,895,163万元人民币，最近三年年平均可分配利润可以支付本次债券发行的一年的利息，现金流状况良好，具有偿债能力。根据国资委于2010年9月13日出具的《关于国家电网公司负责人2009年度和2007-2009年任期经营业绩考核结果的通知》（国资综合[2010]978号），受国家电价政策调整不到位等因素影响，发行人2009年度经济效益比上年下滑；发行人2009年度利润实际完成2,733,412万元，净资产收益率为3.76%。根据国资委于2011年6月14日出具的《关于国家电网公司2009年度净利润有关情况的函》（国资评价[2011]504号），由于2008年8月火电企业上网电价每千瓦时上调0.02元，而销售电价到2009年11月才相应进行调整，发行人因该政策影响2009年度利润总额减少302亿元，其中归属于母公司所有者的净利润减少232.4亿元，若剔除国家政策性因素的影响，2009年度发行人归属于母公司所有者的净利润为正数，发行人2009年度完成业绩考核利润为273.3亿元；

（六）本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本次债券发行的利率确定方式符合相关法律规定；

（七）发行人此前已发行的企业债券不存在延迟支付本息的情形；

（八）发行人及其下属企业已发行未兑付的中长期债券余额为2898.77亿元。本次债券发行后，发行人发行的中长期债券（含发行人及其下属企业已发行未兑付的企业债券、公司债券、金融债券及中期票据）余额累计未超过发行人净资产额的40%。本次债券发行部分募集资金用于北京海淀500千伏输变电工项目等16个项目，以债券发行募集资金分别投资于前述固定资产投资项目的金额未超过该等项目投资额的60％；本次债券发行部分募集资金将用于补充运营资金，未超过发债总额的20%；本次债券发行部分募集资金将用于偿还贷款；本次债券发行募集资金用途符合相关法律规定;

（九）根据大公国际为本期债券发行出具的《国家电网公司2013年第一期企业债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AAA级，企业债券信用等级为AAA级。

（十）根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人系全民所有制企业，本次发行的债券为企业债券。

二、结论意见

发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等相关法律、法规规定的债券发行的主体资格和实质条件，并取得本次债券发行必要的批准与授权。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）2013年第一期国家电网公司企业债券募集说明书；

（三）2013年第一期国家电网公司企业债券募集说明书摘要；

（四）发行人2009年、2010年和2011年经审计的财务报告以及2012年1-9月未经审计的财务报表；

（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京市金杜律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址

投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

（一）国家电网公司

住所：北京市西城区西长安街86号

联系人：董军、余嘉明

联系地址：北京市西城区西长安街86号

电话：010-66598305、010-66598348

传真：010-66087958

邮政编码：100031

网址：http://www.sgcc.com.cn

（二）中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

联系人：姜天坊、段涛、吴昱、龙凌、黄宇昌、杨芳、徐礼兵、蔡薇

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

电话：010-60838888

传真：010-60833504

邮政编码：100125

网址：http://www.cs.ecitic.com/

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询本公司和中信证券。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

国家发改委网站：www.ndrc.gov.cn

中国债券信息网：www.chinabond.com.cn

附表一：

2013年第一期国家电网公司企业债券发行网点表

地点	序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
北京市	1	中信证券股份有限公司	固定收益部	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦9层	窦长宏	010-60838960
	2	英大证券有限责任公司	投资银行部	北京市东四十条海运仓胡同1号瀚海海运仓大厦718	修瑞雪、杨晓垒	010-84002371、84012089
	3	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区金融大街甲九号金融街中心七层	崔英、汪浩	010-57601919、57601920
	4	中银国际证券有限责任公司	定息收益部	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层	于丹	010-66229000
	5	高盛高华证券有限责任公司	高盛高华证券有限责任公司	北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心18层	秦思	010-66273333
	6	国泰君安证券股份有限公司	资本市场部	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层	聂聪	010-59312831
	7	瑞银证券有限责任公司	瑞银证券有限责任公司固定收益部	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层	程晨、 孙祺	021-38668650、38668652、38668653
	8	湘财证券有限责任公司	北京承销与保荐分公司	北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦9层901单元	金庆新	010-56510908
	9	宏源证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区太平桥大街19号	叶凡	010-88085136
	10	中信建投证券股份有限公司	中信建投证券股份有限公司固定收益部	北京市东城区朝内大街188号	杜永良	010-85130869
	11	光大证券股份有限公司	光大证券股份有限公司证券投资总部	北京市复兴门外大街6号光大大厦17层	魏洪亮	010-56513061
	12	国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层	尉文佳	010-88005084
	13	中德证券有限责任公司	固定收益部	北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼23层	周杨， 赵杨	010-59026630、59026655、59026634、59026645
	14	国开证券有限责任公司	国开证券有限责任公司市场交易总部	北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼23层	陈京晶、李彦历、邵格	010-51789217、51789209、 51789027
	15	首创证券有限责任公司	首创证券有限责任公司固定收益总部	北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座	王颖慧、刘迪	010-59366104 、59366225
上海市	1	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	上海市世纪大道1500号东方大厦3258室	马逸伦、汪纯冰	021-68407995、68407689
	2	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层	孙琳、 吴思铭	021-20336000
	3	申银万国证券股份有限公司	申银万国证券股份有限公司固定收益总部	上海市徐汇区常熟路239号2楼	单刚	021-33389827
	4	光大证券股份有限公司	光大证券股份有限公司证券投资总部	上海市静安区新闸路1508号19层	周华、 朱雨荷	021-22169868、22169873
	5	华泰联合证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼	王小根、张蓓灵	021-68498526、68498602
	6	东海证券有限责任公司	东海证券有限责任公司	上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部	陆晓敏	021-20333662
	7	华英证券有限责任公司	华英证券有限责任公司债券销售部	上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼	陈彬霞	021-38991668
	8	兴业证券股份有限公司	固定收益部	上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼21楼	汤国辉、周敬敬、陈晓华、陈瑞敏、 吴媚、 武玥	021-38565883、38565885、38565884、38565886、5560、38565489
武汉市	1	长江证券股份有限公司	长江证券股份有限公司固定收益总部	武汉市新华路特8号长江证券大厦9楼固定收益总部	白雪	027-65799809
深圳市	1	长城证券有限责任公司	长城证券有限责任公司固定收益部	深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦东区17层	宋旭育	0755-83516223
	2	中山证券有限责任公司	固定收益总部	广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层	张文	0755-23980628
杭州市	1	财通证券有限责任公司	固定收益部	杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心1103室	唐靖舟	021-68886156
合肥市	1	华安证券有限责任公司	华安证券固定收益部	合肥市南二环959号财智中心B1座0401室	程蕾、 何长旭、张文君	0551-5161705、5161802、5161853