证券代码：002618 证券简称：丹邦科技 公告编号：2013-003
深圳丹邦科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票将于2013年1月21日（周一）开市起复牌
深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2013年1月12日以电子邮件或电话等方式发出，会议于2013年1月18日上午在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应参加董事5人，实际参加董事5人。本次会议由董事长刘萍先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
本议案由本次董事会全体董事进行逐项表决。
（一）发行股票的种类
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股票的面值
本次非公开发行股票的面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.38元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5,300万股（含5,300万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。
证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）限售期
特定投资者认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额预计为60,000万元，扣除发行费用后全部用于如下项目：
| 项目名称 | 总投资 | 募集资金 使用金额 | 实施方式 |
| 微电子级高性能聚酰亚胺研发与产业化 | 60,000万元 | 60,000万元 | 由上市公司子公司广东丹邦科技有限公司实施 |
| 合计 | 60,000万元 | 60,000万元 | -- |
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金用途中包括募集资金拟投建项目在募集资金到位前垫付的部分资金。在募集资金到位前广东丹邦科技有限公司将根据自身财务状况，以自筹资金先期投入，待本次发行完成及募集资金到账后，将以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行、股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构、认股协议书等；
3、办理本次非公开发行申报事项；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如监管部门关于非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行方案进行相应调整；
8、办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
9、办理募集资金到位后对本次募投项目实施主体广东丹邦科技有限公司的经营范围变更及增资等事项；
10、授权自公司股东大会审议通过后18个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
《深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于广东丹邦科技有限公司向银行贷款用于本次非公开发行募投项目先行投入的议案》。
同意子公司广东丹邦科技有限公司在本次发行前向相关银行贷款40,000万元，用于本次非公开发行的募投项目的先行投入。待本次发行完成及募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于本次董事会后另行确定时间召集股东大会的说明》。
本次董事会后，待公司前次募集资金使用情况报告编制完成并经会计师事务所审核后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，按照相关法律法规的规定发出有关公告，并发布召开公司关于本次非公开发行相关事项的股东大会通知。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳丹邦科技股份有限公司董事会
2013年1月18日