证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-006

  转债代码：110020 转债简称：南山转债

  山东南山铝业股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：北京南山航空材料研究院有限责任公司；

  ●投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：北京南山航空材料研究院有限责任公司注册资本5,000万元，公司投资4000万元，占出资总额的80%。

  ●投资期限（起始日和结束日）：北京南山航空材料研究院有限责任公司营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算；

  特别风险提示：

  ●投资标的本身存在的风险：北京南山航空材料研究院有限责任公司为以研发新产品、新技术为主要目的的公司，公司运营中，科研人员不稳定、易流失会导致已开课题停滞、泄密，从而影响科研成果的取得，存在一定的风险；北京南山航空材料研究院有限责任公司主要盈利方式为专利及专有技术的转让、技术服务以及科研累计成果的产业化等，则其收益取决于自有技术与市场需求的一致性，存在一定风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”、“公司”或“本公司”）、中关村发展集团股份有限公司（以下简称“中关村发展集团”）根据平等互利的原则，通过友好协商，双方共同出资，设立北京南山航空材料研究院有限责任公司（以下简称“航空研究院”），双方于2013年1月21日在北京市签署《北京南山航空材料研究院有限责任公司设立协议》。

  航空材料研究院注册资本人民币5,000万元，其中南山铝业以现金出资4,000万元，占注册资本的80%，中关村发展集团出资1,000万元，占注册资本的20%。

  本次投资交易不构成关联交易和重大资产重组事项。

  （二）董事会审议情况

  南山铝业于2013年1月21日上午9时在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开第七届董事会第二十三次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋建波先生主持审议通过了《关于投资设立北京南山航空材料研究院有限责任公司的议案》。

  （三）投资行为生效所必需的审批程序

  设立北京南山航空材料研究院有限责任公司需获得工商行政管理部门批准。

  二、其他投资协议主体的基本情况

  中关村发展集团股份有限公司，是依照中国法律成立的国有控股的股份制公司，其注册地址：北京市海淀区海淀大街3号鼎好电子大厦A座20层。

  营业执照号码：110000012736847。

  法定代表人：于军。

  注册资本：1,194,323.0949万元

  经营范围：

  许可经营项目：无

  一般经营项目：投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

  三、投资标的的基本情况

  公司名称为：北京南山航空材料研究院有限责任公司

  公司住所：北京市海淀区车公庄西路19号8号楼3层

  注册资本：人民币5,000万元

  经营范围：金属及非金属材料的研究开发、检验测试、技术转让、技术咨询、技术服务；金属与非金属材料及机械设备的经营销售（最终以工商行政管理部门核准为准）

  公司性质：有限责任公司

  股东出资情况：南山铝业出资4,000万元人民币，占注册资本的80%；中关村发展集团出资1,000万元人民币，占注册资本的20%。

  四、对外投资合同（《设立协议》）的主要内容

  1、南山铝业、中关村发展集团以现金出资，依照《公司法》享有法定的权利和义务。

  2、南山铝业根据有色金属材料加工的生产经营需求，提供研发项目和相应研发经费及人力资源支持。在现有的生产条件基础上提供工业化试验支持，为研究院技术转化产业化提供支持。

  3、航空材料研究院设立过程中的工商登记、税务等航空材料研究院设立所需各项手续由南山铝业负责，中关村发展集团协助办理。

  4、中关村发展集团协助航空材料研究院办理申报高新技术企业，以争取中关村国家自主创新示范区优惠政策。

  5、航空材料研究院研发及生产运营过程中所产生的技术成果归航空材料研究院所有，各股东或其关联企业有优先使用权，研究成果应优先在北京和南山转化，推动区域航空产业发展。

  6、公司治理及管理机构

  航空材料研究院最高权力机构为股东大会。航空材料研究院设立董事会，对股东大会负责。

  航空材料研究院实行董事会领导下的院长负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由院长制定后报董事会批准实施。

  7、利润分配

  利润分配股东按照各自出资比例享有航空材料研究院的利润和分担航空材料研究院亏损。

  8、违约责任

  如一方违反本协议，违约方应赔偿守约方因此所受的一切损失，并承担其它相应违约责任。

  在航空材料研究院设立登记前，除法律法规另有规定外，任何一方解除本协议，必须经对方同意，解除协议的一方需承担其解除协议之前的所有相关义务。

  9、争议解决

  协议在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，应由争执双方通过友好协商的方式解决争端，如果无法解决，向航空材料研究院住所地有管辖权的法院提起诉讼

  10、协议自双方股东签字盖章后正式生效。航空材料研究院成立后，以本协议及航空材料研究院章程为依据运行。

  五、对外投资对上市公司的影响

  我国铝加工业经过几十年的发展及技术积累，已形成了相当的研发基础和研发力量，但与国际先进的大型铝业公司如美铝、加铝相比，国内铝材料加工的技术开发与科技创新能力总体较弱，成熟的技术主要集中在低附加值的民用材料。国内相关研发机构与市场经济条件下利益机制融合度低，阻碍着“产—学—研”合作机制的形成，重复性研究较多，而成果转化率低。

  公司目前已经形成了60万吨的板带箔生产能力，正在建设铝的中厚板生产线，产品也将在现在民用铝材的基础上向以航空航天材料为代表的高性能可热处理强化合金拓展。在此发展过程中对生产设备的装备水平、特别是工艺技术水平也提出了更高的要求。公司本次对外投资的资金主要来源为公司自筹资金，本次投资完成后，公司将获得一个设施完善、研究队伍齐全的科研机构，公司将依托现有产业链，建立自身的研发力量，形成“产—学—研”合作机制，为高性能铝材产品的生产提供技术支持。

  南山研究院成立拥有自主研发成果后，将与本公司发生新增关联交易，该关联交易属于公司的正常、必要且持续经营的业务，有利于公司战略发展的稳定性和可持续性。

  六、对外投资的风险分析

  （一）可能存在的风险

  航空研究院是以研发新产品、新技术为主要目的的公司，公司运营中，科研人员不稳定、易流失会导致已开课题停滞、泄密，从而影响科研成果的取得，存在一定的风险；

  航空研究院主要盈利方式为专利及专有技术的转让、技术服务以及科研累计成果的产业化等，则其收益取决于自有技术与市场需求的一致性，存在一定风险。

  （二）风险应对措施

  1、建立合理的公司治理机制，与参与研究的科研人员签定保密协议，为科研人员提供优良的研究的环境，最大限度的发挥科研人员的主观能动性；

  2、针对与市场相关度高的科研课题提供充足的科研经费以保证科研课题、项目能够顺利进行，依托南山铝业产业链优势，及时将科研成果转化。

  七、备查文件目录

  1、山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；

  2、《北京南山航空材料研究院有限责任公司设立协议》

  3、《北京南山航空材料研究院有限责任公司章程》

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2013年1月21日