证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-005

广东水电二局股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年1月15日，本公司以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二十七次会议的通知，本次会议于2013年1月18日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事13人，实际参会董事13人。本公司董事长李奎炎先生为控股股东广东省水电集团有限公司法定代表人，董事王华林先生为广东省水电集团有限公司联营公司红河广源水电开发有限公司、红河广源马堵山水电开发有限公司法定代表人，因此，董事长李奎炎先生、董事王华林先生对《关于承建工程施工项目的关联交易议案》回避表决。董事黄建添先生为广东省水利水电规划勘测设计研究院（以下简称“水堪院”）法定代表人，因此，董事黄建添先生对《关于投资参股广西大藤峡水利枢纽开发有限责任公司的议案》回避表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了通知中所列议题并作出如下决议：

一、12票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 审议通过《关于投资参股广西大藤峡水利枢纽开发有限责任公司的议案》；（该议案需报股东大会审议）

本公司董事会认为，广西大藤峡水利枢纽开发有限责任公司（以下简称“大藤峡公司”）负责大藤峡水利枢纽工程的开发建设，该工程建成后，将提高浔江、西江和西北江三角洲地区的防洪标准；提高库区航道标准，降低运输成本；提高下游沿岸城乡供水保证率，及时抑制三角洲咸潮上溯；工程建设也将促进当地城乡经济的快速发展，对当地的交通、运输及旅游服务业的发展，都有积极的推动作用。对发展珠江流域水利事业和促进民族地区经济社会快速进步都具有非常深远的重要意义。

根据中水东北勘测设计研究有限责任公司、中水珠江规划勘测设计有限公司对广西大藤峡水利枢纽工程出具《大藤峡水利枢纽工程可行性研究报告》，该项目投资在经济上、财务上是可行的。

董事会同意公司投资2.8亿元（首期投入注册资本2,100万元，未来将根据工程开发建设进度逐步投入）参股大藤峡公司，参与大藤峡水利枢纽工程的开发建设。

本公司股东水堪院为大藤峡公司的参股公司之一，持有本公司股份298.1724万股，未达到本公司总股份的5%，但其法定代表人黄建添先生为本公司现任董事，本公司与水勘院共同投资大藤峡公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该项投资构成需提交股东大会审议的重大关联交易，应该由董事会审议后提交股东大会决策。

详见2013年1月22日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司对外投资公告》。

二、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 审议通过《关于向全资子公司金塔县粤水电新能源有限公司增资的议案》；（该议案需报股东大会审议）

2011年11月16日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于投资设立甘肃省金塔县粤水电新能源有限公司的议案》。本公司投资1,000万元设立金塔县粤水电新能源有限公司（以下简称“金塔公司”），负责甘肃省金塔县太阳能光伏发电项目的开发、建设、经营管理。2012年4月20日，本公司第四届董事会第十八次会议、2012年5月25日，2012年第二次临时股东大会审议通过《关于投资建设甘肃省金塔县太阳能光伏发电项目（一期）的议案》，同意本公司全资子公司金塔公司开发建设甘肃省金塔县太阳能光伏发电项目（一期），即金塔县红柳洼50兆并网光伏发电项目。

2012年12月20日，甘肃省发展和改革委员会下发《甘肃省发展和改革委员会关于金塔县粤水电新能源有限公司金塔县红柳洼50兆并网光伏发电项目核准的批复》（甘发改能源【2012】2065号），批复同意本公司全资子公司金塔公司建设金塔县红柳洼50兆瓦并网光伏发电工程。该项目总投资为56,407万元（包含电网送出工程投资4,650万元）。其中，资本金11,281万元，占总投资的20%，由金塔公司自筹；其余资金45,126万元申请中国建设银行、中国农业银行贷款解决。

为了金塔县红柳洼50兆并网光伏发电项目开发建设的顺利进行，董事会同意公司向金塔公司增资5,000万元，本次增资完成后，金塔公司的注册资本变为6,000万元，并根据开发建设进度，逐步对金塔公司进行增资，最终达到11,281万元。

三、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 审议通过《关于向全资子公司广东鑫瑞投资有限公司提供贷款担保的议案》；（该议案需报股东大会审议）

为了推进潮州市韩江东﹑西溪大桥BT项目的投融资建设，董事会同意公司为全资子公司广东鑫瑞投资有限公司不超过1.5亿元的项目贷款提供担保。

详见2013年1月22日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于向全资子公司提供贷款担保的公告》。

四、11票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避 审议通过《关于承建工程施工项目的关联交易议案》；

本公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，董事会同意公司与控股股东广东省水电集团有限公司签订工程施工合同，承建其开发建设的深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目（一期）。

本公司独立董事对此交易事项进行了事前认可，并发表独立意见，具体为：

独立董事事前认可的说明：在我们发表独立意见之前，粤水电就该等事项通知我们并进行充分的沟通，我们对上述事项进行了认真的了解和查验，认真审阅了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为上述交易行为构成关联交易。粤水电计划2013年1月18日召开第四届董事会第二十七次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：粤水电上述交易事项是为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，该工程项目造价由独立第三方深圳市建安业预结算有限公司出具建设工程造价预算书，定价公允、合理，没有损害公司及股东的利益。该项关联交易应由粤水电董事会决策。粤水电已将上述交易事项提交2013年1月18日召开的第四届董事会第二十七次会议审议。我们同意上述关联交易事项。

详见2013年1月22日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于承建工程施工项目关联交易的公告》。

五、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

详见2013年1月22日于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年一月二十一日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-006

广东水电二局股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

本公司拟以自有资金投资2.8亿元（首期投入注册资本2,100万元，未来将根据工程开发建设进度逐步投入）参股广西大藤峡水利枢纽开发有限责任公司（以下简称“大藤峡公司”），参与广西大藤峡水利枢纽工程的开发建设。

根据可行性研究报告，大藤峡水利枢纽工程预计总投资316.00亿元，其中企业资本金40.00亿元，政府投资131.97亿元，银行贷款144.03亿元（以国家发展和改革委员会最终审定的数额为准）。

随着工程的逐步开发建设，大藤峡公司各参股公司将根据大藤峡水利枢纽工程的开发建设进度按股权比例同比增加大藤峡公司注册资本，保持各公司在大藤峡公司中拥有的股权比例不变。

2、董事会审议投资议案的表决情况

2013年1月18日，本公司第四届董事会第二十七次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过《关于投资参股广西大藤峡水利枢纽开发有限责任公司的议案》。该议案需报股东大会审议批准。

3、本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。

广东省水利电力规划勘测设计研究院（以下简称“水勘院”）系大藤峡公司参股公司之一，为本公司股东，持有本公司股份298.1724 万股，持股比例0.59%（截至2012年12月13日），其法定代表人黄建添先生为本公司董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及《公司章程》的有关规定，本公司与水勘院投资参股大藤峡公司构成关联交易事项。

上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易各方介绍

1、拟参股企业情况介绍

参股企业：广西大藤峡水利枢纽开发有限责任公司；

注册地址：南宁市青秀路16-2号右江花园第1号楼第八层；

公司类型：内资企业法人；

法定代表人：陈泽健；

注册资本：30,000万元；

主营业务：水利水电工程投资、建设、运营、管理；水利水电工程建设技术咨询、监理；

相互关系：与本公司不存在关联关系。

2、各投资主体情况介绍

（1）广州华南水资源投资有限公司

注册地址：广州市天河区天寿路31号1601-1；

公司类型：内资企业法人；

法定代表人：陈泽健；

注册资本：20,000万元；

主营业务：大藤峡水利枢纽工程的投资、管理；水利水电工程投资开发及技术咨询服务；

相互关系：与本公司不存在关联关系。

（2）广西投资集团有限公司

注册地址：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦；

公司类型：内资企业法人；

法定代表人：管跃庆；

注册资本：419,700万元；

主营业务：为自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易；经济技术合作；

相互关系：与本公司不存在关联关系。

（3）广西水利电业集团有限公司

注册地址：南宁市青秀区厢竹大道30号；

公司类型：内资企业法人；

法定代表人：候代平；

注册资本：94,373万元；

主营业务：供电业务；中小型水电站的投资开发及管理和技术改造、挖潜增容；电网建设及改造；供水工程投资与管理；水利水电咨询服务；水电成套设备及物资供应；国内商业贸易；

相互关系：与本公司不存在关联关系。

3、关联投资方情况介绍

关联投资方：广东省水利电力规划勘测设计研究院；

注册地址：广州市荔湾区荔湾路陈家祠道48号；

公司类型：内资企业法人；

法定代表人：黄建添；

注册资本：12,000万元；

主营业务：水利、电力、建筑、市政工程设计、工程勘察和工程总承包；工程技术咨询和培训，承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计项目及其工程项目所需设备、材料的出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；

相互关系：关联方；

历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据。

水勘院成立于1956年3月，1956年7月，改建为水利部广州勘测设计院。1958年5月，与广东省水利厅合并（对外各自保留原机构名称）。1958年9月，电力工业部广州水力发电设计院与早期并入水利厅的水利部广州勘测设计院合并为广东省水利电力勘测设计院。1961年2月～1964年9月及1972年11月～1978年6月间，曾两度与广东省电业管理局设计院合并。1971年4月，机构撤销，1972年9月，机构恢复。五十多年来，机构几经分合、数易院名、院址。1980年，作为广东省勘察设计行业企业化管理第二批试点单位，按政策收取勘测设计费，实行企业化管理，国家不再拔事业费。2009年7月，水勘院参与了事业单位分类改革，被定为公益三类事业单位。目前事业单位登记名称为：广东省水利电力规划勘测设计研究院；企业登记名称为：广东省水利电力勘测设计研究院。

2011年度水勘院产值和利润情况表

单位：万元

项 目	2011年度
产 值	106,500
利 润	4,858

三、广西大藤峡水利枢纽开发有限责任公司情况介绍

大藤峡公司是由广州华南水资源投资有限公司、广西投资集团有限公司和广西水利电业集团有限公司于2009年8月共同出资设立，开发建设广西大藤峡水利枢纽工程。三家股东单位议定的出资比例分别为51%、34%、15%。大藤峡公司注册资本为30,000万元人民币。

根据大藤峡水利枢纽工程开发建设的实际需要，经协商，大藤峡公司决定调整股东人数及出资比例，本公司经深入调研、谨慎分析，拟投资参股大藤峡公司，大藤峡公司的股东人数及出资比例调整为：广州华南水资源投资有限公司、广西投资集团有限公司、广西水利电业集团有限公司、广东水电二局股份有限公司和广东省水利电力规划勘测设计研究院，各股东均以现金出资，分别为13,800万元、10,200万元、3,000万元、2,100万元，900万元，占大藤峡公司股权比例分别为46%、34%、10%、7%和3%。

根据可行性研究报告，大藤峡水利枢纽工程预计总投资316.00亿元，其中企业资本金40.00亿元，政府投资131.97亿元，银行贷款144.03亿元（以国家发展和改革委员会最终审定的数额为准）。

随着工程的逐步开发建设，大藤峡公司各参股公司将根据大藤峡水利枢纽工程的开发建设进度按股权比例同比增加大藤峡公司注册资本，保持各公司在大藤峡公司中拥有的股权比例不变。

四、广西大藤峡水利枢纽工程情况介绍

1、广西大藤峡水利枢纽工程概况

广西大藤峡水利枢纽是国务院批准的《珠江流域综合利用规划》和《珠江流域防洪规划》确定的流域防洪控制性枢纽工程，是广西内河航运发展规划航运主通道上的关键节点，是《珠江流域与红水河资源综合规划》和《保障澳门珠海供水安全专项规划》提出的流域重要水资源配置工程，是我国红水河水电基地的重要组成部分，是广西水利发展"十二五"规划中流域骨干枢纽工程，已列入全国大型水库建设规划(2008-2012年)，其地理位置及战略地位十分重要。2011年2月24日，国家发展和改革委员会以发改农经〔2011〕383号文，正式批复同意大藤峡水利枢纽项目建议书。枢纽工程的开发任务为防洪、航运、发电、水资源配置以及灌溉等综合利用。

大藤峡水利枢纽坝址位于珠江流域西江水系黔江河段大藤峡峡谷出口的弩滩处，下距广西桂平市黔江彩虹桥6.6km，控制流域面积占西江下游及三角洲防洪控制断面梧州水文站以上流域面积的近60%，控制洪量占梧州水文站的65%。

枢纽水库正常蓄水位61m，死水位和汛期防洪起调水位47.60m，总库容为（校核洪水位63.90m以下库容）34.3亿m3，水库在正常蓄水位以下设置防洪库容15亿m3(与发电结合)。枢纽设置3000t级船闸，并预留二期船闸位置；电站装机容量1600MW，共安装8台单机容量200MW的轴流转浆式水轮发电机组，保证出力为375.2MW，多年平均发电量61.30亿KW·h。枢纽建筑物（从右到左）包括：混凝土重力坝、右岸发电厂房、泄水闸、左岸发电厂房、鱼道、船闸、黔江副坝、南木江泄水闸等。

按2012年上半年价格水平，估算工程静态总投资278. 32亿元，其中工程建设部分166.49亿元，水库淹没处理补偿94.57亿元，建设及施工场地征用费11.64亿元，环境保护工程2.36亿元，水土保持3.26亿元。建设期融资利息按工程总融资情况统一考虑，其中由国家投入资金140亿元，企业自筹资金38亿元，其余按贷款考虑，贷款利息6.55%，融资利息370,183.24万元，工程总投资315.35亿元（可研推荐筹资方案）。建设期为九年。

2、广西大藤峡水利枢纽工程经济评价

2012年7月，中水东北勘测设计研究有限责任公司、中水珠江规划勘测设计有限公司对广西大藤峡水利枢纽工程出具《大藤峡水利枢纽工程可行性研究报告》，主要评价指标如下：

(1)国民经济评价

大藤峡水利枢纽工程属于关系公共利益和社会发展的准公益性项目，其投资形势为政府投资和企业投资相结合，工程静态总投资为278.32亿元，建设期9年，枢纽防洪库容15亿 m3，电站装机容量为16,000MW，年发电量61.30亿kwh。

本工程效益包括防洪效益、航运效益、发电效益、水配置效益和灌溉效益。其中发电效益采用火电替代法求得。经计算，项目经济内部收益率为16.91%（大于社会折现率8%），经济净现值为272.17亿元，经济上是可行的，并具有较强的抗风险能力。

(2)财务评价

本项目防洪、航运、水资源配置、潜溉等属于公益性功能，水力发电属于经营性功能。

经测算，政府投入140亿元，企业自筹资本金38亿元，其余资金由银行贷款资金筹措方案，按照贷款偿还期25年，贷款利率6.55%，测算上网电价0.3422元/kwh，相应全部投资财务内部收益率为2.76%，企业资本金财务内部收益率为7.67%，接近行业基准收益率标准，说明资本金有一定的盈利能力。

项目建成后，各年发电销售收入均能够满足成本费用支持和还贷要求。

上述电价水平与广西地区已建、在建电站，以及西电东送电价相比，属于当地电网可接受电价，故项目在财务上是可行的。

（3）综合评价

大藤峡水利抠纽是珠江流域综合治理开发的关键工程，也是红水河水电基地的重要组成部分，不仅具有防洪、航运、水资源配置、灌溉等公益性效益，而且具有可观的发电效益。经济上合理，财务上可行。

根据可行性研究报告，大藤峡水利枢纽工程预计总投资316.00亿元，其中企业资本金40.00亿元，政府投资131.97亿元，银行贷款144.03亿元（以国家发展和改革委员会最终审定的数额为准）。

五、对外投资的主要内容

本公司拟按大藤峡公司预计资本金40亿元的7%，以自有资金投资2.8亿元（首期投入注册资本2,100万元，未来将根据工程开发建设进度逐步投入）参股大藤峡公司。本公司将在股东大会决议通过后，投入首期注册资本2,100万元，并根据对大藤峡公司实际增资及大藤峡水利枢纽工程开发建设情况及时履行信息披露义务。

六、对外投资的目的和对公司的影响

本公司董事会认为，大藤峡水利枢纽工程建成后，将提高浔江、西江和西北江三角洲地区的防洪标准；提高库区航道标准，降低运输成本；提高下游沿岸城乡供水保证率，及时抑制三角洲咸潮上溯；工程建设也将促进当地城乡经济的快速发展，对当地的交通、运输及旅游服务业的发展，都有积极的推动作用。对发展珠江流域水利事业和促进民族地区经济社会快速进步都具有非常深远的重要意义。

根据中水东北勘测设计研究有限责任公司、中水珠江规划勘测设计有限公司对广西大藤峡水利枢纽工程出具《大藤峡水利枢纽工程可行性研究报告》，该项目投资在经济上、财务上是可行的。

本公司为了扩大经营业务规模，提升盈利空间，拟参股大藤峡公司，参与广西大藤峡水利枢纽工程的开发建设。预计投资参股大藤峡公司的投资回收期较长，但水电站投产发电后将提供较为稳定的现金流，对公司未来的经营业绩将有一定的提升作用。

七、其他

本公司将及时披露该项对外投资的审议和其他进展或变化情况。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年一月二十一日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-007

广东水电二局股份有限公司

关于向全资子公司提供贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2012年8月20日，本公司中标潮州市韩江东﹑西溪大桥BT项目，并于2012年9月16日与潮州市地方公路管理总站签订《潮州市韩江东、西溪大桥项目BT承包合同协议书》，本公司以BT形式承建该项目，该工程概算总投资约为4.34985678亿元（工程量清单投标报价3.09985678亿元，其他建设费1.25亿元），由省级交通基建投资资金1.44亿元、水利基建投资资金1.44亿元和潮州市地方自筹回购的运作模式。建设期912天，回购期自项目整体交工验收合格且整体移交给发包人后的次月1日起1825天，每年分2期以等额本金、融资费用实付的方式平均支付（可提前回购），回购期融资费用包括利息和投资回报，投资回报利率按自有资金回购期年融资利率浮动 2%，银行贷款回购期年融资利率浮动值3.5 %计算，工程建设期间由业主按季支付相应自有资金和贷款利息。

为了该项目投融资建设的顺利进行，2012年9月27 日，经本公司总经理办公会审议同意，董事长批准，本公司投资2800万元设立广东鑫瑞投资有限公司（以下简称“鑫瑞公司” ），负责该项目的投融资建设。根据项目资本金25%的要求，鑫瑞公司资本金应达到1.1亿元，本公司将根据项目的投融资建设进度逐步向鑫瑞公司进行增资，最终达到1.1亿元。

为了推进该项目的实施，鑫瑞公司拟向银行申请不超过1.5亿元项目贷款，期限8年，采取担保人担保方式。本公司拟为鑫瑞公司上述项目贷款提供担保。

本公司第四届董事会第二十七次会议以13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于向全资子公司广东鑫瑞投资有限公司提供贷款担保的议案》，同意公司为鑫瑞公司不超过1.5亿元的项目贷款提供担保，该担保事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

1、公司全称：广东鑫瑞投资有限公司；

2、成立时间：2012年11月；

3、注册地：广州市天河区珠江新城华明路9号2111房；

4、法定代表人：弓毅伟；

5、注册资本：2,800万元（本公司将根据项目的投融资建设进度逐步向鑫瑞公司进行增资，最终达到1.1亿元。）；

6、经营范围：水利工程、市政工程、水务项目等工程项目的投融资建设；

7、本公司持有其股权比例：100%。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保；

2、担保期限：8年；

3、担保协议签订情况：将于本公司2013年第一次临时股东大会审议通过此担保事项后签订。

四、董事会意见

1、为了潮州市韩江东﹑西溪大桥BT项目投融资建设的顺利进行，董事会同意公司为鑫瑞公司不超过1.5亿元贷款提供担保。

2、本公司董事会在对全资子公司鑫瑞公司的经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估的基础上，认为该担保事项风险可控。本次贷款主要用于鑫瑞公司对潮州市韩江东﹑西溪大桥BT项目的投融资建设，能有效降低融资成本，有利于公司持续发展，符合全体股东利益。

3、未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司对外担保均为对全资子公司担保，对外担保的总额为124,616万元人民币，占最近一期经审计净资产的53.45%。本公司无逾期担保。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年一月二十一日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-008

广东水电二局股份有限公司

关于承建工程施工项目关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本公司拟与控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”） 签订工程施工合同，承建其开发的《深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目（一期）》工程，合同金额9,371.01万元。该工程为深圳市保障房建设项目，包含坪山新区坪山街道汤坑社区项目4#栋工程，合同金额6,873.14万元和坪山新区坪山街道汤坑社区项目5#栋工程，合同金额2,504.87万元，工程工期549日历天。

2、深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目（一期）概况

根据深圳市人民政府《关于加强建设工程招标投标管理的若干规定》（深府【2008】86号）第二章第八条之三：房地产开发企业开发建设的房屋建筑工程，该企业有直接控股的施工（监理）企业，或者该企业由施工（监理）企业直接控股，且相应施工（监理）企业的资质等级符合工程要求的；经区以上建设行政主管部门或者有关行政管理部门批准，可以不进行相关工程招标。经深圳市龙岗区建设局（住宅局）（坪山新区）《建设工程招投标（发包）程序完成证明书（施工）》批准，水电集团将《深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目（一期）》直接发包给本公司，直接发包合同价9,371.01万元，工程工期549日历天。

该工程项目造价由独立第三方深圳市建安业预结算有限公司出具建设工程造价预算书，工程量根据广东海外建筑设计院有限公司设计的施工图纸计算，套用定额：套用《《深圳市建筑工程（2003）》、《深圳市装饰工程（2003）》《深圳市安装工程（2003）》、管理费、利润率及规费费率参照深圳市建设工程计价费率标准（2010）深建价【2010】53号推荐工程费率计算，材料费及人工费价格按深圳市建设工程价格信息价2012年第11期计取、信息价中未有的主材参照市场价。《坪山新区坪山街道汤坑社区项目4#栋工程》和《坪山新区坪山街道汤坑社区项目5#栋工程》造价分别为6,873.14万元和2,504.87万元，工程造价合计为9,378.01万元，不包含电梯等设备安装工作及小区室外配套工程。因此，工程发包定价公允、合理。

3、由于水电集团为本公司控股股东，持有本公司股份14,710.2882万股，持股比例29.30%（截至2012年12月13日），本公司与水电集团签订施工合同构成了关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该项施工合同的签订属由董事会决策事项。

4、2013年1月18日，本公司第四届董事会第二十七次会议审议了该项关联交易，以11票赞成0票反对0票弃权 2票回避审议通过了《关于承建工程施工项目的关联交易议案》，本公司董事长李奎炎先生为水电集团的法定代表人，董事王华林先生为水电集团联营公司红河广源水电开发有限公司、红河广源马堵山水电开发有限公司法定代表人，因此，董事长李奎炎先生、董事王华林先生对该议案回避表决。

独立董事对该项关联交易做了事前认可的说明，并对本次关联交易发表了独立意见。

5、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方：广东省水电集团有限公司

（1）公司类型：内资企业法人；

（2）注册地址：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层；

（3）主要办公地点：广东省增城市新塘镇港口大道312号；

（4）法定代表人：李奎炎；

（5）注册资本：52,000万元；

（6）税务登记证号码：国税：440102190326633 地税：440104190326633；

（7）主营业务：房地产开发经营、物业管理等；

（8）主管单位：广东省国资委。

2、历史沿革和最近一个会计年度的财务数据

广东省水电集团有限公司的前身是华东101工程处，隶属中央燃料工业部管辖，在完成新中国自己技术人员设计和施工的第一座水电站——古田溪水电站后，奉命移师广东省流溪河水电站，改称电力工业部流溪河水力发电工程局。1958年中央将流溪河水力发电工程局划归广东省水力发电工程局领导。1973年改称广东省水利电力局第二工程局。1987年，改制成立广东省水利水电第二工程局。2009年改制为广东省水电集团有限公司。

2011年度水电集团营业收入和利润情况表

单位：万元

项 目	2011年度
营业收入	433,058
利润总额	11,991
净 利 润	10,333

3、由于水电集团为本公司控股股东，本公司与水电集团签订施工合同构成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本公司拟与水电集团签订《深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目（一期）合同》，合同金额9,371.01万元。

四、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易价格以独立第三方深圳市建安业预结算有限公司出具建设工程造价预算书为依据，工程量根据广东海外建筑设计院有限公司设计的施工图纸计算，套用定额：套用《《深圳市建筑工程（2003）》、《深圳市装饰工程（2003）》《深圳市安装工程（2003）》、管理费、利润率及规费费率参照深圳市建设工程计价费率标准（2010）深建价【2010】53号推荐工程费率计算，材料费及人工费价格按深圳市建设工程价格信息价2012年第11期计取、信息价中未有的主材参照市场价。《坪山新区坪山街道汤坑社区项目4#栋工程》和《坪山新区坪山街道汤坑社区项目5#栋工程》造价分别为6,873.14万元和2,504.87万元，工程造价合计为9,378.01万元，不包含电梯等设备安装工作及小区室外配套工程。因此，工程发包定价公允、合理。

五、交易协议的主要内容

1、成交金额：合同金额9,371.01万元；

2、支付方式：现金；

3、支付期限：工程施工按施工进度结算；

4、生效条件：经双方法定代表人或其委托代理人签名并加盖本单位公章后生效；

5、生效时间：施工合同签订日期。

六、涉及关联交易的其他安排

本公司与水电集团未因上述关联交易产生同业竞争。

七、交易目的和对上市公司的影响

本公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，拟签订该施工合同，履行该合同对本公司的经营业绩有一定的提升作用。

八、2013年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额72.96万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可的说明：在我们发表独立意见之前，粤水电就该等事项通知我们并进行充分的沟通，我们对上述事项进行了认真的了解和查验，认真审阅了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为上述交易行为构成关联交易。粤水电计划2013年1月18日召开第四届董事会第二十七次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：粤水电上述交易事项是为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，该工程项目造价由独立第三方深圳市建安业预结算有限公司出具建设工程造价预算书，定价公允、合理，没有损害公司及股东的利益。该项关联交易应由粤水电董事会决策。粤水电已将上述交易事项提交2013年1月18日召开的第四届董事会第二十七次会议审议。我们同意上述关联交易事项。

十、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可的说明及独立意见。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年一月二十一日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-009

广东水电二局股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将于2013年2月7日（星期四）召开2013年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）现场会议时间：2013年2月7日14:30开始，会期半天；网络投票时间为：2013年2月6日至2013年2月7日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年2月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年2月6日15:00至2013年2月7日15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2013年2月1日。

（三）现场会议地点：公司办公楼四楼会议室。

（四）召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）提示性公告

本公司将于2013年2月5日就本次临时股东大会发布提示性公告。

（八）会议出席对象

1、凡2013年2月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

二、会议审议事项：

本次临时股东大会将审议如下议案：

1、关于投资参股广西大藤峡水利枢纽开发有限责任公司的议案；

2、关于向全资子公司金塔县粤水电新能源有限公司增资的议案；

3、关于向全资子公司广东鑫瑞投资有限公司提供贷款担保的议案。

上述议案经本公司2013年1月18日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过。

三、现场会议登记方法：

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：2013年2月4日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）

登记地点：广东省增城市新塘镇港口大道312号广东水电二局股份有限公司董秘室，邮政编码：511340。

联系电话：（020）61776666，联系传真：（020）82607092，联系人：刘建浩、林广喜。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年2月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362060；投票简称：水电投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案号	议案名称	对应申报价
100	总议案	100.00
1	关于投资参股广西大藤峡水利枢纽开发有限责任公司的议案	1.00
2	关于向全资子公司金塔县粤水电新能源有限公司增资的议案	2.00
3	关于向全资子公司广东鑫瑞投资有限公司提供贷款担保的议案	3.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（6）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

（7）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一至三项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对一至三项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，再对一至三项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“广东水电二局股份有限公司2013年第一次临时股东大会的投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年2月6日15:00至2013年2月7日15:00期间的任意时间。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年一月二十一日

附：授权委托书样本

广东水电二局股份有限公司

2013年第一次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席广东水电二局股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代表本单位(个人)依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议 案 内 容	表决意见
		赞成	反对	弃权	回避
1	关于投资参股广西大藤峡水利枢纽开发有限责任公司的议案
2	关于向全资子公司金塔县粤水电新能源有限公司增资的议案
3	关于向全资子公司广东鑫瑞投资有限公司提供贷款担保的议案

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

1、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。