第八届董事会第一次会议
决议公告
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-004号
南京新港高科技股份有限公司
第八届董事会第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新港高科技股份有限公司第八届董事会第一次会议于2013年1月18日上午10:30在公司会议室召开。会议通知于2013年1月8日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、《关于选举公司董事长的议案》；
选举徐益民先生为公司董事长，任期三年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司董事会专门委员会组成人员的议案》；
董事会战略委员会由徐益民先生、熊俊先生、周友梅先生三位董事组成，推举徐益民先生为战略委员会主任委员；提名委员会由葛扬先生、徐益民先生、周友梅先生三位董事组成，推举葛扬先生为提名委员会主任委员；薪酬与考核委员会由茅宁先生、章俊先生、葛扬先生三位董事组成，推举茅宁先生为薪酬与考核委员会主任委员；审计委员会由周友梅先生、肖宝民先生、茅宁先生三位董事组成，推举周友梅先生为审计委员会主任委员。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于聘请公司总裁的议案》；
聘请肖宝民先生担任公司总裁，任期三年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于聘请公司副总裁的议案》；
聘请郭昭先生、陆阳俊先生、吕晨先生为公司副总裁，陆阳俊先生同时兼任公司财务总监，任期均为三年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、《关于聘请公司董事会秘书的议案》；
聘请谢建晖女士为公司董事会秘书，任期三年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、《关于质押南京栖霞建设股份有限公司股权进行融资的议案》；
为拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司将所持南京栖霞建设股份有限公司股权中不超过6,000万股进行质押，以获得利率水平相对较低的债务融资。融资额预计不超过2亿元人民币，期限不超过1年，利率不超过6%。
董事会同意授权董事长具体办理融资的相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、《关于参与设立建邺基金管理公司（暂定名）的议案》。
内容详见《南京新港高科技股份有限公司对外投资暨关联交易公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件1：徐益民先生简历
附件2：高级管理人员简历
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年一月二十二日
附件1：
徐益民先生简历
徐益民，男，1962年8月生，汉族，浙江建德人，中共党员，硕士研究生，高级会计师，南京市第十四届、第十五届人大代表。1981年7月参加工作，历任国营七七二厂十八分厂副厂长，国营七七二厂财务处副处长、处长、副总会计师兼财务处长，本公司计划财务部经理。2003年6月至2013年1月一直担任公司董事长兼总裁。现任公司董事长兼党委书记。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
高级管理人员简历
肖宝民先生简历
肖宝民，男，1962年11月生，汉族，江苏泰州人，中共党员，大学学历，高级经济师。历任南京港务局第三港务公司路港联办计划员、南京港务局干部处科员、南京经济技术开发区管委会招商局副局长、本公司投资管理部经理、监事、工会副主席、副总裁。现任公司董事、总裁。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭昭先生简历
郭昭，男，1957年3月生，汉族，江苏张家港人，中共党员，研究生学历，会计师职称。历任南京港务局第一港务公司会计，第二港务公司会计，第三港务公司财务部副科长，第四港务公司财务部副科长，南京国际集装箱码头公司副总会计师，本公司证券投资部经理、副总会计师、董事会秘书、总经理助理、公司董事。现任公司副总裁，南京臣功制药股份有限公司董事、总经理。
陆阳俊先生简历
陆阳俊，男，1971年10月生，汉族，江苏兴化人，中共党员，研究生学历，注册会计师。历任南化建设公司会计，本公司计划财务部经理助理、副经理、经理。现任本公司副总裁兼财务总监、南京高科科技小额贷款有限公司总经理。
吕晨先生简历
吕晨，男，1970年1月生，汉族，大学学历，高级工程师。历任南京港口建设指挥部技术员、本公司助理工程师、南京新港工程设计所副所长、南京高科工程设计研究院有限公司经理、南京高科建设发展有限公司总经理、本公司监事。现任公司副总裁。
谢建晖女士简历
谢建晖，女，1976年9月生，汉族，浙江临海人，中共党员，浙江大学经济学硕士。历任公司证券事务代表、办公室副主任。现任公司董事会秘书兼办公室主任。
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-005号
南京新港高科技股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：建邺基金管理公司（暂定名）
●投资金额：公司以人民币现金出资4,000万元与南京银行股份有限公司共同发起设立建邺基金管理公司
●特别风险提示：该基金管理公司的设立需中国证监会批准，因此存在审批不被通过的风险
一、对外投资及关联交易概述
经公司2013年1月18日召开的第八届董事会第一次会议审议通过，为把握基金管理行业加快发展的市场机遇，进一步做大做强公司股权投资业务，同意公司以人民币现金出资4,000万元与南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）共同发起设立建邺基金管理公司（暂定名，以下简称“建邺基金”）。建邺基金的设立还需中国证监会批准，董事会同意授权董事长具体办理建邺基金筹备设立的相关事宜。
上述共同投资不属于重大资产重组事项。由于公司董事长徐益民先生任南京银行董事，此事项构成关联交易，徐益民董事长回避了该事项的表决，六名非关联董事一致同意此项议案。
二、关联方基本情况
关联方名称：南京银行股份有限公司
法定代表人：林复
注册资本：296,893.3194万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
南京银行最近一年又一期财务状况（合并）
单位：千元
| 项目 | 2011年末（经审计） | 2012年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 281,791,694 | 332,589,687 |
| 净资产 | 21,804,269 | 23,837,065 |
| 2011年（经审计） | 2012年1-9月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 7,462,540 | 6,807,475 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,211,504 | 2,965,236 |
（注：上述2011年度相关数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。）
三、关联交易标的基本情况
建邺基金注册资本拟为2亿元人民币。其中，本公司出资4,000万元，占注册资本的20%；南京银行出资1.6亿元，占注册资本的80%。综合考虑人才招募、税收政策、成本费用和行业情况，建邺基金注册地拟设在上海。
随着中国经济的快速发展和居民投资理财需求的日益增长，基金管理公司作为资本市场上的重要一员，未来发展空间广阔。此次公司与南京银行共同发起设立建邺基金管理公司，将有效整合双方在经营与管理方面的优势，预计该项目将获得良好的投资回报。
四、关联交易的定价政策及依据
本次关联交易双方均为现金出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、关联交易的目的及对公司的影响
此次与南京银行共同设立建邺基金管理公司，将有利于公司进一步丰富股权投资业务范围，增强股权投资业务发展后劲，提升未来盈利水平以及可持续发展能力。
此项对外投资的资金来自于公司自有资金，该事项对上市公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、关联交易可能存在的风险
该基金管理公司最终能否成功设立还需中国证监会批准，因此存在审批不被通过的风险。
七、独立董事意见
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
八、备查文件目录
公司第八届董事会第一次会议决议。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年一月二十二日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-006号
南京新港高科技股份有限公司
第八届监事会第一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新港高科技股份有限公司第八届监事会第一次会议于2013年1月18日上午11:00在公司四楼会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举倪德龙先生为公司监事会主席，任期三年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：倪德龙先生简历
南京新港高科技股份有限公司
监 事 会
二○一三年一月二十二日
附件：
倪德龙先生简历
倪德龙，男，1954年12月生，汉族，中共党员，研究生学历。1970年12月入伍，历任文书、政治处书记、宣传干事、俱乐部主任、组织处副处长，南京新港开发总公司办公室主任，南京经济技术开发区管委会秘书处处长、管委会主任助理兼办公室主任、党工委副书记兼纪工委书记。现任南京新港开发总公司监事会主席。截止目前持有公司股票41,048股，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。