2013年第一次临时会议（通讯表决）决议公告
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2013-004
江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会
2013年第一次临时会议（通讯表决）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会2013年第一次临时会议通知于2013年1月15日以书面形式发出，会议于2013年1月21日上午以通讯表决方式在公司六楼会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长赵唯一先生主持。经会议审议，以通讯表决方式书面全票通过如下决议：
一、审议通过了关于江苏吴中医药集团有限公司转让苏州长征-欣凯制药有限公司部分股权的议案
审议通过了江苏吴中医药集团有限公司以3600万元的价格出让其持有的苏州长征-欣凯制药有限公司59.58%的股权给欣凯医药化工中间体（上海）有限公司，转让完成后，医药集团将持有改制后的苏州长征欣凯制药有限公司15%的股权。
二、审议通过了关于江苏吴中医药集团有限公司受让苏州长征-欣凯制药有限公司部分资产与负债的议案
审议通过了江苏吴中医药集团有限公司以4514万元的价格受让苏州长征-欣凯制药有限公司在中外合作阶段归属于江苏吴中医药集团有限公司的资产与负债。
三、审议通过了关于江苏吴中医药集团有限公司转让部分资产的议案
审议通过了江苏吴中医药集团有限公司以合计3136.08万元的价格出让江苏吴中医药集团有限公司取得的位于江苏省苏州市吴中经济开发区河东工业园六丰路567号地上建筑物、机器设备等固定资产及该建筑物范围内的土地使用权。
四、审议通过了关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案
董事会决定于2013年2月6日召开公司2013年度第一次临时股东大会。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2013年1月21日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2013-005
江苏吴中实业股份有限公司
控股子公司江苏医药集团有限公司
关于转让其控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“江苏吴中”）控股子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“医药集团”，本公司持有其98%的股权）将持有的苏州长征欣凯制药有限公司（医药集团持有其74.58%的股权，以下简称“长征欣凯”）59.58%的股权转让给欣凯医药化工中间体（上海）有限公司(以下简称“上海欣凯”)，转让价款为3600万元人民币。
● 本次交易未构成上市公司的关联交易。
● 医药集团现持有长征欣凯74.58%的股权，本次股权转让完成后，医药集团将持有改制后的苏州长征欣凯制药有限公司15%的股权。
● 本次交易还需经公司股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）2013年1月21日，医药集团与上海欣凯签订了《关于苏州长征-欣凯制药有限公司59.58%股权转让协议书》，将拥有的长征欣凯59.58%股权转让给上海欣凯。转让价格以《江苏吴中医药集团有限公司拟转让苏州长征-欣凯制药有限公司59.58%股权事宜涉及的公司股东部分权益价值资产评估报告》[中通苏评报字(2013)第007号]中长征欣凯59.58%股权的评估值4082.36万元（评估基准日为2012 年12月31 日）为基础，再经双方协商，确定为3600万元人民币。
本次股权转让事项未构成上市公司的关联交易。
（二）本公司2013 年1月21日召开的第七届董事会2013年第一次临时会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了“关于江苏吴中医药集团有限公司转让苏州长征-欣凯制药有限公司部分股权的议案”。该事项不需经公司独立董事出具独立意见。
（三）本次交易还需经公司股东大会审议通过。
二、 交易双方情况介绍
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）本次股权受让方欣凯医药化工中间体（上海）有限公司基本情况
1、上海欣凯公司注册资本：150万美元。法定代表人：肖飞。注册地址: 上海市浦东新区张江高科技园区李冰路67弄3号楼3层。经营范围：开发、生产新药“来氟米特”中间体、医药化工中间体，销售自产产品，新药的研制、筛选并提供相关技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司股东为：肖飞（持中国护照，持美国绿卡），占股比例为100%。
上海欣凯公司近三年日常运营状况正常，本公司与其不存在关联关系。
2、截止2012年12月31日，上海欣凯公司总资产20189.48万元,净资产19385.36万元，全年实现营业收入11515.93万元，净利润5303.73万元（以上数据未经审计）。
（二）本次股权转让方江苏吴中医药集团有限公司基本情况
江苏吴中医药集团有限公司成立于2005年9月29日，该公司注册地点为：苏州吴中经济开发区东吴南路2号8幢，注册资本为31000万元人民币，其中江苏吴中实业股份有限公司占股权比例为98%、江苏兴业实业有限公司占股权比例为2%。该公司经营范围：许可经营项目为药品生产（分支机构经营）；一般经营项目为医药产业投资管理，医药研究及技术开发、技术转让、技术咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口服务。截止2011年12月31日（经审计）医药集团总资产为129920.70万元，净资产为42126.01万元，实现营业收入128379.39万元，净利润为3223.07万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、此次交易标的为：医药集团所持有的长征欣凯59.58%股权。
2、权属情况
本次交易标的为医药集团合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
（二）苏州长征-欣凯制药有限公司经营范围：许可经营项目包括生产大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂、软胶囊剂、滴丸剂、乳剂、原料药、中药前处理及提取。销售公司自产产品；一般经营项目包括药品、医药中间体的开发、研制。公司注册资本为472万美元，其中医药集团方出资总额为美元约352万元，出资比例为74.58%；美国欣凯公司（以下简称“美国欣凯”）方出资总额为美元约120万元，出资比例为25.42%。合作双方医药集团和美国欣凯分别持有其74.58%和25.42%的股权。公司成立日期为2000年4月27日，注册地点为：苏州市东吴南路2号。
（三）经具有执行证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏江南分所审计，截止2012年12月31日，长征欣凯资产总额36387.35万元，负债总额30489.94万元，净资产5897.41万元；2012年度实现营业收入34676.45万元，净利润5328.16万元, 扣除非经常性损益后的净利润4978.01万元。按此计算59.58%股权对应的净资产为3513.68万元，医药集团该部分股权按权益法计算的成本为3513.68万元。
经医药集团股东会审议通过，该公司另一股东江苏兴业实业有限公司同意此次股权转让事项。长征欣凯另一股东美国欣凯公司，同意此次股权转让事宜，并放弃对该等股权的优先购买权。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：江苏吴中医药集团有限公司（以下简称甲方）
注册地址：苏州市东吴北路110号1幢8层
法定代表人：姚建林
乙方：欣凯医药化工中间体（上海）有限公司（受让方）（以下简称乙方）
注册地址：上海市李冰路67号3号楼
法定代表人：肖飞
（二）协议主要条款
第一条 股权转让的范围
1、甲方将其持有的就地改制后中外合资长征欣凯59.58%股权转让给乙方。股权转让完成后，甲方持有长征欣凯的股权比例变更为15%。
2、乙方同意出资受让甲方转让的上述59.58%股权，股权转让完成后，乙方持有中外合资长征欣凯59.58%的股权。
3、附属于股权的其他权利和义务随股权的转让而转让。
第二条 股权转让价格
1. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏江南分所2013年1月18日出具《苏州长征-欣凯制药有限公司审计报告》信会师吴报字[2013]第40002号，截至审计基准日（2012年12月31日），目标公司经审计的总资产为36387.35万元，总负债为30489.94万元，净资产为5897.41万元。该部分股权的账面价值3513.68万元。根据中通诚资产评估有限公司2013年1月21日出具的《江苏吴中医药集团有限公司拟转让苏州长征-欣凯制药有限公司59.58%股权事宜涉及的公司股东部分权益价值资产评估报告》[中通苏评报字(2013)第007号]，截至评估基准日（2012年12月31日），该59.58%股权的评估价值为4082.36万元。经甲、乙双方协商,本次转让股权的价格确认为3600万元。
第三条 股权转让款的支付及税费承担
1、在本协议生效之日起五个工作日内，乙方将59.58%股权转让款的60%，即2160万元，支付给甲方。
2、甲乙双方及“长征欣凯”应在上述股权款支付完成后五个工作日内，向工商行政管理部门提交股权变更登记申请。
3、完成股东变更的工商登记手续后的五个工作日内，乙方向甲方支付剩余的40%股权转让款，即1440万元。
4、审计费、评估费、工商变更登记费用等履行本协议发生的费用由甲乙双方各半承担。因股权转让产生的税费根据税法规定由纳税义务人按实缴纳各自承担。
第五条 违约责任
若一方违约，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方造成的损失。
第六条 协议生效与其他
1、本协议于下列条件全部满足之日起生效：
①本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各公司公章。
②本次股权转让及本协议的签署经各方各自股东会审议通过,甲方尚需其控股股东江苏吴中实业股份有限公司董事会、股东大会审议通过。
③本协议尚需长征欣凯由中外合作经营企业变更为中外合资企业。
五、涉及股权转让的其他安排
相关转让协议签署后，医药集团即启动将长征欣凯中属于医药集团方所有人员转出的工作，并于一个月内完成劳动合同变更、人事关系转移、工资支付主体变更，同时完成注销社会保险和公积金帐号以及支付上述费用的财务帐户。属于医药集团方的人员由医药集团安置，发生的任何争议，由医药集团负责处理。医药集团人员转移过程中所涉及的所有费用，均由医药集团承担。转制后，长征欣凯不再承担任何医药集团方人员人事相关费用。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让是苏州长征-欣凯制药有限公司由合作改制重组事项中的相关事宜，符合本公司整体战略规划。改制重组完成后，吴中医药收回合作经营期间投入的资产和产品，并利用固有的土地作为投入参与改制后的中外合资长征欣凯公司，通过整合重组中外合作期间长征欣凯的相关资源，有利于进一步调整并提升公司医药产业结构，符合吴中医药“集团一体化、经营集约化、工厂专业化、管理现代化”的整体发展规划，也便于集中优势资源优化吴中医药自身的产品结构，对打造吴中医药未来以现代中药、生物医药、化学合成药（原料和制剂）为主的产品链起到重要推动作用。
本次股权转让完成后，医药集团将持有改制后的苏州长征欣凯制药有限公司15%的股权，同时该公司也将不再包含在上市公司合并报表范围之内。截止本公告日，本公司为苏州长征欣凯制药有限公司担保总额为8100万元人民币，在本次交易过程中一并签署的“资产负债转让协议”中，该项担保对应的银行贷款已转让由医药集团承担，医药集团和长征欣凯双方约定该项贷款到期还本付息后不再续贷，担保随之解除。
七、上网公告附件
1、《苏州长征-欣凯制药有限公司审计报告》；
2、《江苏吴中医药集团有限公司拟转让苏州长征-欣凯制药有限公司59.58%股权事宜涉及的公司股东部分权益价值资产评估报告》。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2013年1月21日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2013-006
江苏吴中实业股份有限公司
控股子公司江苏吴中医药集团有限公司
资产与负债受让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“江苏吴中”）控股子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“医药集团”，本公司持有其98%的股权）将在下属控股子公司中外合作苏州长征-欣凯制药有限公司（医药集团持有其74.58%的股权，以下简称“长征欣凯”）改制为中外合资企业后，受让长征欣凯在中外合作阶段归属于医药集团方的资产与负债，受让价款为4514万元人民币。
● 本次交易未构成上市公司的关联交易。
● 本次交易还需经公司股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）2013年1月21日，医药集团与长征欣凯签订了《关于苏州长征-欣凯制药有限公司中归属于中方资产负债转让协议书》，将受让长征欣凯在中外合作阶段归属于医药集团的资产与负债，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏江南分所2013年1月18日出具《苏州长征-欣凯制药有限公司审计报告》信会师吴报字[2013]第40002号，截至审计基准日（2012年12月31日），目标公司经审计的总资产为36387.35万元，总负债为30489.94万元，净资产为5897.41万元。根据中通诚资产评估有限公司2013年1月21日出具的《苏州长征-欣凯制药有限公司拟资产转让事宜涉及的苏州长征-欣凯制药有限公司部分资产及负债价值资产评估报告》[中通苏评报字(2013)第008号] ，截至评估基准日（2012年12月31日），涉及转让资产的评估值为21365.41万元；涉及转让负债的评估值为16440.07万元；本次转让资产减负债后的净额审计数为4432.05 元，评估值为4925.34万元。本次转让的价格以审计和评估结果作为基础，再经双方协商确定为4514万元。
本次资产受让事项未构成上市公司的关联交易。
（二）本公司2013 年1月21日召开的第七届董事会2013年第一次临时会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了“江苏吴中医药集团有限公司关于受让苏州长征-欣凯制药有限公司部分资产与负债的议案”。该事项不需经公司独立董事出具独立意见。
（三）本次交易还需经公司股东大会审议通过。
二、 交易对方情况介绍
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）本次资产出让方苏州长征-欣凯制药有限公司的情况
1、苏州长征-欣凯制药有限公司注册资本：472万美元。法定代表人：阎政。注册地址: 苏州市东吴南路2号。经营范围：许可经营项目包括生产大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂、软胶囊剂、滴丸剂、乳剂、原料药、中药前处理及提取，销售公司自产产品；一般经营项目包括药品、医药中间体的开发、研制。该公司股东为：江苏吴中医药集团有限公司，占股比例为74.58%；美国欣凯公司，占股比例为25.42%。
该公司为本公司控股孙公司，近三年日常运营状况正常。
2、截止2012年12月31日，长征欣凯（经审计）其总资产为36387.35万元，净资产为5897.41万元，2012年实现营业收入34676.45万元，净利润为5328.16万元。
（二）本次资产受让方江苏吴中医药集团有限公司基本情况
江苏吴中医药集团有限公司成立于2005年9月29日，该公司注册地点为：苏州吴中经济开发区东吴南路2号8幢，注册资本为31000万元人民币，其中江苏吴中实业股份有限公司占股权比例为98%、江苏兴业实业有限公司占股权比例为2%。该公司经营范围：许可经营项目为药品生产（分支机构经营）；一般经营项目为医药产业投资管理，医药研究及技术开发、技术转让、技术咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口服务。截止2011年12月31日（经审计）医药集团总资产为129920.70万元，净资产为42126.01万元，实现营业收入128379.39万元，净利润为3223.07万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、此次交易标为：长征欣凯拥有的原中外合作阶段归属于医药集团的资产与负债，具体见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年12月31日
被评估单位（或者产权持有单位）：苏州长征－欣凯制药有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 13,908.07 | 13,986.86 | 78.79 | 0.57 |
| 2 | 非流动资产 | 6,964.05 | 7,378.55 | 414.50 | 5.95 |
| 3 | 固定资产 | 4,983.59 | 5,379.96 | 396.37 | 7.95 |
| 4 | 在建工程 | 393.04 | 411.17 | 18.13 | 4.61 |
| 5 | 无形资产 | 345.59 | 345.59 | - | 0.00 |
| 6 | 开发支出 | 1,214.30 | 1,214.30 | - | 0.00 |
| 7 | 递延所得税资产 | 27.53 | 27.53 | - | 0.00 |
| 8 | 资产总计 | 20,872.12 | 21,365.41 | 493.29 | 2.36 |
| 9 | 流动负债 | 15,889.28 | 15,889.28 | - | 0.00 |
| 10 | 非流动负债 | 550.79 | 550.79 | - | 0.00 |
| 11 | 负债合计 | 16,440.07 | 16,440.07 | - | 0.00 |
| 12 | 资产与负债的差额 | 4,432.05 | 4,925.34 | 493.29 | 11.13 |
流动资产、流动负债及非流动负债分类汇总表
评估基准日：2012年12月31日
被评估单位（或者产权持有单位）：苏州长征－欣凯制药有限公司 金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 一、流动资产合计 | 139,080,673.18 | 139,868,633.58 | 787,960.40 | 0.57 |
| 货币资金 | 28,081,900.46 | 28,081,900.46 | ||
| 应收票据 | 6,401,404.80 | 6,401,404.80 | ||
| 应收账款 | 7,920,483.79 | 7,920,483.79 | ||
| 预付账款 | 3,027,824.09 | 3,027,824.09 | ||
| 其他应收款 | 67,612,410.37 | 67,612,410.37 | ||
| 存货 | 26,036,649.67 | 26,824,610.07 | 787,960.40 | 3.03 |
| 二、流动负债合计 | 158,892,839.47 | 158,892,839.47 | ||
| 短期借款 | 91,000,000.00 | 91,000,000.00 | ||
| 应付账款 | 4,606,075.37 | 4,606,075.37 | ||
| 预收账款 | 1,699,068.86 | 1,699,068.86 | ||
| 应付职工薪酬 | 3,112,919.70 | 3,112,919.70 | ||
| 应缴税费 | 5,375,879.24 | 5,375,879.24 | ||
| 应付利息 | 177,411.11 | 177,411.11 | ||
| 应付股利 | 34,673,135.32 | 34,673,135.32 | ||
| 其他应付款 | 18,248,349.87 | 18,248,349.87 | ||
| 三、非流动负债合计 | 5,507,900.00 | 5,507,900.00 | ||
| 其他非流动负债 | 5,507,900.00 | 5,507,900.00 |
2、权属情况
本次交易标的为长征欣凯合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
（二）苏州长征-欣凯制药有限公司经营范围：许可经营项目包括生产大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂、软胶囊剂、滴丸剂、乳剂、原料药、中药前处理及提取，销售公司自产产品；一般经营项目包括药品、医药中间体的开发、研制。公司注册资本为472万美元，其中吴中医药方出资总额为美元约352万元，出资比例为74.58%；美国欣凯方出资总额为美元约120万元，出资比例为25.42%。公司成立日期为2000年4月27日。注册地点为苏州市东吴南路2号。本次受让包括了长征欣凯中外合作阶段归属于医药集团的所有资产及负债（具体见附件《苏州长征-欣凯制药有限公司拟资产转让事宜涉及的苏州长征-欣凯制药有限公司部分资产及负债价值资产评估报告》）。
（三）经具有执行证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏江南分所审计，截止2012年12月31日，长征欣凯资产总额36387.35万元，负债总额30489.94万元，净资产5897.41万元；2012年度实现营业收入34676.45万元，净利润5328.16万元, 扣除非经常性损益后的净利润4978.01万元。
经医药集团股东会会审议通过，该公司另一股东江苏兴业实业有限公司同意此次资产受让事项。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：苏州长征-欣凯制药有限公司（以下简称甲方）
注册地址：苏州吴中经济开发区东吴南路2号
法定代表人：阎政
乙方：江苏吴中医药集团有限公司（以下简称乙方）
注册地址：苏州市东吴北路110号1幢8层
法定代表人：姚建林
（二）协议主要条款
第一条 资产与负债的转让
1.1 本协议所述转让的资产与负债：指甲方拥有的原中外合作阶段归属于乙方的资产与负债。
1.2 转让资产与负债的清单：以苏州中通诚资产评估有限公司2013年1月21日出具的《评估报告》[中通苏评报字(2013)第008号]中所列资产与负债清单为准。
1.3 权利和义务：资产与负债转让事项完成之后，与涉及转让资产、负债有关的权利义务一并由乙方承担，甲方不再承担相应的责任和义务。
第二条 转让价格
2.1 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏江南分所2013年1月18日出具《苏州长征-欣凯制药有限公司审计报告》信会师吴报字[2013]第40002号，截至审计基准日（2012年12月31日），目标公司经审计的总资产为36387.35万元，总负债为30489.94万元，净资产为5897.41万元。根据中通诚资产评估有限公司2013年1月21日出具的《苏州长征-欣凯制药有限公司拟资产转让事宜涉及的苏州长征-欣凯制药有限公司部分资产及负债价值资产评估报告》[中通苏评报字(2013)第008号] ，截至评估基准日（2012年12月31日），涉及转让资产的评估值为21365.41万元；涉及转让负债的评估值为16440.07万元；本次转让资产减负债后的净额审计数为4432.05 元，评估值为4925.34万元。经双方协商本次转让的价格确定为4514万元。
2.2 2012年12月31日至本协议涉及转让的资产负债实际交割完成之前，期间发生的与乙方产品生产经营相关的资产与负债的定价，按照实际发生额，由甲乙双方协商解决。
第三条 涉及转让的资产与负债的交割
3.1 存货、固定资产等各项资产在协议签署后，甲方积极配合乙方办理权属转移手续。
3.2 按本转让协议由乙方承担的负债，乙方应及时履行偿债责任。截至2012年12月31日，甲方银行贷款余额9100万元，因已转由乙方承担，乙方到期还本付息后不再续贷。假如未及时偿付，甲方发生代偿除向乙方行使追索权追偿债务外，乙方还应承担由此给甲方造成的损失，甲方并有权在乙方享有的分红中优先扣除。
第四条 付款方式与时间
4.1 甲乙双方在本协议签订生效后5个工作日内，乙方按交易价款的百分之五十向甲方支付，在本协议签订生效后30天内且转让中外合作期间乙方对甲方不计价投入资产过户手续完毕后5天内，向甲方支付余额。
第五条 违约责任
5.1 如乙方未按本协议约定期限支付受让款，应按逾期支付的受让款向甲方支付每日万分之一的违约金。
5.2 任何一方违约导致本协议其他方损失的，应承担赔偿责任。如违约是由于协议各方共同过错造成的，则各方应按其过错各自承担相应的责任。
5.3 本协议约定的资产及负债转让完成后，如果甲方名下存在属于乙方的或有负债引起甲方损失的，则乙方应向甲方作出相应补偿。
第九条 协议生效、变更
11.1 本合同符合下述条件下后生效：
1）本合同经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章；
2）本合同的签署经各方各自股东会或董事会审议通过；
3）甲方需取得江苏吴中实业股份有限公司董事会、股东会审议通过；
4）长征—欣凯已由中外合作企业改制成为中外合资企业。
五、涉及资产受让的其他安排
相关转让协议签署后，医药集团即启动将长征欣凯中属于医药集团方所有人员转出的工作，并于一个月内完成劳动合同变更、人事关系转移、工资支付主体变更，同时完成注销社会保险和公积金帐号以及支付上述费用的财务帐户。属于医药集团方的人员由医药集团安置，发生的任何争议，由医药集团负责处理。医药集团人员转移过程中所涉及的所有费用，均由医药集团承担。转制后，长征欣凯不再承担任何医药集团方人员人事相关费用。
六、资产受让的目的和对公司的影响
本次资产转让事宜是苏州长征-欣凯制药有限公司由合作改制重组事项中的相关事宜，符合本公司整体战略规划。改制重组完成后，吴中医药收回合作经营期间投入所有资产和产品，并利用固有的土地作为投入参与改制后的中外合资长征欣凯公司，通过整合重组中外合作期间长征欣凯的相关资源，有利于进一步调整并提升公司医药产业结构，符合吴中医药“集团一体化、经营集约化、工厂专业化、管理现代化”的整体发展规划，也便于集中优势资源优化吴中医药自身的产品结构，对打造吴中医药未来以现代中药、生物医药、化学合成药（原料和制剂）为主的产品链起到重要推动作用。
七、上网公告附件
1、《苏州长征-欣凯制药有限公司审计报告》；
2、《苏州长征-欣凯制药有限公司拟资产转让事宜涉及的苏州长征-欣凯制药有限公司部分资产及负债价值资产评估报告》。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2013年1月21日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2013-007
江苏吴中实业股份有限公司
控股子公司江苏吴中医药集团有限公司
资产转让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“江苏吴中”）控股子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“医药集团”或“甲方”，本公司持有其98%的股权）将拥有的位于江苏省苏州市吴中经济开发区河东工业园六丰路567号地上建筑物所有权及该建筑物范围内的土地使用权转让给苏州长征欣凯制药有限公司 (以下简称“长征欣凯”或“乙方”，医药集团持有其74.58%的股权)，合计转让价款为3136.08万元人民币。
● 本次交易未构成上市公司的关联交易。
● 本次交易还需经公司股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）2013年1月21日，医药集团与长征欣凯签订了《房地产转让协议》，将拥有的位于江苏省苏州市吴中经济开发区河东工业园六丰路567号地上建筑物所有权及该建筑物范围内的土地使用权转让给长征欣凯。该项资产地上建筑物及机器设备等固定资产的账面价值为2373.13万元，评估价为2401.92万元；土地的账面价值为733.73万元，评估价为734.16万元。经双方协商，地上建筑物及机器设备等固定资产转让价确认为2401.92万元，土地转让价确认为734.16万元，合计3136.08万元。
本次资产转让未构成上市公司的关联交易。
（二）本公司2013 年1月21日召开的第七届董事会2013年第一次临时会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了“江苏吴中医药集团有限公司关于转让部分资产的议案”。该事项不需经公司独立董事出具独立意见。
（三）本次交易还需经公司股东大会审议通过。
二、 交易双方情况介绍
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）本次资产受让方苏州长征-欣凯制药有限公司的情况
1、苏州长征-欣凯制药有限公司注册资本为472万美元，其中吴中医药方出资总额为美元约352万元，出资比例为74.58%；美国欣凯方出资总额为美元约120万元，出资比例为25.42%。法定代表人阎政。注册地点为：苏州市东吴南路2号。经营范围：许可经营项目包括生产大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂、软胶囊剂、滴丸剂、乳剂、原料药、中药前处理及提取。销售公司自产产品；一般经营项目包括药品、医药中间体的开发、研制。合作双方吴中医药和美国欣凯分别持有其74.58%和25.42%的股权。
该公司为本公司控股孙公司，长征欣凯近三年日常运营状况正常。
2、截止2012年12月31日，长征欣凯总资产为36387.35万元，净资产为5897.41万元，2012年实现营业收入34676.45万元，净利润为5328.16万元（以上数据已经审计）。
（二）本次资产出让方江苏吴中医药集团有限公司基本情况
江苏吴中医药集团有限公司成立于2005年9月29日，该公司注册地点为：苏州吴中经济开发区东吴南路2号8幢，注册资本为31000万元人民币，其中江苏吴中实业股份有限公司占股权比例为98%、江苏兴业实业有限公司占股权比例为2%。该公司经营范围：许可经营项目为药品生产（分支机构经营）；一般经营项目为医药产业投资管理，医药研究及技术开发、技术转让、技术咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口服务。截止2011年12月31日（经审计）医药集团总资产为129920.70万元，净资产为42126.01万元，实现营业收入128379.39万元，净利润为3223.07万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、此次交易标的为医药集团所拥有的位于江苏省苏州市吴中经济开发区河东工业园六丰路567号地上建筑物、机器设备等固定资产及该建筑物范围内的土地使用权。
2、权属情况
本次交易标的为医药集团合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况
本次交易标的主要包括土地和地上建筑物二部分，具体如下：
（一）地上建筑物基本情况
1、座落于苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路567号11幢，总层数1层，建筑面积为84.08平方米，房产证书编号为苏房权证吴中字第00268724号；
2、座落于苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路567号12幢，总层数2层，建筑面积为5327.68平方米，房产证书编号为苏房权证吴中字第00268725号；
3、座落于苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路567号13幢，总层数4层，建筑面积为10055.09平方米，房产证书编号为苏房权证吴中字第00268726号；
4、座落于苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路567号14幢，总层数1层，建筑面积为378.55平方米，房产证书编号为苏房权证吴中字第00268727号。
（二）土地基本情况
甲方拟转让建筑物范围内的土地使用权包含在下述国有土地使用权证核准的范围内，具体转让面积以办理土地分割时，土地管理部门实测的面积为准。
甲方享有土地使用权的整宗土地基本情况：
1、国有土地使用证号：吴国用（2009）第06108045号
2、土地座落位置：苏州市吴中经济开发区河东工业园六丰路南侧、北尹丰路西侧
3、地号：109-149-001
4、土地使用权面积：44250.90平方米
5、土地用途：工业用地
6、土地使用权终止日期：2059年9月6日
7、使用权类型：出让
8、国有建设用地使用权出让合同书号：3205012009CR0143
（三）本次转让标的已经具有执行证券、期货业务资格的资产评估机构中通诚资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日进行评估，并出具了《江苏吴中医药集团有限公司拟资产转让事宜涉及的江苏吴中医药集团有限公司部分资产价值资产评估报告》[中通苏评报字(2013)第009号]。
经医药集团股东会审议通过，该公司另一股东江苏兴业实业有限公司同意此次资产转让事项。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）交易主体
甲方（转让人）：江苏吴中医药集团有限公司（以下简称甲方）
法定住址：苏州市东吴北路110号1幢8层
法定代表人：姚建林
乙方（受让人）：苏州长征-欣凯制药有限公司（以下简称乙方）
法定住址：苏州吴中经济开发区东吴南路2号
法定代表人：阎政
（二）交易主要条款
第二条 权利与义务陈述
1、甲方已按编号为3205012009CR0143的国有建设用地使用权出让合同（以下称“出让合同”）之约定支付全部出让价款，并已领取国有土地使用证；
2、甲方已领取拟转让建筑物所有权证；
3、本合同生效后，原出让合同及其补充协议、土地和房产登记文件中载明的权利、义务随之转让给乙方；
4、甲乙双方负有共同办理土地分割、土地证和房产证变更手续的义务。
第三条 转让价款及支付
1、地上建筑物及机器设备等固定资产的账面价值为2373.13万元，评估价为2401.92万元；土地的账面价值为733.73万元，评估价为734.16万元。
2、经双方协商，地上建筑物及机器设备等固定资产转让价确认为2401.92万元，土地转让价确认为734.16万元，合计3136.08万元。
3、乙方应在本协议签订生效后的5个工作日内，支付本协议总价款的10%，在房产过户前，乙方再将涉及本次交易的地上建筑物及机器设备全款另行支付给甲方。在办理完成土地证分割获得新的土地证5个工作日内，乙方将涉及本次交易土地价款（扣减已支付甲方的10%）余款支付给甲方后，甲方将分割至长征欣凯的土地权证交付甲方。
第十条 违约责任
1、如一方未能履行本协议项下的义务，应被视为违约，违约方从收到另一方出具的违约通知后，应在5个工作日内纠正该违约行为。如果10个工作日内没有纠正，违约方应向另一方赔偿违约引起的一切损失，同时非违约方有权解除本合同；
2、如果乙方不能按时支付本协议价款，每逾期一日，按本协议价款总额的5％。缴纳滞纳金给甲方，逾期十日及以上，甲方有权解除本协议合同，乙方应将分割至其名下的土地，房产权属无偿转让回甲方，并承担由此产生的税费。
3、如协议被解除或终止，乙方需将从甲方处取得的所有资料原件无偿返还甲方。
4、非因甲方或乙方原因，导致无法办理土地分割、土地证和房产证变更手续的，甲乙双方协商解决。
第十二条 协议的生效
1、本协议符合下述条件下后生效：
1）本协议经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章；
2）本协议的签署经各方各自董事会或股东会审议通过；
3）甲方需取得江苏吴中实业股份有限公司股东会、董事会审议通过；
4）本协议尚需长征欣凯中外合作企业改制成为中外合资企业。
五、涉及资产转让的其他安排
1、本次资产转让事宜所涉及的建筑物所有权转让期限为自长征欣凯方申领的该建筑物所有权证载明的起始日起至2059年9月6日止。
2、本次资产转让事宜所涉及土地使用权转让期限为自长征欣凯方申领的该建筑物范围内国有土地使用权证载明的起始日起至2059年9月6日止。
六、资产转让的目的和对公司的影响
本次资产转让事宜是苏州长征-欣凯制药有限公司由合作改制重组事项中的相关事宜，符合本公司整体战略规划。改制重组完成后，吴中医药收回合作经营期间投入的资产和产品，并利用固有的土地作为投入参与改制后的中外合资长征欣凯公司，通过整合重组中外合作期间长征欣凯的相关资源，有利于进一步调整并提升公司医药产业结构，符合吴中医药“集团一体化、经营集约化、工厂专业化、管理现代化”的整体发展规划，也便于集中优势资源优化吴中医药自身的产品结构，对打造吴中医药未来以现代中药、生物医药、化学合成药（原料和制剂）为主的产品链起到重要推动作用。
七、上网公告附件
1、《江苏吴中医药集团有限公司拟资产转让事宜涉及的江苏吴中医药集团有限公司部分资产价值资产评估报告》。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2013年1月21日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2013-008
江苏吴中实业股份有限公司
关于召开公司2013年度第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会是江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度第一次临时股东大会。
（二）股东大会召集人
公司2013年度第一次临时股东大会由公司董事会召集召开。
（三）会议召开的日期
本次会议召开时间为2013年2月6日（星期三）上午9时，会期半天。
（四）会议股权登记日
本次会议股权登记日为2013年1月30日。
（五）会议表决方式
本次会议采用现场投票的表决方式。
（六）会议地点
本次会议召开地点为江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，公司六楼会议室。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于中外合作苏州长征-欣凯制药有限公司由合作改制重组为中外合资企业的议案 | 否 |
| 2 | 关于江苏吴中医药集团有限公司转让苏州长征-欣凯制药有限公司部分股权的议案 | 否 |
| 3 | 关于江苏吴中医药集团有限公司出让苏州长征-欣凯制药有限公司部分资产与负债的议案 | 否 |
| 4 | 关于江苏吴中医药集团有限公司转让部分资产的议案 | 否 |
上述第1项提案已经2012年12月26日公司召开的第七届董事会2012年第三次临时会议审议通过，并已于2012年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了相关决议。
三、出席会议对象
1.截止2013年1月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；
2.本公司董事、监事及高级管理人员；
3.本公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
1、登记时间：2013年1月31日至2013年2月1日
上午：9：00—11：00
下午：2：00—5：00
2、登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
3、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董秘室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。
五、其他事项
1、联系人：陈佳海
2、联系电话：0512-65626898
3、传真：0512-65270086
4、与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2013年1月21日
公告附件：
一：授权委托书和回执；
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席江苏吴中实业股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：
| 议案名称 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1、关于中外合作苏州长征-欣凯制药有限公司由合作改制重组为中外合资企业的议案 | |||
| 2、关于江苏吴中医药集团有限公司转让苏州长征-欣凯制药有限公司部分股权的议案 | |||
| 3、关于江苏吴中医药集团有限公司受让苏州长征-欣凯制药有限公司部分资产与负债的议案 | |||
| 4、关于江苏吴中医药集团有限公司转让部分资产的议案 |
注：股东或受托人参与表决时，请分别在本次股东大会审议的各项议案的“同意、弃权、反对”栏选择一项画圈作为标记。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
回 执
截止2013年1月30 日，我单位（个人）持有江苏吴中实业股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年度第一次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
日期：2013年 月 日