证券代码：601111       股票简称：中国国航         编号：临2013-005

  中国国际航空股份有限公司关于非公开发行A股股票申请

  获得中国证券监督管理委员会核准的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2011年9月1日和2012年1月18日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布《中国国际航空股份有限公司关于中国航空集团公司获得国有资本经营预算（拨款）的公告》及《中国国际航空股份有限公司关于中国航空集团公司获得国有资本经营预算节能减排资金（拨款）的公告》，公司控股股东中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）累计收到计人民币105,074万元的中央国有资本经营预算拨款，将用于公司的相关项目资金支出。

  经公司于2012年6月26日召开的2012年第二次临时股东大会审议批准，中航集团公司以上述中央国有资本经营预算拨款人民币105,074万元认购公司非公开发行的A股股票，发行价格为人民币5.57元/股，发行数量为188,642,729股（以下简称“本次非公开发行A股股票”）。鉴于公司2011年度利润分配方案已于2012年7月23日实施完毕，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，本次非公开发行A股股票的发行价格调整为人民币5.45元/股，发行数量调整为192,796,331股，有关调整情况详见公司于2012年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊发的《中国国际航空股份有限公司关于实施2011年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。

  2013年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]37号），核准公司非公开发行不超过192,796,331股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权尽快办理本次非公开发行A股股票相关事宜。

  公司发行保荐机构和发行人联系方式：

  1、发行人：中国国际航空股份有限公司

  联系人：饶昕瑜

  联系电话：010-61461959

  传真：010-61462805

  2、保荐人：中信证券股份有限公司

  保荐代表人：樊海东、林宏金

  联系人：陈石磊

  联系电话：010-60833679

  传真：010-60833659

  特此公告。

  承董事会命

  饶昕瑜

  董事会秘书

  中国北京，二零一三年一月二十一日