(上接A28版)
十、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广东海大集团股份有限公司
英文名称：Guangdong Haid Group Co., Limited
法定代表人：薛华
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：海大集团
股票代码：002311
注册地址：广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街18号之六
联系地址：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213室
邮政编码：511400
电话：020-39388960
传真：020-39388958
电子邮箱：zqbgs@haid.com.cn
互联网网址：www.haid.com.cn
经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
中国饲料工业经过了四十年来的发展，工业体系基本完备，目前处于行业整合和全面转型升级的关键阶段，面对更加全球化、错综复杂的竞争环境，优劣势企业之间分化明显，具备资本、技术、人才等综合优势的企业有望在行业整合过程中脱颖而出，成为中国乃至全球饲料行业中的领军企业。
公司经过多年的储备和发展，特别是登陆A股市场以来，资本实力得到显著加强，技术储备愈加丰厚，技术方面的领先优势不断扩大。通过向下游养殖户提供全面的养殖技术服务，公司客户的数量和质量持续提升，客户的粘度明显加强，同时也培养和集聚了大量的行业优秀人才。公司已经具备良好的基础打造出更加突出的竞争优势。本次非公开发行将进一步提升公司的资本实力，助力公司完成产业布局，提升竞争力。
1、饲料行业总量在长期内都将保持增长趋势，规模化优势企业将取得较快发展，具备产业链经营能力的企业优势将较为突出
目前，我国饲料工业已形成了包括饲料加工业、饲料添加剂工业、饲料原料工业、饲料机械制造工业、养殖服务业和饲料科研、教育、标准、检测等在内的较为完备的工业体系，成为国民经济的重要基础产业。近年来，我国饲料总产量、总产值、税收和就业人数等多方面都保持了较快增长，根据中国饲料工业协会发布的数据，2011年我国工业饲料产量达到1.81亿吨，占全球商品饲料总产量的24.6%，成为世界最大的饲料生产国。2011年，我国饲料总产量和总产值分别为2005年的1.68倍和2.32倍，年均复合增长率达到9.07%和15.02%。随着我国国民经济的持续发展以及人民生活水平的提高，我国的肉蛋鱼消费将持续增长，进而拉动饲料行业的持续增长。根据《饲料工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间我国饲料总产量将达到2亿吨。
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数据来源：全国饲料工业年鉴统计资料。
饲料行业目前仍处于完全竞争状态，但行业内优、劣势企业之间的分化越来越明显。2011年全国饲料加工企业家数10,915家，较2005年减少4,675家，大量技术落后、管理粗放的小企业逐渐丧失竞争能力，小企业的数量和份额受到不断挤压，正在加快退出市场；与此同时，大规模优势企业加速发展，加快拓展市场份额，尤其是近年来产能投资和扩张明显，而产品仍然供不应求。2011年，年产50万吨以上的饲料企业或集团达到了33家，实现了饲料产量7,805万吨，占全国总产量的43%，分别比2005年增加16家和提高18个百分点。综合资本实力优势、规模化经营和信息研究带来的采购优势、研发投入和技术优势、品牌优势等综合优势，使得大规模优势企业逐步成为饲料行业的主角，由此可见我国的饲料行业已开始进入整合阶段。随着市场竞争加剧，预计未来行业整合力度将进一步加大，整合后的行业利润率将逐步上升。
随着饲料行业与上下游行业结合的日趋紧密，同时为了避开同质化竞争，越来越多的饲料企业开始涉足种苗、疫病防治、养殖等领域。延伸产业链服务能力成为饲料企业提高盈利能力和抗风险能力的重要选择。预计未来几年，饲料企业着力打造产业链经营能力的趋势将愈加显著。
2、公司上市以来业务高速发展，前次募集资金使用良好且使用效率较高， 已经具备良好的基础打造出更加突出的行业竞争优势
公司上市以来，借助资本市场增强了资本实力，持续增加技术投入，加速产业布局，倾力打造全面的养殖技术服务体系，推动了广大养殖户提升养殖规模和养殖效益，同时吸引和培养了大量的行业优秀人才，公司业务取得了快速、高质量的发展。近三年，公司分别实现饲料销量176万吨、238万吨和339万吨，增长率分别为21%、35%和42%；营业收入分别达到了52.50亿元、76.98亿元和119.76亿元，营业收入的增长率分别为15.9%、46.61%和55.58%。同时，归属于母公司的净利润也实现了同步增长，分别达到了1.55亿元、2.11亿元和3.44亿元，增长率分别为18.76%、36.03%和63.03%。饲料销量、营业收入和净利润的增长率均显著高于行业发展水平。
公司对募集资金和自有资金的使用效率较高，截至2012年9月30日，公司资产总额达到了60.56亿元，净资产为25.21亿元，资产流动性较强，资产质量良好，负债率适中，较好地支持了公司业务的快速发展。
目前，公司在饲料业务、动保业务等方面都已经形成了较好的竞争优势。水产配合饲料总量全国领先，其中，附加值较高的高档鱼饲料、虾饲料占比较高，产品结构优良；猪饲料增速较快，2011年实现了77%的增长，并开始布局更多的核心区域进行市场拓展；禽料除在广东市场稳居第二位之外，目前已经在华中市场取得较快发展，华中区域的工厂产能利用率明显提升，竞争优势显著加强。随着公司的养殖技术研发取得快速突破，公司的服务体系建设也持续完善和优化，公司的动物保健品业务近三年实现了106%的复合增长率，且产品毛利率稳定在50%左右，利润增长势头良好。同时，公司还储备了优质的鱼苗、虾苗繁育等种子业务，未来将为公司打造更加强大的综合竞争优势，为公司成为全球领先的饲料企业发挥关键作用。
在整个饲料行业持续增长及竞争加剧的背景下，公司必须快速发展壮大，占领更多的市场份额，才能继续保持市场相对领先的地位。
（二）本次非公开发行的目的
随着养殖业不断走向规模化，饲料行业和相关产业链上企业的市场竞争日益加剧，竞争要素更加综合化、国际化。饲料行业必将进一步整合，行业内的企业一方面必须加强规模化发展，获得规模效益，同时饲料企业必须加强产业链的经营能力，通过向养殖户提供饲料、种苗、动物保健产品、养殖技术服务、行情信息服务等全面的解决方案，帮助下游养殖户在竞争中胜出，并取得养殖规模和效益的增长，再以养殖户的发展来拉动公司业务的快速成长，形成产业链各环节的共赢和成长。饲料行业的竞争也将聚焦于技术、服务和产业链经营能力的竞争，且越来越集中于集团化企业间的规模效益和产业模式的竞争。只有不断提高公司的综合竞争能力，才能在竞争中处于有利位置。
由于受养殖习惯、气候、温度、水质等养殖因素的影响，饲料产品的区域性特征较强，生产的区域个性化也较强，加之服务半径和运输半径的限制，饲料企业通常只适合在各地布局生产并销售。因此，公司需要进一步完善生产能力的布局，满足市场拓展需要。
过去的十多年，属于公司业务发展的起步阶段，公司初步建成了专业化的团队并成功上市。2011年，公司饲料产销规模位居饲料行业前五。其中，水产预混料销量连续多年位居全国第一位；水产配合饲料连续多年位居全国前两位；鱼、虾苗种业务已初具规模，销售数量处于行业第一位；水产微生态产品收入近亿元，居行业第一。公司已具备快速发展的基础。未来十年，为实现公司的持续快速增长，公司必须完善在全国重点养殖区域范围内的设点布局，配合成熟的市场销售策略、布局合理且优质的销售网络、先进的技术服务理念和良好的企业品牌，将进一步提升公司的综合竞争能力和行业地位。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过10名的特定对象； 证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,660万股(含7,660万股)，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。
5、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日(公司第二届董事会第三十次会议决议公告日2013年1月22日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.89元/股。具体发行价格在获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内和保荐人(主承销商)按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。
6、限售期
本次向特定对象发行的股票，在本次非公开发行完成后，自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过114,057.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过110,108.00万元，将全部投资于以下项目：
单位：万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述募投项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起二十四个月有效。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人不参与本次发行的认购。如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次发行认购的情形，公司将在公告本次发行结果文件中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过7,660万股（含7,660万股）。公司的控股股东海灏投资在本次发行前直接持有公司股份500,323,824.00股，占比65.79%。如按本次发行数量上限计算，本次发行后海灏投资持有公司的股权比例将下降为59.77%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会的批准及中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过114,057.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过110,108.00万元，将全部投资于以下项目：
单位：万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述募投项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
中国饲料行业总量巨大，饲料总量已居于全球首位，适应于未来中国养殖业的发展，饲料总量还有巨大的发展空间，特别是猪料、鱼虾料等产品的行业发展空间较大。按照目前中国每年出品的生猪和鱼虾产量计算，仅就替代原料、原粮养殖量，猪料和鱼虾料就有一倍以上的增长空间。同时，全营养的工业饲料替代原料、原粮养殖是行业发展的必然趋势，饲料行业总量将持续增长。
我国饲料行业近年开始加剧整合，最近五年间，每年都有超过1,000家企业退出市场，但截至2011年底，饲料行业仍然有10,915家加工企业，对比18,063万吨的饲料总量，单家企业的饲料产销量仅为16,549吨/年，行业仍然处于非常分散的状态，预计行业将继续持续整合态势，优秀企业将把握行业发展的这一关键时机，整合和占领更多的市场份额。
随着养殖业的技术进步和规模化养殖的进一步发展，饲料企业在资本、技术、人才等全方位的竞争都在加剧，行业企业的分化更加明显，优秀饲料企业需要投入更多的资源打造综合竞争实力。其中，具有技术和人才优势的饲料企业将通过全方位的服务体系建设、输出养殖技术和高价值的产品组合，和养殖业客户达成紧密的、长期的战略合作，实现产业链的共赢和自身的发展；具有较强资本优势的企业将逐步加强产业链的布局，降低产业链各环节的交易成本，并提高技术、采购等专业优势，直至获取较高的投资收益；而大量的中小企业受制于资本、技术和人才等要素缺乏，不能灵活应对越来越强的原料行情波动，不能响应养殖业客户越来越多样化的综合技术服务要求，将逐步萎缩直至退出市场。
因此，在行业整合发展的过程中，具有技术、管理、资金等优势的企业必将继续加强其优势，持续扩大产能，从而在竞争中取得较为有利的地位。公司从2009年登陆资本市场以来，利用公开发行股票上市募集资金及自有资金，不断加强在技术、人才等方面的投入，特别是及时有效的利用募集资金持续扩大产能，饲料产能从2009年末的280万吨扩大到2012年9月份的780万吨，增长500万吨，增长率179%。产能的有效扩张较好地支持了公司实现每年饲料销量和销售收入的增长，公司饲料产品的市场销量约占全国2%。同时，公司对各投资项目的市场推广储备、及时的产品升级换代、有序对储备技术加以应用以及不断提升产品效果等措施都实现了良好的绩效，实现了公司利润和销售收入的同步健康增长。
本次募投项目就是继续利用公司较强的技术优势、管理优势、资金优势、服务优势进行产能扩张，快速扩大公司市场份额，完善网络布局。由于公司各种竞争优势突出，报告期内公司的产能利用率处于行业较高水平，产销率接近100%。若公司能够继续保持各项竞争力，则本次募投项目达产后将大大提高公司在全国的市场占有率。
（一）武汉泽亿年产3.2万吨预混料项目
1、基本情况
（1）建设规模
本项目的设计产能为3.2万吨/年，由4条预混料生产线构成。
（2）投资估算及建设期
本项目预计投资总额13,823.00万元，拟使用募集资金12,823.00万元。本项目建设投资估算额为9,823.00万元，铺底流动资金4,000.00万元。本项目建设期24个月。
（3）项目地点：湖北省武汉市黄陂区
2、项目建设的可行性和发展前景
预混料是配合饲料的核心营养成份构成，技术含量和产品附加值较高。随着公司配合饲料总量的增长，对预混料的需求将持续增加，近三年公司水产配合饲料销量从2008年的52.35万吨增长到2011年的159.04万吨，复合增长率为49.79%，公司现有预混料的生产产能仅能满足2013年底前水产配合饲料的生产需要，增加预混料的生产产能已非常急迫。
公司在华中地区投资建设本预混料项目，有利于减少预混料的产能紧张状况，并加大对公司华中、华东地区配合饲料业务的支撑，减少运输成本，提高生产效率。同时本项目将有效开拓华中、华东及华北地区的预混料市场，促进公司预混料在该地区市场提升销售数量和市场份额。同时，也使得华南地区原预混料供不应求的局面得到部分缓解，可有效开发原来因产能限制而不得不放弃的部分客户。产能的有效扩张，配合技术领先的产品和成熟的市场销售策略，必将显著提升公司的综合竞争能力，强化公司在预混料行业中的龙头地位。
3、经济效益情况
本项目预计年均营业收入20,601.36万元，年均净利润5,134.06万元，投资回收期2.76年。
（二）武汉泽亿年产3亿元微生态制剂项目
1、基本情况
（1）建设规模
本项目由2条微生态制剂生产车间构成。
（2）投资估算及建设期
本项目预计投资总额18,160.00万元，拟使用募集资金16,180.00万元。本项目建设投资估算额为12,560.00万元，铺底流动资金5,600.00万元。 本项目建设期24个月。
（3）项目地点：湖北省武汉市黄陂区
2、项目建设的可行性和发展前景
微生态制剂是指将已知的有益微生物经现代生物工程技术，进行培养、发酵、干燥等特殊工艺制成的微生物制剂。微生态产品具有无毒、无副作用，无残留、无污染，不产生抗药性，成本较低等特点，是理想的抗生素替代品。当前代表先进水平的微生态产品包含了医药、生物技术、发酵技术、动物营养等诸多方面的技术进步与发展。
随着人们生活水平的提高，消费者对于养殖产品的卫生和质量安全要求越来越高，为养殖户提供微生态产品进行水体调整改良，提倡健康、绿色、环保养殖是行业必然的发展趋势。我国的微生态制剂产品使用时间不长，但因其优势突出使得广大养殖户的接受程度十分高。近年来，微生态制剂在养殖中的使用十分普遍，市场总量达到了约30亿元。
公司微生态制剂业务自2006年投产以来，销售收入从2006年的30万元增长到2011年的9,936万元,市场占有率居全国前列。随着公司微生态产品技术的进步，公司在养殖技术研发方面也大大加强了对微生态产品的应用研发，并通过公司不断优化的服务营销体系进行微生态产品应用的市场推广，公司的微生态产品在市场上取得良好的口碑，并显著强化了公司饲料产品的性价比表现，帮助公司多数养殖户取得高于市场平均水平的养殖收益。
当然，目前单位养殖户对微生态制剂的使用标准仍然较低，随着产品研发和养殖技术研发的进步，微生态制剂还有较大的市场发展空间。2011年，华东区域和华中大部分区域内，公司重点客户在每亩水面使用微生态制剂的增用量较上年增加近一倍，产品供应出现了较大压力，公司需要尽快提升产能。虽然公司在鄂州建有微生态生产基地，但受场地扩张限制，无法保障高增长下销售旺季的正常市场需求。因此，公司有必要在湖北地区扩大微生态产品的产能，保证满足华中、华东地区未来几年微生态产品的市场需求。
3、经济效益情况
本项目预计年均营业收入30,066.67万元，年均净利润8,677.08万元，投资回收期2.43年。
（三）洪湖海大年产22万吨配合饲料项目
1、基本情况
（1）建设规模
本项目的设计产能为22万吨/年，由6条饲料生产线构成。
（2）投资估算及建设期
本项目预计投资总额9,860.00万元，拟使用募集资金9,540.00万元。本项目建设投资估算额为7,060.00万元，铺底流动资金2,800.00万元。本项目建设期24个月。
（3）项目地点：湖北省洪湖市
2、项目建设的可行性和发展前景
湖北省是我国养殖业、特别是水产养殖业最为发达的省份之一，2010年水产饲料销售总量达到150万吨以上，按照当年353万吨的水产品产出量计算所需的水产饲料，则水产饲料产量需要在400万吨以上，水产饲料的工业化率不足40%。除水产饲料外，湖北省畜禽配合饲料总量也在280万吨以上。
洪湖地区属于湖北省内水资源较为丰富的地区，精养水面在35万亩以上，对水产饲料的需求量在40万吨以上。同时，洪湖地区也是湖北省乃至华中区重要的苗种养殖基地，专用于水产苗种的养殖水面就在2万亩以上，年产草鱼苗种1,800多万斤，资源较为丰富。洪湖是近年来湖北省内饲料总量增长较快的地区，其水产养殖技术水平进步较快，但对比发达地区，养殖水平仍然相对落后，放养密度低，单位水产的投喂量较小，单位水面产出量也偏低，养殖水面的生产效率有较大的提升空间，水产饲料市场的增长空间较大。洪湖水产饲料市场份额较为分散，国内各知名饲料企业都在本地略有销量，同时，部分本地中小型企业采用直销、价格战等方式参与竞争。
目前，公司以天门公司作为水产配合饲料的生产基地，远距离运输到洪湖销售，在当地的销量已超过4万吨，水产饲料市场占有率领先，产品和服务品质得到广大养户的广泛认可。该项目建成投产后，将有较大的发展空间，且项目投产后将减少运输成本，提高综合经济效益。
3、经济效益情况
本项目预计年均营业收入48,649.35万元，年均净利润964.29万元，投资回收期7.37年。
（四）荆州海大年产20万吨配合饲料项目
1、基本情况
（1）建设规模
本项目的设计产能为20万吨/年，由6条饲料生产线构成。
（2）投资估算及建设期
本项目预计投资总额11,036.00万元，拟使用募集资金10,660.00万元。本项目建设投资估算额为8,036.00万元，铺底流动资金3,000.00万元。本项目建设期24个月。
（3）项目地点：湖北省荆州市
2、项目建设的可行性和发展前景
有“千湖之省”美誉的湖北因其悠久的养殖历史、较高的养殖技术、庞大的市场容量成为公司投资的重中之重，而荆州地处湖北中心地带，周边养殖密集、原料供应充足，具有良好的投资环境和投资基础。荆州海大辐射市场范围为周边主要县市地区，包括荆州、荆门、宜昌、襄阳等地，区域内各主要饲料品种包括猪料、蛋禽料和鱼料等都达到了较大规模，每年水产饲料市场需求量约25万吨，蛋禽饲料需求量超过50万吨，猪饲料需求量约为200万吨，饲料市场容量巨大，且市场相对集中，适宜布局规模较大的综合性工厂。
荆州海大自投产以来，对当地市场精耕细作，深入分析当地养殖环境和养殖习惯，以准确的产品定位、持续稳定的产品质量及深入有效的服务支持，实现了客户数量的持续增长和单个养户规模的持续扩大，进而拉动荆州海大年均30%-50%的销量增长，海大饲料的品牌成为该区域鱼料市场和蛋鸭料市场的知名品牌。
公司通过丰富产品线、不断扩大核心市场等方式，保持了良好的销量增长势头。但目前受到产能的较大限制，因此计划新增6条饲料生产线，年产能20万吨，以保障良好的生产供应能力。该项目投产后，公司在湖北地区的生产供应能力将达到市场领先水平，工厂布局完整覆盖湖北省大部分地区，且单厂规模较大，生产和采购等都因规模效应表现出突出优势，取得良好的投资收益。
3、经济效益情况
本项目预计年均营业收入51,602.25万元，年均净利润953.57万元，投资回收期7.60年。
（五）洞庭海大年产20万吨配合饲料项目
1、基本情况
（1）建设规模
本项目的设计产能为20万吨/年，由6条饲料生产线构成。
（2）投资估算及建设期
本项目预计投资总额12,964.00万元，拟使用募集资金11,260.00万元。本项目建设投资估算额为9,564.00万元，铺底流动资金3,400.00万元。本项目建设期24个月。
（3）项目地点：湖南省益阳市南县
2、项目建设的可行性和发展前景
湖南省的水产、猪和鸡鸭等各类产品的养殖市场及饲料生产都有很大的发展空间。首先，湖南省是人口大省，2011年人口已突破7,000万，且居民生活水平逐年提高，对畜禽肉类等产品的市场需求较大；其次，2011年，湖南省工业饲料产量突破1,000万吨，养殖技术水平快速提升，饲料工业化率相应快速提升；最后，湖南省的玉米、菜籽、豆类等各类饲料原料十分丰富，原料本地化优势比较明显，也有力推动了湖南省饲料工业的发展。
目前，湖南市场的竞争格局比较分散，扎根湖南多年的大型企业如唐人神、正虹科技等企业因其品牌优势、资本优势等占有一定的市场份额。同时，部分本地化中小型企业充分利用其本地化优势也实现了一定的发展。公司2006年在常德成立湖南海大生物饲料有限公司进入湖南市场，坚持对湖南市场进行了系统地战略性开发，全面覆盖湖南省内的各核心养殖区域，以稳定且良好性价比的饲料产品得到了广大养户的认可和信任，饲料销量迅速增长，目前海大品牌饲料，特别是水产饲料和蛋禽饲料在当地已建立了很好的知名度和美誉度。
2012年下半年，公司在湖南益阳投资兴建了益阳海大饲料有限公司，当年实现了3万多吨的产销量，已达到了较高的产能利用率，对缓减湖南海大的生产供应压力发挥了较大的作用。但是，湖南和益阳两家工厂目前只能满足环洞庭湖部分地区客户的需求，对湖南省的核心市场之一湘西地区的供应需要支付较高的运输成本，迫切需要在湘西建设生产供应基地。
本项目建设地点辐射安乡、南县、大通湖及岳阳的大部分区域近50万亩精养水面，周边市场水产饲料总量在50万吨以上。公司在周边区域年销售水产配合饲料约4万吨，产品品牌及市场声誉良好，但因公司在湖南总体产能受限及产品长途运输成本较高的制约，市场占有率未能大幅提升。本项目的建设投产，可满足公司在湖南市场快速发展对产能的需求，对周边地区水产养殖业及畜禽业的发展也将带来质的飞跃。
3、经济效益情况
本项目预计年均营业收入47,878.98万元，年均净利润1,137.38万元，投资回收期7.85年。
（六）阳江海大年产20万吨配合饲料项目
1、基本情况
（1）建设规模
本项目的设计产能为20万吨/年，由6条饲料生产线构成。
（2）投资估算及建设期
本项目预计投资总额12,416.00万元，拟使用募集资金11,660.00万元。本项目建设投资估算额为8,816.00万元，铺底流动资金3,600.00万元。本项目建设期24个月。
（3）项目地点：广东省阳江市
2、项目建设的可行性和发展前景
广东省人口总量大，消费能力强，且资源丰富，养殖环境优越，养殖技术水平较高，是全国各大类饲料产品的产销量大省，2011年饲料产量达2,095万吨，同比增长11.4%，近年来饲料产销量一直全国排名前列。阳江市位于广东省西南沿海、漠阳江下游，紧邻珠三角，扼粤西要冲。阳江物产资源丰富，盛产鱼、虾、蟹、贝、三鸟等。养殖历史悠久，近年来养殖发展快速。
广东是公司最重要的区域市场，公司经过多年发展，目前在广东饲料市场份额相对领先，水产饲料在广东市场排名第一，商品鸡料在广东市场排名第一，鸭料广东市场排名第二。同时，华南及广东市场也是对公司销量及业绩贡献最大的区域，虽然公司已在阳江周边的江门、佛山、茂名、湛江等成立了多家子公司，但粤西地区布局不足，市场供应仍存较大压力，特别是旺季不得不放弃部分客户。为解决产能压力，公司有必要在阳江投资建厂。
阳江项目建成后，公司将致力于提高周边地区养殖户的养殖水平，进一步带动当地农业产业化的进程。同时，公司将进一步整合广东市场的生产供应和销售、服务能力，充分利用已经形成的区域品牌优势、客户群体优势等，实现阳江公司的销量快速增长，预计公司在阳江建厂将有较好的效益前景。
3、经济效益情况
本项目预计年均营业收入63,990.27万元，年均净利润1,204.81万元，投资回收期7.86年。
（七）安徽海大年产24万吨配合饲料项目
1、基本情况
（1）建设规模
本项目的设计产能为24万吨/年，由8条饲料生产线构成。
（2）投资估算及建设期
本项目预计投资总额15,000.00万元，拟使用募集资金14,435.00万元。本项目建设投资估算额为11,000.00万元，铺底流动资金4,000.00万元。本项目建设期24个月。
（3）项目地点：安徽省池州市
2、项目建设的可行性和发展前景
安徽省拥有长江、巢湖、嬉子湖等水面优势，在安徽省的安庆、池州、铜陵等广大地区，分布有可利用养殖水面约800万亩，其中精养水面积80万亩以上，水产饲料市场容量80余万吨；其他90%左右的水面仍延续原来的传统养殖模式，以投喂原料等方式养殖，养殖方式相对落后。按照水产养殖发展的必然趋势，落后的养殖方式必将淘汰，逐步被饲料饲养模式取代，当地水产饲料市场增长空间巨大。
安徽畜禽配合饲料市场总量在250万吨以上，近年来，随着当地居民生活水平快速提高，对鱼、畜禽肉类产品需求明显增加，畜禽养殖量每年均有较大增长，且肉禽、蛋禽、肉猪等产品的养殖都已经形成一定的集聚区，规模化养殖比例明显增加，养殖业的发展较大的促进了周边地区畜禽饲料的增长。
安徽省内饲料行业市场份额十分分散，尚未形成显著的领军品牌企业，大型饲料企业借助于资本、技术、人才、布局等优势，可能尽快在竞争中形成比较优势。公司采取“先铺市场，再建工厂”的稳健发展策略，近两年来，由湖北鄂州公司对安徽省进行前期的市场开拓，2012年全年销售配合饲料近2万吨，考虑到安徽的重要定位以及市场不断发展壮大的需要，同时减少产品运输费用，加强养殖技术服务，公司有必要在池州投资建厂，主要生产销售水产配合饲料、畜禽饲料。
3、经济效益情况
本项目预计年均营业收入59,138.38万元，年均净利润1,334.82万元，投资回收期8.07年。
（八）南通海大年产18万吨配合饲料项目
1、基本情况
（1）建设规模
本项目的设计产能为18万吨/年，由4条饲料生产线构成。
（2）投资估算及建设期
本项目预计投资总额12,790.00万元，拟使用募集资金12,790.00万元。本项目建设投资估算额为9,390.00万元，铺底流动资金3,400.00万元。本项目建设期24个月。
（3）项目地点：江苏省南通市
2、项目建设的可行性和发展前景
江苏北部、特别是南通周边地区从事水产养殖所需的资源十分丰富，而且海边的滩涂围垦每年都在向外扩张，面积逐年增长；当地水产养殖品种多样，有悠久的养殖历史和较好的养殖传统，当地主要养殖品种有罗氏沼虾、南美白对虾、螃蟹、脊尾白虾、三疣梭子蟹、黄颡鱼、斑点叉尾鮰鱼、泥鳅等名特优品种以及鲫、草、鳊、青、鲢、鳙等传统养殖鱼类，该区域是供应长江三角洲水产品消费的重要基地。
南通周边的核心养殖区为以骆马湖、洪泽湖和高邮湖沿岸为重点的草鱼精养以及草鲫鱼混养模式区域，养殖水面积在在35万亩以上，单个养户规模较大，养殖户对技术的认知和需求较强，大量养户开始逐步接受升级的饲料产品，以形成差异化的养殖模式，并获取较高的养殖效益。特种水产养殖也发展迅速，如兴化、高邮地区近年随黄颡鱼养殖面积在不断扩大，对高档水产饲料需求在增大；北方地区逐步增加的冷水鱼养殖模式包括大菱鲆和鲟鱼等，对高档水产饲料的需求也逐年快速增加，目前该区域的高档水产饲料总量已经超过20万吨。
江苏北部和中部地区水产养殖总面积在800万亩以上，全国知名的饲料企业近年来多数都加速在该区域的布局，市场竞争比较激烈，竞争要素也在不断发生变化，但是因总量巨大，市场份额仍然比较分散，优势企业将随着规模的上升，逐步打造出差异化的竞争优势。
公司2012年在华东地区生产销售高档水产饲料9万余吨，因产能受限不能满足市场的需求，各主要核心市场的全部需求不能全面覆盖，对公司产品升级也形成了一定的压力。南通海大2012年7月份投产，当年生产销售虾饲料3万多吨，投产当年实现盈利。本项目计划在南通海大现有空地上建设新的高档水产饲料车间及配套设备，满足周边地区高档水产饲料的市场需求。
3、经济效益情况
本项目预计年均营业收入42,904.40万元，年均净利润1,311.95万元，投资回收期7.08年。
（九）海南海维年产7.8万吨特种饲料项目
1、基本情况
（1）建设规模
本项目的设计产能为7.8万吨/年，由6条饲料生产线构成。
（2）投资估算及建设期
本项目预计投资总额12,508.00万元，拟使用募集资金10,760.00万元。本项目建设投资估算额为8,908.00万元，铺底流动资金3,600.00万元。本项目建设期24个月。
（3）项目地点：海南省海口市澄迈县
2、项目建设的可行性和发展前景
海南省养殖传统悠久，养殖技术居全国前列，饲料饲养模式已逐渐全面取代传统饲养模式，目前饲料总量在180万吨以上；近年居民生活水平持续提高，对肉、蛋、鱼等产品的需求增大，养殖业的发展促进了海南省的猪料、水产饲料市场的发展，未来还有着很大的提升空间。
海南省是公司战略布局的重点之一，澄迈市位于海南省北部，地属热带，光照充足，雨量充沛，较海南省东部市县处于静风环境区。该地区水产资源丰富，周边养殖密集、原料供应充分，具有良好的投资环境和投资基础。
公司对海南市场进行前期开拓已经多年，建立了一定的市场基础和销售网络，产品效果表现稳定提升，高质高价的产品定位开始表现出一定的品牌优势，市场口碑较好，市场接受程度和客户满意度调查也显示出不断提高的认同度。2012年，公司在海南市场的饲料销量近2万吨。
因在海南当地建厂滞后，公司每年需要为海南市场的饲料销售支付大量的运输费用，一定程度上影响了经销商和终端用户对公司的信任度和稳定使用公司产品的信心。公司需要尽快在当地建厂以缓解供应压力。本项目将充分利用公司的各项优势，以推行绿色健康养殖模式为主要措施，提高产品市场占有率。
3、经济效益情况
本项目预计年均营业收入46,516.25万元，年均净利润1,296.97万元，投资回收期7.13年。
三、本次募投项目报批事项进展情况
本次募投项目的立项、土地、环保等报批事项正在陆续办理过程中，预计2013年上半年可陆续完成。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募投项目的建设实施，将使公司的生产能力和资产规模进一步扩大，对公司的资本运作能力和经营管理能力提出了更高的要求。作为上市公司，公司积累了丰富的经营管理经验，饲料产品的生产销售按区域划分，当地生产，当地销售。与此同时，公司的采购中心、服务营销中心、工厂运营中心、财务中心、人力资源中心、研究中心、投资发展中心等向各分、子公司提供原料采购、产品配方、技术指导等专业支持并进行统筹管理。公司成立以来，已将此管理模式成功复制到各分、子公司的运营中，且运作良好。
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将上升，资产负债率降低，有利于优化财务结构。本次募集资金项目投产后，公司营业收入与利润水平将提升，盈利能力进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。
本次募投项目是实现公司中长期发展战略的重要组成部分，项目建成后能够进一步增强公司主营业务实力，公司的市场竞争能力将显著增强，在行业中的地位将进一步得到巩固和提升。本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司仍将以从事水产预混料、水产配合饲料和畜禽配合饲料的研发、生产和销售为主营业务，并将以本次非公开发行为契机，在饲料领域进行横向规模扩张，在养殖链上围绕为养殖户提供更加全面的服务适度进行服务产品的延伸。本次非公开发行股票不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及其他与本次非公开发行相关的条款。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，海灏投资直接持有公司股份500,323,824.00股，占比65.79%。如按本次发行数量上限计算，本次发行后海灏投资持有公司股份的比例将下降为59.77%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会对公司的股东结构产生重大影响。
（四）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
（五）对业务结构的影响
2011年、2012年1-9月，公司营业收入分别为119.76亿元、120.28亿元，其中饲料的生产与销售业务占比分别为92.39%、95.05%。本次募集资金投资项目共9个，合计拟投入募集资金110,108.00万元，其中8个项目为饲料生产与销售业务，合计拟投入募集资金93,928.00万元。因此，本次募集资金投资项目仍然以饲料的生产与销售为主，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，抗风险能力进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将提高，短期内资产负债率水平将下降，防范和抵御财务风险的能力将进一步提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行将提升公司的资本实力，为公司发展战略的实施提供资金支持。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司产品的市场份额，完善网络布局。项目建成并达产后，公司营业收入及净利润等将相应增长，有利于提高公司竞争实力和盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流入增加，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将随着募集资金投资项目的实施逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司的资产、业务、财务、人员和机构均独立于控股股东和实际控制人，并建立了完善的公司治理制度。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目的实施，不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或增加关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，不存在控股股东及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2012年9月30日，公司的资产负债率为49.95%，假设其他要素不变，若按本次非公开发行募集资金净额的上限110,180.00万元计算，募集资金到位后，公司的资产负债率将下降为42.27%，从而提高公司的长期抗风险能力和筹资能力。
第四节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、主要原料价格大幅波动的风险
饲料生产的主要原料为大宗农副产品，公司的饲料产品所需的主要原材料为玉米、豆粕、鱼粉、小麦和菜粕。近三年公司上述原料的合计采购金额占当期原料采购总金额的50%以上。大宗农副产品价格的波动受到温度、降水等自然天气状况影响较大。近年我国甚至全球地区的异常天气频发，对农副产品价格产生了重大影响。如2012年美国旱灾，导致全球玉米、大豆及豆粕价格不断上涨，其中豆粕价格从年初3,000元/吨上涨到9月初的4,500元/吨，并从9月下旬开始大幅下调，全年价格走势波动剧烈。
与此同时，随着我国饲料原料进口比例逐年增加及全球经济一体化进程的加快，我国大宗饲料原料的市场供给及交易价格越来越受到来自国际现货及期货市场变动因素的影响。根据农业部的统计数据，2012年1-11月我国农产品进口总额为1,015.50亿美元，同比增长20.80%，农产品进出口贸易逆差进一步扩大。其中，2012年1-11月我国进口大豆5,249.5万吨，进口量接近全球大豆进口总量的一半，同比增长11.2%，；进口玉米494.2万吨，同比增317.4%。我国亦是全球最大的鱼粉市场，占全球进口量的30%以上。因此，我国大宗饲料原料的价格与国际市场的联动性日趋加强，并表现出较过往更加频繁及更大幅度的价格波动。
虽然公司非常重视原料采购价格研究，建立了专业采购研究团队研究原料的市场供需平衡及价格趋势。公司积累多年原料替换研究方案，以减少对某一原料的依赖程度。同时，公司还采用期货套保锁定采购原料成本等以加强对原料采购风险的控制。近年来，公司在原料采购方面一直取得较好的行业相对优势。但是，由于原料价格的波动对公司的生产经营产生直接影响，在饲料原料价格变化因素日趋复杂及波动加剧的背景下，如果公司未能及时把握饲料原料行情的变化并及时做好采购的相关安排，将有可能面临主要饲料原料价格大幅波动所带来的综合采购成本上升的风险。
二、极端天气导致的气象灾害及养殖疫病风险
养殖行业存在生产周期长、受自然因素影响大、经营风险相对较高的特点。近年来，我国各地持续发生了低温雨雪冰冻、水旱灾害、地震灾害等极端天气。极端天气频发导致的突发性气象灾害及疫病不仅给养殖户造成直接的经济损失，而且也可能会挫伤终端消费的需求并导致养殖业的生产在一段时间内陷入低迷，进而影响到当期饲料行业的生产需求。例如，从2010年冬季至2011年上半年，长江中下游地区遭遇大规模的旱灾，鄱阳湖、洞庭湖、洪湖等几大淡水湖水域面积幅缩减，对当地淡水养殖业造成了较大冲击，饲料需求量也因此减少。近年来，我国和周边国家、地区发生的禽流感、口蹄疫等重大养殖疫病事件，也对市场消费信心造成打击，使得疫病或重大食品安全事件爆发的相当长一段时期内，有关产品消费需求大减，间接影响饲料需求。
公司的饲料品种涵盖猪料、鸡料和鸭料等畜禽配合饲料和鱼料、虾料等水产配合饲料，产品品种较为齐全、结构较为均衡。虽然畜禽产品与水产产品在终端消费需求上有一定的替代效应，且畜禽和水产养殖动物疫病、灾害尚未有同时全面爆发的历史记录，但由于公司以饲料经营为主，突发性气象灾害及大规模动物疫病仍会对养殖业造成冲击，间接使得饲料需求下降，对公司生产经营产生不利影响。
三、食品安全事件对饲料行业的风险
近年来，食品安全事件频发，如2008年的“三聚氰胺”事件、2011年“瘦肉精”事件、2012年的“地沟油”、“速成鸡”事件等，使得政府及消费者对食品卫生和质量安全的日益重视。该等食品安全事件均系由于我国养殖行业过于分散、集中度较低、难以进行管理监控及部分饲料企业的原料供应商以次充好所致。就饲料产品本身质量而言，近年来我国饲料产品的合格率处于较高水平。2012年，农业部在全国30个省(区、市)组织开展了饲料质量安全监测工作。共检查饲料生产企业、经营单位和养殖场户12061个，抽检各类饲料样品17005批次。其中抽检商品饲料6616批次，产品合格率为95.71%，比2011年提高0.2个百分点。总体而言，我国饲料产品的质量控制情况较好。尽管我国饲料产品的质量情况良好，产品合格率持续不断提高，但食品安全事件仍可能在某一段时期内或对某特定区域内的肉类终端消费市场、养殖业带来冲击，从而将对某时期或某区域的饲料产品的需求量带来风险。
虽然公司一直严格把关产品质量，并已初步完成在全国各地的生产、销售布局，而且公司水产、畜禽饲料比例均衡，能较好抵御某个区域、某个品种的食品安全事件带来的冲击，但食品安全风险仍有可能在某段时期内对某个区域的饲料产品的需求量、毛利润有较大冲击，并会直接加速饲料行业的整合速度。如果公司对突发性的食品安全事件未能做好充分准备、应对行业格局的快速变化，将不利于公司竞争力的提升和业务的持续发展。
四、行业竞争的风险
目前我国已成为世界第一大饲料生产国，但同时也形成了饲料企业分散、规模普遍偏小、竞争激烈的市场格局。根据中国饲料工业协会统计，2011年我国饲料总产量1.81亿吨，饲料加工企业10,915家，平均每家产量约为1.65万吨，行业集中度仍然较低。但是我国饲料行业正在加速分化及内部重组整合，优势资源进一步向具有核心技术和服务优势的饲料企业以及具有产业整合能力的饲料企业集中，行业整合速度加快，技术低、规模小的企业在逐步退出市场。2011年全国饲料加工企业数量较2005年减少4,675家，年产50万吨以上的饲料企业或集团33家，饲料产量7,805万吨，占全国总产量的43%，分别比2005年增加16家和提高18个百分点。上述状况表明，我国饲料行业已处在强势整合当中，具备规模优势、技术优势和营销优势的饲料企业将在竞争中获取更大的市场份额，成为市场的整合者，大多数不具备核心竞争力的中小饲料企业将被淘汰出局。
公司成立以来发展迅速，目前在行业中已享有较高的市场地位及影响力。如果公司不能充分发挥自身在服务、技术、产品、管理及品牌方面的优势，扩大产品市场份额，提高综合竞争实力，公司也将面对较大的市场竞争风险。
五、技术风险
饲料行业的技术主要体现在饲料企业对动物营养需求的理解与掌握，以及围绕动物营养学所建立的生产运营及品质管理体系。我国的饲料行业经过多年的发展已形成了较完整的工业体系和技术体系，但由于发展起步较晚，在畜禽养殖技术、水产动物营养需求的研究方面仍存在大量空白，我国的饲料添加剂的研发、生产仍然落后于世界先进水平。大宗饲料原料供应偏紧及价格上涨的中长期趋势也迫使企业在饲料原料替代、产品配方等方面进行更深入的研究，以进一步降低产品成本、提高效能。
公司持续坚持对饲料技术开展深入研究，一直在水产饲料预混料、水产养殖动物营养需求、饲料添加剂的研究处于国内、外领先地位。公司在饲料添加剂、水产预混料及饲料产品配方等方面研发并掌握了多项自主开发的核心技术。但为避免申请国家专利中因技术公示而产生较大范围的技术泄密，公司只是针对部分生产工艺和部分产品配方所涉及的专有技术申请专利，大部分的技术仍以非专利形式的专有技术存在。公司与核心技术人员和高级管理人员均签署了保密协议，并设计了相应的激励和约束机制，以防范有关技术风险。
虽然公司不断扩大技术研究开发的投入，2011年投入研发经费1.1亿元，同比增长121.41%，研发团队扩充至600多人，致力于保持行业内的技术领先地位，同时公司上市后已经为核心员工实施股权激励方案，使公司核心员工流失率一直处于较低的水平。但如果公司未能及时准确把握行业的变化趋势，提前做好新产品、新技术的研发储备及准备，或者技术人员流失、核心技术失密，均将会对公司持续保持技术领先带来不利影响。
六、内部管理风险
为了加强各区域市场管理，形成统一、高效的市场政策，并保证公司总部各中心能对各部门提供专业化的支撑，提高内部管理效率，公司从2012年开始加强各区域内的产销整合，着力于打造专业化工厂和规模化工厂，销售区域进一步细化，对核心市场、核心客户加强资源投放和细致的管理和服务，并对品牌、渠道进行细分和升级。模式的调整使公司理顺各区域的产销权责关系；统一各市场目标、政策，并在市场上形成强大的执行力，对细分市场、深化市场开发及提高市场产品占有率；提高内部管理效率等都起到了显著的作用。
公司已将此管理模式成功复制到各产品事业部、各分子公司的运营中，目前公司内部运作良好。随着公司业务的扩张及分、子公司的增加，决策层、总部职能管理部门与分、子公司及其决策层之间的沟通信息量增加、沟通范围扩大，内部控制难度加大，成本费用增加。如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。
七、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需由公司股东大会审议批准，本方案存在无法取得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
第五节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定及执行情况
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于制订<分红管理制度>的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行修订并制定了《分红管理制度》，该等议案已经2012年第二次临时股东大会审议通过。
（一）《公司章程》对利润分配政策的规定
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条 公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划。
重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50,000万元人民币。
在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十的。
（五）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（二）《分红管理制度》对分红决策机制、分红监督约束机制的细化规定
1、分红决策机制
第九条 公司现金分红具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第十条 若公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、分红监督约束机制
第十二条 独立董事应对分红预案发表独立意见。
第十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十四条 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议通过。
第十五条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十六条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十七条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
二、公司近三年股利分配情况
（一）公司2009年-2011年利润分配方案
1、公司2009年度利润分配方案
2010年5月25日，公司召开2009年度股东大会审议通过《关于公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，同意公司以2009年12月31日总股本22,400万股为基数，按每10股派发现金股利2元(含税)，共计派发现金股利 4,480万元，剩余未分配利润结转以后年度；同意公司以22,400万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增股本6,720万股。本次转增实施完毕后，公司股本总数为29,120万股。
2、公司2010年度利润分配方案
2011年5月25日，公司召开2010年度股东大会审议通过《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，同意公司以2010年12月31日总股本29,120万股为基数，按每10股派发现金股利2元(含税)，共计派发现金股利 5,824万元，剩余未分配利润结转以后年度；同意公司以29,120万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本29,120万股。本次转增实施完毕后，公司股本总数为58,240万股。
3、公司2011年度利润分配方案
2012年5月9日，公司召开2011年年度股东大会审议通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的议案，同意公司以现有总股本58,240万股为基数，按每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利8,736万元，剩余未分配利润结转以后年度；同意公司以现有总股本58,240万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增股本17,472万股。本次转增实施完毕后，公司股本总数为75,712万股。
（二）最近3年现金分红情况及未分配利润的使用安排
单位：万元
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公司最近三年实际分红情况符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
公司未分配利润主要用于公司正常生产经营和长期发展所需。
广东海大集团股份有限公司
董事会
2013年1月22日
| 发行人、海大集团、本公司、公司 | 指 | 广东海大集团股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 海大集团本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过7,660万股（含7,660万股）股份的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东海大集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 广东海大集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东海大集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东海大集团股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人、主承销商、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-9月 |
| 近三年 | 指 | 2009年度、2010年度、2011年度 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 海灏投资 | 指 | 广州市海灏投资有限公司，为发行人控股股东 |
| 配合饲料 | 指 | 根据养殖动物不同生长阶段或生产目的（如产蛋、产奶等）对不同营养物质的需要而配制的含有各种营养成分、按饲料配方进行工业化生产的饲料。它的各项营养素均衡，能满足动物生长需要，可直接用于饲喂动物 |
| 水产配合饲料 | 指 | 用于水产养殖的配合饲料 |
| 畜禽配合饲料 | 指 | 用于畜禽养殖的配合饲料 |
| 预混料 | 指 | 由两种或两种以上饲料添加剂和载体按一定比例配制而成的均匀混合物，是饲料的核心部分，也是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原料 |
| 水产预混料 | 指 | 用于水产配合饲料生产的预混料 |
| 微生态制剂 | 指 | 根据微生态学原理制成的含有大量有益菌的活菌制剂，包括其代谢产物或（和）添加有益的生长促进因子，具有维持动物和人类内外环境的微生态平衡（或调整其微生态失调），提高他们的健康水平和保护环境的功能 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 武汉泽亿年产3.2万吨预混料项目 | 13,823 | 12,823 |
| 2 | 武汉泽亿年产3亿元微生态制剂项目 | 18,160 | 16,180 |
| 3 | 洪湖海大年产22万吨配合饲料项目 | 9,860 | 9,540 |
| 4 | 荆州海大年产20万吨配合饲料项目 | 11,036 | 10,660 |
| 5 | 洞庭海大年产20万吨配合饲料项目 | 12,964 | 11,260 |
| 6 | 阳江海大年产20万吨配合饲料项目 | 12,416 | 11,660 |
| 7 | 安徽海大年产24万吨配合饲料项目 | 15,000 | 14,435 |
| 8 | 南通海大年产18万吨配合饲料项目 | 12,790 | 12,790 |
| 9 | 海南海维年产7.8万吨特种饲料项目 | 12,508 | 10,760 |
| 合计 | 118,557 | 110,108 | |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 武汉泽亿年产3.2万吨预混料项目 | 13,823 | 12,823 |
| 2 | 武汉泽亿年产3亿元微生态制剂项目 | 18,160 | 16,180 |
| 3 | 洪湖海大年产22万吨配合饲料项目 | 9,860 | 9,540 |
| 4 | 荆州海大年产20万吨配合饲料项目 | 11,036 | 10,660 |
| 5 | 洞庭海大年产20万吨配合饲料项目 | 12,964 | 11,260 |
| 6 | 阳江海大年产20万吨配合饲料项目 | 12,416 | 11,660 |
| 7 | 安徽海大年产24万吨配合饲料项目 | 15,000 | 14,435 |
| 8 | 南通海大年产18万吨配合饲料项目 | 12,790 | 12,790 |
| 9 | 海南海维年产7.8万吨特种饲料项目 | 12,508 | 10,760 |
| 合计 | 118,557 | 110,108 | |
| 项目 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | 合计 |
| 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 15,515.48 | 21,106.81 | 34,410.61 | 71,032.90 |
| 母公司报表净利润 | 12,912.76 | 15,749.46 | 21,082.50 | 49,744.72 |
| 现金分红金额（含税） | 4,480.00 | 5,824.00 | 8,736.00 | 19,040.00 |
| 现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 | 28.87% | 27.59% | 25.39% | 26.80% |
| 现金分红金额占母公司报表净利润的比率 | 34.69% | 36.98% | 41.44% | 38.28% |