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证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-004
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、《宁波天邦股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “股票期权激励计划” 或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1-3号等法律、法规和规范性文件，以及宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》制定。
2、本激励计划采用股票期权方式，宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”或“公司”）授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）1,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。其中首次授予股票期权905万份，预留股票期权95万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.5%。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股天邦股份股票的权利。
本激励计划的股票来源为天邦股份向激励对象定向发行的1,000万股天邦股份股票。
3、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1,000万股，占本激励计划签署时股本总额205,500,000股的比例为4.87%。其中首次授予股票期权905万份，预留股票期权95万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.5%。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。
4、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格8.15元和行权条件购买一股公司股票的权利。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
行权价格为下列价格之高者：
（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价；
（2）本激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
5、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起四年。首次授予的股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按40%：30%：30%的行权比例分三期行权。如下表：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量的比例 |
| 首次授予股票期权的第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予股票期权的第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予股票期权的第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第二和第三个行权期同步，分二期进行行权。
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量的比例 |
| 预留股票期权的 第一个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留股票期权的 第二个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
6、股票期权主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以本公司2012年度净利润为基数，公司2013-2015年的净利润增长率分别达到15%、40%、75%且2013-2015年净资产收益率分别不低于11.5%、12.5%、13.5%。
首次授予的股票期权行权业绩考核目标如下：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 首次授予股票期权的第一个行权期 | 以本公司2012年度净利润为基数，公司2013年度净利润增长率达到15%，净资产收益率不低于11.5%。 |
| 首次授予股票期权的第二个行权期 | 以本公司2012年度净利润为基数，公司2014年度净利润增长率达到40%，净资产收益率不低于12.5%。 |
| 首次授予股票期权的第三个行权期 | 以本公司2012年度净利润为基数，公司2015年度净利润增长率达到75%，净资产收益率不低于13.5%。 |
预留股票期权的行权绩效考核目标与首次授予股票期权的第二个和第三个行权期的行权条件一致。即以2012年经审计的净利润为基数，公司2014年和2015年年度经审计净利润较2012年增长率不低于40%和75%；加权平均净资产收益率分别不低于12.5%和13.5%。
预留股票期权的行权业绩考核目标如下：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 预留股票期权的 第一个行权期 | 以本公司2012年度净利润为基数，公司2014年度净利润增长率达到40%，净资产收益率不低于12.5%。 |
| 预留股票期权的 第二个行权期 | 以本公司2012年度净利润为基数，公司2015年度净利润增长率达到75%，净资产收益率不低于13.5%。 |
净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值。同时，股票期权成本在经常性损益中列支。
若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在各行权期内，若行权前一财务年度考核达不到上述公司业绩目标，则全部激励对象相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
7、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为1,000万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
8、天邦股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
9、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，天邦股份承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。天邦股份承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
10、天邦股份承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，报中国证监会备案。中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。
12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、在证监会对本计划进行备案的过程中，若公司拟修改权益价格或激励方式，将由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，并同时向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。
14、天邦股份承诺在披露本次股权激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
15、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
16、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
| 简称 | 释义 |
| 天邦股份、本公司、公司 | 指宁波天邦股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、计划 | 指《宁波天邦股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 |
| 股票期权、期权激励、期权： | 指天邦股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买天邦股份一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的股票期权 |
| 薪酬与考核委员会 | 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 标的股票 | ：指根据本激励计划，激励对象有权购买的天邦股份股票 |
| 授予日 | 指公司向期权激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间 |
| 行权 | 指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《股权激励办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《备忘录》 | 指《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》及《股权激励有关备忘录3 号》 |
| 《公司章程》 | 指《宁波天邦股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 《宁波天邦股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元 | 指人民币元 |
二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、，健全公司中长期激励约束机制，调动天邦股份中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而实现公司的可持续发展，实现公司和股东价值最大化。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股票期权激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。
2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则进行监督。
4、 公司独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象的确定依据及范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司及各控股子公司董事、高级管理人员、核心技术和业务人员。当出现本激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡等情形和公司需要引进重要人才、激励重大贡献人员的情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
3、预留部分激励对象确定的原则
本次公司预留股票期权95万份主要是因为目前公司处于快速发展阶段，仍有部分重要岗位人员处于尚未到岗或尚在公司处于试用期，因此为增强对公司该部分重要岗位人员的激励效应，健全激励约束机制，使其共同关注公司的长远发展。预留期权在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，预留部分将在本计划首次授予日起12 个月内授予。
预留部分的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象可为公司的中高层管理人员、核心技术及业务骨干、分（子）公司主要管理人员等，具体包括以下情况：
（1）在本计划审议批准时尚不符合激励对象条件而此后符后公司激励对象条件的员工，包括但不限于尚未到岗或尚在公司处于试用期的总监、部门经理及中层管理人员或核心骨干员工。
（2）首次授予日后12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工。
（3）原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留股票可用于对原有激励对象的追加授予。
（4）其他做出突出贡献的员工。
（二）激励对象的范围
1、公司及控股子公司董事、高级管理人员、核心技术和业务人员共计123人，占截至2012年12月31日公司员工总数的7.15%
2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
天邦股份授予激励对象1,000万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股天邦股份股票的权利。
（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源
在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行1,000万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。
（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共1000万份，涉及标的股票数量占公司股本总额205,500,000股的比例为4.87%。其中计划预留股票期权95万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.5%。预留股票期权主要给未来一年内新增加或晋升的核心人才。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
六、股票期权的分配
（一）股票期权分配情况
| 序 | 激励对象姓名 | 职务 | 拟分配的数量（万股） | 占本次授予总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 王振坤 | 副总经理 | 30 | 3.00% | 0.15% |
| 2 | 王韦 | 董事会秘书、副总经理 | 30 | 3.00% | 0.15% |
| 3 | 夏闽海 | 财务总监 | 30 | 3.00% | 0.15% |
| 4 | 田萍 | 人力资源总监 | 30 | 3.00% | 0.15% |
| 核心技术（业务）人员(119人) | 785 | 78.5% | 3.82% | ||
| 预留股份 | 95 | 9.5% | 0.46% | ||
| 总计 | 1000 | 100.00% | 4.87% |
注：
（1）上述任何一名激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划
（2）激励对象中不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（3）上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（4）具体激励对象的姓名、职务等信息由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后将以临时公告形式对外披露。
（5）预留股票期权95万份是给未来一年内新增加或晋升的核心人才。
（二）预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。
（三）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《股权激励办法》及本计划出具专业意见。
（四）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
七、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期
（一）本计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授予日起四年时间。
（二）本计划的授予日
本计划首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、天邦股份股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授予股票期权的授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）本计划的等待期
等待期是指股票期权授予日至可行权日之间的时间。首次授予的股票期权自公司董事会确定的首次股票期权授予日起12个月内为等待期。预留股票期权自预留股票期权授予日起12个月内为等待期。
（四）本计划的可行权日
本期激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。预留股票期权自预留股票期权授予日起12个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划行权期内的交易日，但不得为下列区间日：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及其他有关法律、 法规、 规范性文件的规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权计划行权期内行权完毕，计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权行权价格
1、首次授予股票期权行权价格
首次授予的股票期权行权价格为8.15元。
2、首次授予的股票期权行权价格确定办法
行权价格取下述两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布（2013年1月22日）前一个交易日的公司股票收盘价：8.15元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布（2013年1月22日）前30个交易日内的公司股票平均收盘价：7.76元。
（二）、预留股票期权行权价格
1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
2、行权价格的确定方法：预留股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前一交易日的公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（三）行权价格的调整
天邦股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
详细内容请见本草案摘要第十条 “激励计划的调整方法和程序 ”。
九、股票期权的获授条件和行权条件
（一）授予的股票期权
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认为其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
3、行权条件：本计划在2013年—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首期授予的股票期权行权业绩考核目标如下：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 首次授予股票期权的第一个行权期 | 以本公司2012年度净利润为基数，公司2013年度净利润增长率达到15%，净资产收益率不低于11.5%。 |
| 首次授予股票期权的第二个行权期 | 以本公司2012年度净利润为基数，公司2014年度净利润增长率达到40%，净资产收益率不低于12.5%。 |
| 首次授予股票期权的第三个行权期 | 以本公司2012年度净利润为基数，公司2015年度净利润增长率达到75%，净资产收益率不低于13.5%。 |
预留股票期权的行权绩效考核目标与首次授予股票期权的第二个和第三个行权期的行权条件一致。即以2012年经审计的净利润为基数，公司2014年和2015年年度经审计净利润较2012年增长率不低于40%和75%；加权平均净资产收益率分别不低于12.5%和13.5%。
预留股票期权的行权业绩考核目标如下：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 预留股票期权的 第一个行权期 | 以本公司2012年度净利润为基数，公司2014年度净利润增长率达到40%，净资产收益率不低于12.5%。 |
| 预留股票期权的 第二个行权期 | 以本公司2012年度净利润为基数，公司2015年度净利润增长率达到75%，净资产收益率不低于13.5%。 |
净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；饲料销量为公司饲料产品的全年总销售量；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值；若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。同时，期权成本在经常性损益中列支。
如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。
4、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自授予股票期权授予日起四年。
首次授予的股票期权自股票期权激励计划授予日起满12个月后，在满足行权条件的前提下，激励对象在可行权日内按40%：30%：30%的行权比例分三期行权。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量的比例 |
| 首次授予股票期权的第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予股票期权的第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予股票期权的第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第二个和第三个行权期同步、分两期进行行权。 预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量的比例 |
| 预留股票期权的 第一个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留股票期权的 第二个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权。激励对象符合行权条件但在本计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
十、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前天邦股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股天邦股份股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q = Q0 ×P1×(1＋n)/(P1＋P2 ×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前天邦股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷ n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、配股 P＝ P0×（P1＋P2× n）/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议后，按照有关主管机关的要求进行审批或备案，并经股东大会审议批准。
十一、股票期权授予程序及激励对象行权程序
（一）公司实行股票期权激励计划的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责股票期权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案摘要、独立董事意见等文件。
6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深交所及中国证监会宁波监管局。
7、在中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划，并同时公告法律意见书。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
8、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、股东大会批准本激励计划后即可以实施，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）首次股票期权授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司按相关规定召开董事会确定授予日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。
5、股票期权授出时，公司应与激励对象签署《授予股票期权协议书》。
6、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本激励计划的相关事宜。
（三）预留股票期权授予程序
1、董事会提名预留股票期权的激励对象名单。
2、监事会核实激励对象名单。
3、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
4、董事会审议通过预留股票期权的激励对象名单后的2个交易日内，公告董事会决议、预留股票期权激励对象名单及职位、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料。
5、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
（四）激励对象行权的程序
1、激励对象在董事会确定的可行权日内，向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，并交付相应的购股款项。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向深交所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
4、经深交所所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
十二、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司控制权变更
若因任何原因导致公司发生控制权变更等情形时，公司股权激励计划不作变更，按照本计划执行。
（二）公司合并、分立
各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。
（三）激励对象发生职务变更、解雇或辞职、丧失劳动能力、退休、死亡
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为符合本激励计划的激励对象职务范围，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。 若激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，应取消激励对象尚未行权的股票期权。 若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，应取消其所有尚未行权的股票期权。
2、解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。 激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
3、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。
（四）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（五）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使
1、最近三年内被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十三、附则
(一)本激励计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后生效。
(二)本激励计划的解释权属于公司董事会。
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十二日