第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-02
中国船舶工业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2013年1月21日以通讯表决方式召开，应参加表决董事15名，实参加表决董事15名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事表决，审议通过以下决议：
1、审议通过《关于全资子公司外高桥造船转让长兴造船51%股权及收购长兴重工36%股权的预案》；关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司全资子公司拟分别与江南造船、沪东中华签署二项<附生效条件的股权转让协议>的预案》；关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
由于本次股权转让及收购工作的审计、评估工作尚未完成，因此暂不召开公司股东大会,公司将在相应的审计、评估工作完成之后，再次召开董事会，对上述相关事项做出补充决议，并确定召开股东大会的具体时间。
同意15票，反对0票，弃权0票。
上述第1、2项预案的详细内容，请见《中国船舶工业股份有限公司关联交易公告》（临2013-03号）；第1、2项预案经本次董事会审议通过后，公司将先作预披露，待相关审计及资产评估等工作完成后，再对预案部分内容进行修订，形成第二次董事会会议相关预案并再次提请董事会审议，审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2013年1月22日
证券代码：600150 证券简称:中国船舶 编号： 临2013-03
中国船舶工业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称：外高桥造船）拟将持有的上海江南长兴造船有限责任公司（以下简称：长兴造船）51%的股权转让给沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称：沪东中华）。另外，外高桥造船拟收购江南造船（集团）有限责任公司（以下简称：江南造船）所持有的上海江南长兴重工有限责任公司（以下简称：长兴重工）36%的股权。本次交易构成关联交易。
●关联交易回避事宜：本次相关股权的转让与收购构成了关联交易，公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事已回避表决。
●根据交易标的经审计的2011年12月31日财务报表及未经审计的2012年12月31日财务报表的相关情况，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易预计将达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次交易还需对交易标的进行审计、资产评估。
一、关联交易概述
根据当前船舶工业发展的实际状况与未来发展趋势，公司全资子公司外高桥造船持有长兴造船65%的股权，现拟将51%的股权转让给沪东中华, 为此拟与沪东中华（甲方）签署《关于转让上海江南长兴造船有限责任公司51%股权的附生效条件的股权转让协议》；另外，外高桥造船拟收购江南造船所持有的长兴重工36%的股权，为此拟与江南造船签署《关于转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权的附生效条件的股权转让协议》。
本次交易完成后，长兴造船由沪东中华控制，长兴重工暂由江南造船管理。
根据相关法律法规，上述两项交易构成关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易预计达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系
中船集团为中国船舶、沪东中华、江南造船的控股股东；外高桥造船为中国船舶的全资子公司；外高桥造船为长兴造船的控股股东，江南造船为长兴重工的控股股东；中船集团、沪东中华、江南造船为中国船舶的关联方。
（二）关联人基本情况
1、江南造船：
注册地址：上海市崇明县长兴江南大道988号，
法定代表人：南大庆，
企业性质：一人有限责任公司（法人独资），
注册资本： 1,348,400,110元，
经营范围：经营范围：军工产品，船舶修造，各类机电设备，非标设备，相关技术与劳务及自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。
截至2011年12月31日，关联人江南造船总资产为1857985.90万元，净资产为372451.12万元，2011年主营业务收入为879924.43万元，净利润为9657万元。
2、沪东中华：
注册地址：上海市浦东大道2851号，
法定代表人：孙云飞，
企业性质：一人有限责任公司（法人独资），
注册资本：1,988,941,070元，
经营范围：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机；600t及以下门式起重机、高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
截至2011年12月31日，关联人沪东中华总资产为18,696,265,937.99元，净资产为3,491,882,807.12元，2011年主营业务收入为12,404,275,856.19元，净利润为408,349,310.84元。
本次交易完成前，上述关联方与本公司在产权、资产、人员方面不存在有违上市公司独立性的情况；因生产经营及发展需要，上述关联方与本公司存在日常性关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）外高桥造船拟出售所持长兴造船51%的股权
1、长兴造船基本情况：
| 注册地址 | 上海崇明长兴乡长兴江南大道2468号 |
| 注册资本 | 23.09亿元 |
| 法定代表人 | 黄永锡 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 成立日期 | 2006年12月7日 |
| 股东及股权结构 | 外高桥造船持有65%的股权，宝钢集团有限公司持有35%的股权 |
| 主要经营范围 | 船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构的销售、设计、制造、修理及以上设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专用领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（企业经营涉及经营许可的，凭许可证经营） |
2、长兴造船最近一年又一期财务指标情况：
单位：万元
| 指标名称 | 2012年/2012-12-31 （未经审计） | 2011年/2011-12-31 （经审计） |
| 主营业务收入 | 526,726 | 718,054.56 |
| 利润总额 | 35,084 | 35,117.09 |
| 净利润 | 20,137 | 26,592.81 |
| 资产总额 | 897,258 | 1,107,712.81 |
| 负债总额 | 557,308 | 787,898.68 |
| 净资产 | 339,950 | 319,814.14 |
3、权属状况：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。
4、其他股东的优先权：宝钢集团有限公司持有长兴造船35%的股权，其已放弃优先受让权。
5、其他情况：目前外高桥造船为长兴造船承担相关担保责任，鉴于其转让长兴造船51%股权后不再纳入外高桥造船合并报表范围，因此该等事项将由外高桥造船与沪东中华按双方签订的补充协议执行。除此以外，长兴造船不存在占用本公司（含外高桥造船）资金的情况。
（二）外高桥造船拟受让江南造船所持长兴重工36%的股权
1、长兴重工基本情况
| 注册地址 | 浦东大道1号2203室 |
| 注册资本 | 2,424,876,923元 |
| 法定代表人 | 南大庆 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 成立日期 | 2006年12月7日 |
| 股东及股权结构 | 江南造船持有65%的股权，宝钢集团有限公司持有35%的股权 |
| 主要经营范围 | 钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备的销售、涉及、制造、修理及以上自有设备的租赁，船舶、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营） |
2、长兴重工最近一年又一期财务指标情况：
单位：万元
| 指标名称 | 2012年/2012-12-31（未经审计） | 2011年/2011-12-31（经审计） |
| 主营业务收入 | 558,592.00 | 768768.41 |
| 利润总额 | -32,437.00 | 10023.39 |
| 净利润 | -32,437.00 | 8348.95 |
| 资产总额 | 1,004,685.00 | 1189498.62 |
| 负债总额 | 854,513.00 | 1006888.61 |
| 净资产 | 150,172.00 | 182610.01 |
3、权属状况：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。
4、其他股东的优先权：宝钢集团有限公司持有长兴造船35%的股权，其已放弃优先受让权。
（三）交易标的的其他情况：
| 公司名称 | 主要产品业务 | 主要生产设施 |
| 长兴造船 | 好望角型散货船、VLCC油轮 | 建设用地面积170.80万平方米，拥有岸线1322米，生产流程呈“U”字型分布，主要生产设施包括2座船坞，一号坞长520米，宽76米；二号坞长510米，宽106米； 600吨龙门起重机四座，舾装码头泊位四个，具备建造各类大型船舶等产品的能力。 |
| 长兴重工 | 大型集装箱船、VLGC船等其他高技术高附加值船舶 | 长兴重工坐落于上海长兴岛，占地面积147.3万平方米，拥有岸线1962米。主要生产设施有：船坞1座，长580m×宽120m，坞底标高-7.8m，配置800t龙门吊2台；5个船舶舾装码头7个泊位和一个共用的材料码头。另长期租赁使用江南造船（集团）有限责任公司4#船坞及周边相关设施。 |
（三）关联交易定价依据
1、定价依据：根据国务院国资委关于资产评估的相关规定，本次两项交易价格以最终各方认可、经备案的资产评估结果作为定价依据；资产评估基准日为2012年12月31日。
公司将依法聘请具有从事证券、期货业务资格的审计、资产评估等中介机构履行相应程序并及时进行信息披露。
2、期间损益：自评估基准日2012年12月31日起至本次股权转让所涉及相关标的企业工商变更登记日之间发生的利润或者亏损按照交易双方协定安排，即转让期间如产生盈利，则买方应向卖方支付差额：盈利额×相应股比；如产生亏损，则卖方应向买方支付差额：亏损额×相应股比。
（四）职工安置及债权债务处置
鉴于两项交易完成后实际控制人没有发生变化，因此不涉及职工安置。
本次交易不涉及债权债务重组事项；鉴于外高桥造船为长兴造船承担相关担保责任，因其转让长兴造船51%股权后不再纳入外高桥造船合并报表范围，该等或有事项将由外高桥造船与沪东中华按双方签订的补充协议执行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）外高桥造船（乙方）拟与沪东中华（甲方）签署的《关于转让上海江南长兴造船有限责任公司51%股权的附生效条件的股权转让协议》主要内容：
1、股权转让:
（1）以本协议之条款和条件为前提，乙方向甲方转让、而甲方同意受让乙方所持长兴造船51%的股权；乙方保证转让标的不受任何质押或其它形式的第三者权益限制和/或影响；
（2）自完成长兴造船工商变更登记且甲方支付本次全部股权转让价款之日起，甲方持有长兴造船51%的股权，乙方仍持有长兴造船14%的股权；宝钢集团仍持有长兴造船35%的股权。
2、股权转让的价格及支付方式:
（1）双方同意并确认，本次股权转让的实际成交价为：会计师事务所出具的以2012年12月31日为审计基准日的长兴造船《审计报告》及资产评估公司出具的以2012年12月31日为评估基准日并经中国船舶工业集团公司备案的长兴造船《评估报告》所确定的审计值及评估值×51%。
（2）自评估基准日2012年12月31日起至本次股权转让所涉及长兴造船工商变更登记完成之日止的转让期间，长兴造船发生的经审计确认的盈利或者亏损，由长兴造船原股东享有或承担，计算方式为盈利或亏损数×51%；工商变更登记完成后5个工作日内启动审计工作。
（3）股权转让款为分期付款，其中30%首付款于本协议签署之日起5个工作日内支付；70%的余款于工商变更登记完成后的30个工作日内支付（实际成交价-首付款）。
（4）转让期间如产生盈利，则甲方应向乙方支付差额：盈利额×51%；如产生亏损，则乙方应向甲方支付差额：亏损额×51%，该笔差额也可以在甲方向乙方支付的余款中扣除。
3、协议生效条件:
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方、乙方董事会审议批准本次交易；
（3）长兴造船股东会已形成决议，同意本次股权转让；
（4）评估结果报中国船舶工业集团公司备案；
（5）中国船舶工业股份有限公司董事会和股东大会批准本次交易；
（6）协议转让经中国船舶工业集团公司批准。
2011年度，沪东中华公司经审计的总资产为186.96亿元人民币，净资产为34.92亿元人民币，净利润为4.08亿元人民币。沪东中华具备支付本次股权交易相关款项的能力。
（二）外高桥造船（甲方）拟与江南造船（乙方）签署的《关于转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权的附生效条件的股权转让协议》主要内容：
1、股权转让:
（1）以本协议之条款和条件为前提，乙方应向甲方转让、而甲方同意受让乙方所持长兴重工36%的股权；乙方保证转让标的不受任何质押或其它形式的第三者权益限制和/或影响；
（2）自甲方支付本次全部股权转让价款并完成长兴重工工商变更登记之日起，甲方持有长兴重工36%的股权，乙方仍持有长兴重工29%的股权；宝钢集团仍持有长兴重工35%的股权。
（3）长兴重工股权变更后，根据新的公司章程，改选公司董事会。
2、股权转让的价格及支付方式：
（1）双方同意并确认，本次股权转让的价格以会计师事务所出具的以2012年12月31日为审计基准日的长兴重工《审计报告》及资产评估公司出具的以2012年12月31日为评估基准日并经中国船舶工业集团公司备案的长兴重工《评估报告》所确定的审计值及评估值×36%。
（2）自评估基准日2012年12月31日起至本次股权转让所涉及长兴重工工商变更登完成记之日止的转让期间，长兴重工发生的经审计确认的盈利或者亏损，由长兴重工原股东享有或承担，计算方式为盈利或亏损数×36%；工商变更登记完成后5个工作日内启动审计工作。
（3）股权转让款为分期付款，其中30%首付款于本协议签署之日起5个工作日内支付；70%的余款于工商变更登记完成后的30个工作日内支付（实际成交价-首付款）。
（4）转让期间如产生盈利，则甲方应向乙方支付差额：盈利额×36%；如产生亏损，则乙方应向甲方支付差额：亏损额×36%，该笔差额也可以在甲方向乙方支付的余款中扣除。
3、协议生效条件：
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会审议批准本次交易；
（3）长兴重工股东会已形成决议，同意本次股权转让；
（4）评估结果报中国船舶工业集团公司备案；
（5）中国船舶工业股份有限公司董事会和股东大会批准本次交易；
（6）协议转让经中国船舶工业集团公司批准。
为保护公司利益，交易双方已在协议中明确约定违约责任：非因审批机关不予批准/认可而导致协议无法实施外，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反本协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
截至目前，公司尚未支付本次股权交易款项。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
当前，国内船舶工业进入加速调整期，发展形势异常严峻，公司的运营状况也面临极大挑战。一方面散货船等产品产能过剩，竞争激烈，另一方面LNG船、大型集装箱船等高技术、高附加值产品仍有市场空间。差异化引起的行业格局重构成为大势所趋。为战胜危机、破局发展，必须加大资源整合力度，加快结构调整步伐，调整产品、产业结构，提高运营质量，提高核心竞争力。
1、本次交易将加快实现公司“转方式、调结构”。
本次交易完成后，将加快公司的产业结构调整步伐。一方面外高桥造船作为目前国内最大的造船企业之一，将与其业务高度重合的长兴造船51%的股权转让可以有效减少散货船制造资源的闲置压力，减轻闲置产能的成本压力。另一方面外高桥造船收购长兴重工36%股权，可以快速增强其大型集装箱船及其他高技术高附加值船舶的业务开发能力，进入高技术、高附加值产品领域，破局突围高端市场。同时，尝试收购长兴重工36%的股权，充分考量了目前造船市场的实际情况，可以与其他股东共担高端产品研发的市场风险，既保护了股东利益，又能分享到长兴重工未来的发展成果。
通过上述“压闲置、扩高端”的方式，使公司在巩固大型散货船、油轮业务领先地位的基础上，进入大型集装箱船领域，从而打造横跨“散货船、集装箱船、油轮”三大民用主流船型的产品线。此外，由于长兴重工在大型集装箱船、VLGC船等高端业务上的开辟已有一定基础，借收购长兴重工股权之机，也可使公司尝试上述高端业务，开拓经营局面。
2、本次交易将切实提高上市公司运营质量。
本次交易有助于公司快速进入高端业务领域，丰富产品系列，实现散货船、油轮、大型集装箱船以及大型矿砂船、大型液化石油气船等所有民品主力船型的全覆盖，改善上市公司的产品竞争能力，有利于提升上市公司抗行业周期波动风险能力。方案实施完成后，外高桥造船通过转让部分股权获得了投资收益，获得了现金流入，公司经营状况得以优化，经营压力得以缓解。
3、采用股权结构调整方式对正常生产经营影响较小。
采用股权结构调整方式对日常生产经营影响面较小，见效快，成本低。本次交易完成后，
（1）长兴造船：沪东中华持有长兴造船51%的股份，由沪东中华控制并纳入沪东中华并表范围；外高桥造船持有长兴造船14%的股份；宝钢集团仍持有35%的股份。
（2）长兴重工：外高桥造船持有长兴重工36%的股份，江南造船持有长兴重工29%的股份，宝钢集团仍持有35%的股份。考虑到长兴重工与江南造船的生产延续性，长兴重工暂由江南造船管理。
（3）本次交易不对上市公司主营业务产生重大影响。中国船舶、外高桥造船的造船主业不发生变化，但其产品结构会得以调新与调高，造船、造机、修船等业务板块所占比重得以优化。
（5）根据本次交易内容，不涉及上市公司发行股份，中国船舶的股份总数不发生变化。也不涉及上市公司重大重组，无需报中国证监会审核。
综合上述，本次交易对公司未来发展和战略转型有积极意义，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事事前已收到公司提供的本预案资料，经审阅，一致同意提交董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为：“（1）目前，船舶工业进入加速调整期，发展形势异常严峻，公司的运营状况也面临极大挑战，为战胜危机、破局发展，加大资源整合力度，加快结构调整步伐，是必要的、迫切的；本次股权结构调整是加快实现公司“转方式、调结构”的重要手段，利于提高公司资产的运营质量，有助于公司快速进入高端业务领域，丰富产品系列，进而改善公司的产品竞争能力和抗行业周期波动风险能力。（2）根据中国证监会及国务院国资委相关规定：本次交易金额不构成重大资产重组，因此无需报中国证监会审批；鉴于交易标的涉及国有资产及股权、土地等资产，依法应当聘请审计、资产评估等中介结构履行资产审计和资产评估等程序。因此，本预案经本次董事会审议通过并预披露后，将再根据中介机构出具的相关法律意见进行修订，并再次履行董事会和股东大会决策程序和信息披露程序，符合相关法律法规的规定。（3）根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决；本次交易的最终价格，将按照审计和评估机构出具的《审计报告》和《评估报告》所确定的审计值和评估值，作为相关股权定价依据，符合相关法律法规的规定和市场公允原则。综上，我们同意审议通过该预案，并待进一步修订、经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议表决。”。
七、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会于2013年1月17日以通讯方式召开五届三次会议，审议了本次交易内容，形成了会议决议：“鉴于交易标的涉及国有资产及股权、土地等，根据国务院国资委及中国证监会相关规定，公司依法应当聘请具备证券、期货从业资格的审计和资产评估等中介机构履行资产审计和资产评估等程序；根据预案，本次交易的最终价格，将按照审计和评估机构出具的《审计报告》和《评估报告》所确定的审计值和评估值，作为相关股权定价依据，符合相关法律法规的规定和市场公允原则。综上，我们同意上述交易事项。”。
八、董事会表决情况及应当履行的审议程序
鉴于本次两项交易涉及中国船舶工业集团公司及其控制企业，其系中国船舶的控股股东及关联法人，所以本次交易为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定：
1、本次交易相关预案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、本次关联交易相关预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意。
3、本次两项交易标的需进行审计及评估，并需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中船集团及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次股权结构调整不构成上市公司重大资产重组，无须报中国证监会审核。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见（含经独立董事事前认可的声明）；
（二）董事会审计委员会决议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2013年1月22日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-04
中国船舶工业股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2013年1月21日以通讯表决方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
经与会监事表决，审议会议通过了《关于全资子公司外高桥造船转让长兴造船51%股权及收购长兴重工36%股权的预案》；内容详见《中国船舶工业股份有限公司关联交易公告》（临2013-03号）。
同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案经本次监事会审议通过后，公司将对本关联交易作预披露，并引入相关中介机构进行审计与资产评估等工作；待审计及资产评估等工作完成后，还将对本方案内容进行修订，形成第二次监事会会议预案并再次提请监事会审议，审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司监事会
2013年1月22日