证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2013－002

  中房置业股份有限公司

  关于控股股东征集公司股权

  协议受让方的信息公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年1月8日，本公司刊登了《关于控股股东拟转让公司股份的提示性公告》，本公司控股股东中国房地产开发集团公司（以下简称中房集团）拟协议转让所持本公司的全部股权（109,799,224股，占本公司总股本的18.96%)。

  日前，经国务院国资委同意，中房集团书面函告本公司，拟按相关程序，征集所持本公司的全部股权（109,799,224股，占本公司总股本的18.96%)的协议受让方，并要求本公司按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号，以下简称19号令）的规定，发布中房集团征集上述本公司股权协议受让方的公告。

  根据中国证监会、国务院国资委和上交所的有关规定，本公司就上述中房集团征集本公司股权协议受让方之事项公告如下：

  一、本公司的基本情况

  本公司前身为长春长铃实业股份有限公司，于1996年3月18日在上交所挂牌上市，上市时总股本为14,455万股，后经配股、多次转赠和股权分置改革，截止至2012年9月30日，总股本为57,919.4925万股。

  2003年，经财政部财企[2003]108号文件批准，本公司原大股东长春长铃集团有限公司（简称长铃集团）将其持有的本公司51.78%的股权分别转让给中房集团29.78%，转让给上海唯亚实业投资有限公司（简称上海唯亚）22%，并于2003年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权过户手续，中房集团成为本公司第一大股东。2006年8月3日，吉林省高级人民法院委托拍卖公司拍卖了上海唯亚持有的本公司22%的股权，天津中维商贸有限公司（以下简称天津中维）以1.355亿元拍得该股权。2006年11月23日，中国证券登记结算有限责任公司将上海唯亚持有的本公司22%的股权变更至天津中维名下。至此，天津中维成为第二大股东。2006年本公司完成了股权分置改革。股权分置改革完成后，中房集团仍为第一大股东，持股24.93%，天津中维为第二大股东，持股18.42%。自2006年4月21日起，由于连续两年经审计的年度净利润为负值等原因，本公司股票一直被实施退市风险警示的特别处理（*ST）或其他特别处理（ST）。

  2012年8月24日，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，鉴于本公司股票交易符合撤销其他风险警示的条件，经上交所批准，本公司股票取消其他特别处理，简称由“ST中房”变更为“中房股份”。

  2012年12月6日，兰州铁路运输中级法院依据（2006）兰铁中刑初字第38号刑事裁定书依法划转了中房集团持有的本公司34,587,789股无限售流通股，用以支付中房集团应付兰州铁路局1.376594亿元人民币案款。划转完成后，中房集团仍为本公司的第一大股东，但持有本公司的股份数变为109,799,224股，占本公司总股本的比例变为18.96%。

  根据股权分置改革的承诺，中房集团和天津中维所持股份于2012年1月5日禁售期满后，通过证券交易系统出售的价格应不低于7元/股。

  由于涉及法律纠纷，中房集团持有的本公司全部股权现仍处于冻结状态。中房集团正与有关方积极协商，预计可以在正式签订转让协议前解决股权的冻结问题，从而不对股权的对外转让形成实质性的法律障碍。

  本公司以房地产开发为主业，经营范围包括：房地产开发；物业管理；制造销售动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器；销售汽车（小轿车除外）、机械电器设备。

  目前公司主要进行一些尾房销售和自有物业的经营管理工作，同时处理好原重组遗留问题。

  截至2012年9月30日，本公司期末总资产3.77亿元，所有者权益3.20亿元，资产负债率15%。归属于上市公司股东的每股净资产约为0.553元。

  本年度前三季度本公司实现营业收入1,069万元，实现净利润-956万元（亏损），每股收益-0.0165元。

  本公司的财务资料参见已经发布2011年年度报告和2012年第三季度报告。

  本次拟协议转让股份为中房集团持有本公司的全部股份，具体数量109,799,224股，占本公司总股本的18.96%。根据国资委和证监会发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称19号令），本次转让价格应符合19号令的相关规定。

  二、拟受让方应当具备的资格条件

  按照公开、公平、公正的原则，本次拟受让公司股份的意向受让方应为法人，且应具备以下条件：

  （一）拟受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

  （二）具有明晰的经营发展战略；

  （三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

  （四）拟受让方或其实际控制人具有良好的财务状况和支付能力，最近一期经审计的财务报表的净资产应不少于10亿元；

  （五）能够妥善安置上市公司现有员工，保持上市公司经营管理的连续性和稳定性；

  （六）拟受让方的受让意向已经履行了必要的内部决策程序；

  （七）拟受让方须承诺：1、受让股份后，继续履行中房集团在股权分置改革中的相关承诺，包括但不限于通过证券交易系统出售的价格不低于7元/股；2、按《上市公司收购管理办法》等法规的有关规定，履行必要的报告、公告等义务并向监管机构提交规定的材料。3、配合中房集团解除对所持股权的司法冻结，及时办理股权过户手续，在任何情况下都不以公告期间拟转让股权存在司法冻结情形为由提起对转让方的诉讼、仲裁或者其他任何方式的损失赔偿请求。

  三、拟受让方递交受让申请的截止日期及要求:

  （一）拟受让方提交受让申请的截止日期：本公告见报后的10个工作日内，即2013年2月4日17点前。

  （二）拟受让方在提交受让申请的截止日期前，应向转让方交纳不少于5,000万元的缔约保证金。如拟受让方最终被确定为受让方，则该保证金转为转让价款的一部分；如拟受让方最终未被确定为受让方，则由转让方在3个工作日内将保证金无息返还该意向受让方（预计该保证金的合计占压时间不超过2个月）；如最终确定的受让方拒绝签订正式的《股份转让协议》，则缔约保证金不予退回。

  （三）拟受让方需提交的材料应以书面形式送达转让方，转让方中房集团成立工作小组，以工作小组联系人签收为准。中房集团工作小组联系人和联系方式如下：

  联 系 人：孙卫东

  办公电话：010-58892226

  手 机：13601334966

  传 真：010-58892270

  电子邮箱：weidongsun@china.com

  联系地址：北京市海淀区首体南路38号创景大厦八层

  邮 编：100037

  联系时间：正常工作日8：00-12：00，13：00-17：00

  四、拟受让方须递交的材料

  （一）关于收购本公司股权的意向书；

  （二）收购方及其实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、收购主体及其与收购方的关联关系、营业执照复印件、联系方式等；

  （三）收购主体或其实际控制人近三年财务报告；

  （四）报价及报价说明，收购资金来源及支付安排与保证；

  （五）收购重组初步方案、时间安排及未来发展规划；

  （六）收购方内部决策程序说明及时间安排；

  （七）收购方的内部决策文件（包括收购方董事会或股东会决议）；

  （八）递交收购意向文件人员的授权资料（包括企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和授权代表身份证复印件）；

  （九）出让方或监管机构认为必要的其他资料。

  以上资料均需加盖公章，并须同时提交电子文档。

  五、其他

  本次股份协议转让事项最终须经国务院国资委批准同意后实施。

  特此公告。

  中房置业股份有限公司董事会

  2013年1月21日

  证券代码：600890 证券简称：中房股份 公告编号：临2013－003

  中房置业股份有限公司

  2012年年度业绩预亏公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计的本期业绩情况

  1、业绩预告期间：2012年1月1日至2012年12月31日

  2、业绩预告情况：亏损

  经公司财务部初步测算，由于本报告期内经确认的主营业务收入较少，预计本公司2012年度将亏损。

  3、本次所预计的业绩未经注册会计师预审计。

  二、上年同期业绩

  1、归属于上市公司股东的净利润：46,399,908.96 元

  2、基本每股收益：0.0801元

  三、未在前一定期报告中进行业绩预告的原因

  因在前一定期报告披露时对本公司房地产项目收入确认具有不确定性，所以未能在上期进行业绩预告。

  四、与已披露的业绩预告（含其修正）存在的差异及造成差异的原因

  不适用

  五、其他相关说明

  公司2012年度净利润具体数据以经会计师事务所审计的公司2012年度财务报告数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中房置业股份有限公司董事会

  2013年1月21日