第二届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2013-05
太平洋证券股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第二届董事会于2013年1月16日发出召开第二十四次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2013年1月21日召开了第二届董事会第二十四次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于制定公司《融资融券业务管理制度》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、关于审议公司融资融券业务总规模的议案
董事会同意公司融资融券业务总规模不超过5亿元人民币，且授权公司经营管理层在不超过董事会确定的融资融券业务总规模前提下，根据市场情况决定或调整公司融资融券业务规模。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、关于修订公司非公开发行股票方案的议案
公司本次非公开发行股票方案及其附件已经第二届董事会第二十次会议审议通过并予以公告（详见2012年8月11日公告的《太平洋证券股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》和《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》）。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）文件要求，公司对《公司章程》有关利润分配条款进行了修改，制定了《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，并经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。公司据此对本次非公开发行股票预案进行修订，补充增加第五部分“公司利润分配情况”，内容详见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（临2013-06）。
除上述补充外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
因本议案涉及关联交易，关联董事郑亚南、韩铁林、郑亿华、丁吉对本议案回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（临2013-07）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十一日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2013-07
太平洋证券股份有限公司
关于召开2013年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第二届董事会第二十四次会议决议，现将召开公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的有关事宜通知如下：
一、会议召开情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议时间：2013年2月6日（星期三）下午2:00-3:30
2、网络投票时间：2013年2月6日（星期三）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
（二）现场会议地点：云南省昆明市湖景酒店（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
网络投票操作流程详见附件四。
（五）股权登记日：2013年1月30日
（六）提示性公告：
本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2013年2月2日。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（二）逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值；
2、发行方式和发行时间；
3、发行对象和认购方式；
4、发行股份的价格和定价原则；
5、发行数量；
6、募集资金投向；
7、限售期；
8、本次发行前滚存利润分配；
9、上市地点；
10、决议有效期。
（三）审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案》；
（四）审议《关于公司与北京华信六合投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
（五）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
上述议案中的第（二）、（四）、（五）项议案涉及关联交易，一致行动人股东北京华信六合投资有限公司、北京玺萌置业有限公司、大华大陆投资有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、中储发展股份有限公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司将回避表决。
（有关上述事项的审议情况，请参见分别于2012年8月11日、2013年1月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的太平洋证券股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告、第二届董事会第二十四次会议决议公告。有关本次会议的详细资料，本公司将不迟于2013年1月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登。）
三、会议出席对象
（一）截止2013年1月30日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东（授权委托书详见附件一、二）。
（二）公司董事、监事及相关高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师及相关中介机构。
四、会议登记事项
（一）出席现场会议的登记方式
1、法人股东须凭证券账户卡复印件（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证和法定代表人身份证明书（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；
2、自然人股东须凭证券账户卡原件、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡原件）登记；
3、股东应于2013年2月4日前将拟出席会议的书面回执（详见附件三）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记；
4、股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。
（二）网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层；
邮编：650021；
电话：0871-68885858转8191；
传真：0871-68898100；
（二）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员的交通及食宿费自理。
（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
六、备查文件目录
1、太平洋证券股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告；
2、太平洋证券股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告。
特此公告。
附件一：太平洋证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书（法人股东）
附件二：太平洋证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书（自然人股东）
附件三：太平洋证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会回执
附件四：网络投票操作流程
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十一日
附件一：
授权委托书（法人股东）
兹委托 先生/女士代表我单位出席于2013年2月6日召开的太平洋证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | □ | □ | □ |
| 2 | 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 | □ | □ | □ |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | □ | □ | □ |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | □ | □ | □ |
| 2.3 | 发行对象和认购方式 | □ | □ | □ |
| 2.4 | 发行股份的价格和定价原则 | □ | □ | □ |
| 2.5 | 发行数量 | □ | □ | □ |
| 2.6 | 募集资金投向 | □ | □ | □ |
| 2.7 | 限售期 | □ | □ | □ |
| 2.8 | 本次发行前滚存利润分配 | □ | □ | □ |
| 2.9 | 上市地点 | □ | □ | □ |
| 2.10 | 决议有效期 | □ | □ | □ |
| 3 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案 | □ | □ | □ |
| 4 | 关于公司与北京华信六合投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案 | □ | □ | □ |
| 5 | 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | □ | □ | □ |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 | □ | □ | □ |
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||
| 股东单位名称（盖章）： | |
| 证券账户号： | 持股数量（股）： |
| 法定代表人身份证明号码： | 授权代表人身份证明号码： |
| 法定代表人签字： | 委托日期： 年 月 日 |
附件二：
授权委托书（自然人股东）
兹委托 先生/女士代表我本人出席于2013年2月6日召开的太平洋证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | □ | □ | □ |
| 2 | 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 | □ | □ | □ |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | □ | □ | □ |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | □ | □ | □ |
| 2.3 | 发行对象和认购方式 | □ | □ | □ |
| 2.4 | 发行股份的价格和定价原则 | □ | □ | □ |
| 2.5 | 发行数量 | □ | □ | □ |
| 2.6 | 募集资金投向 | □ | □ | □ |
| 2.7 | 限售期 | □ | □ | □ |
| 2.8 | 本次发行前滚存利润分配 | □ | □ | □ |
| 2.9 | 上市地点 | □ | □ | □ |
| 2.10 | 决议有效期 | □ | □ | □ |
| 3 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案 | □ | □ | □ |
| 4 | 关于公司与北京华信六合投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案 | □ | □ | □ |
| 5 | 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | □ | □ | □ |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 | □ | □ | □ |
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||
| 股东单位名称（盖章）： | |
| 证券账户号： | 持股数量（股）： |
| 法定代表人身份证明号码： | 授权代表人身份证明号码： |
| 法定代表人签字： | 委托日期： 年 月 日 |
附件三：
太平洋证券股份有限公司
2013年第一次临时股东大会回执
| 股东名称/姓名 | 股东账户卡号 | ||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||
| 发言意向及要点： | |||||
| 股东签字（法人股东盖章） 年 月 日 | |||||
注：
1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；
3、本回执在填妥及签署后于2013年2月4日以前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；
4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
附件四：
网络投票操作流程
公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
一、网络投票时间：2013年2月6日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
二、投票流程：
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788099 | 太证投票 | 15 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-6号 | 本次股东大会的所有15项提案 | 788099 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、逐项表决方法：
如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：
| 序号 | 议 案 内 容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司本次非公开发行股票方案的议案（需逐项表决） | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.3 | 发行对象和认购方式 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.4 | 发行股份的价格和定价原则 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.5 | 发行数量 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.6 | 募集资金投向 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.7 | 限售期 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.8 | 本次发行前滚存利润分配 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.9 | 上市地点 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | 决议有效期 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于公司与北京华信六合投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
注：1、投票表决时，如果股东既对全部议案一次性表决（即申报价格为99.00元），又对单项议案进行了表决，以对单项议案的表决意见为准，对未表决的单项议案，以对全部议案一次性表决的意见为准。
2、在申购价格栏输入“2.00”表示对议案组2下的所有子议案（议案序号2.1-2.10）进行表决。对议案组2下单项子议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
（三）在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
三、投票举例
股权登记日2013年1月30日A股收市后，持有本公司A股的投资者如采用
（一）一次性表决的：如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788099 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）逐项表决的：
1、如拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788099 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
2、如拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788099 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
3、如拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788099 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
四、投票注意事项
（一）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求投票申报的议案，按照弃权计算。