(上接A39版)
我国证券市场逐步与国际接轨，各参与主体日渐成熟，以做庄为代表的庄股时代宣告结束，国际通行的价值投资理念逐渐被市场所接受，开始步入以研究为主导的价值投资时代，研究带来的效应也是过去难以比拟的。传统老券商的市场份额正在受到中型券商的挑战，研究实力和服务水平已经成为券商争夺市场份额的核心要素。同时，在证券公司的经营中，研发队伍的建设和研发实力的提高正在为公司其他业务的开展提供日益重要的支持。
太平洋证券的研发机构定位于“发展战略研究中心、投资价值发现中心、投资者服务中心、公司管理决策参谋中心和人才储备中心”，公司研发将以宏观研究为指导，以产业研究与公司调研为基础，以价值发现为核心，以市场需求为导向，以服务增值为目标，向卖方业务转型。对内，公司将加大研发投入，引进高层次人才，扩充研发队伍，打造专业化的研究团队；对外，公司将通过加强与其它研究机构的合作，迅速提升市场影响力，争取在较短时期内成为在业内具有较大影响力的一流证券研究机构。本次募集资金将有一部分资金投入数据分析系统的购置、营销渠道的构建与专业化研究团队的建设。
（十）加大信息系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行
公司目前已经建设完成了全公司的集中交易系统、客户交易结算资金第三方存管系统及集中监控系统。公司今后将进一步加大对基础设施的投入，重点打造信息共享平台和客户关系管理系统两大硬件支持系统，构建客户资源信息共享和客户需求分析两大支持体系，为公司客户交易提供优质、高效的服务。公司募集资金的一部分将适度投入到基础设施建设。
（十一）其他资金安排
适时引进境内外投资银行，是我国证券业通过内引外联快速做大做强的重要途径。通过引入境外投资银行，可以有效提升国内券商的管理水平，引进先进的风险控制技术和流程，提高全球资本市场的研究实力；同时，利用境外机构强大的营销网络，可以增强国内券商的投资银行、财富管理、衍生品等各项业务竞争力。公司拟利用本次非公开发行募集资金的一部分，引进境内外投资银行，申请设立证券子公司或合资证券子公司，实现公司的综合化发展。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程的调整情况以及预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司主营业务为证券经纪、承销保荐和证券自营业务，本次募集资金项目用于增加资本金，扩充公司业务。公司将充分利用本次募集资金，适度提升直投业务规模；迅速开展资产管理业务；视子公司设立或收购情况，开展基金管理、股指期货等业务；视业务资格取得情况，开展融资融券等新业务。
本次非公开发行股票后，公司的股东结构将会发生变化，股本将会相应扩大。因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股东结构和股本的变化情况，对公司章程中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次募集资金项目主要用于增加资本金，扩充公司业务。通过增强公司的净资本规模，公司的经纪业务、投资银行业务和证券投资业务等主营业务收入会得到提高，直接投资和资产管理等业务会得到快速增长，同时公司新业务资格的取得及新业务的开展也将导致公司业务结构进一步优化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，太平洋证券无控股股东和单一实际控制人，而仅有六家股东通过一致行动关系构成实际控制人，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受一致行动人股东及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与实际控制人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，不会导致公司与一致行动人股东及其关联人之间发生同业竞争，不会产生新的关联交易。
（四）本次发行后，公司的资金占用情形和为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）公司本次发行后的负债情况
截至2011年末，公司合并报表的资产负债率为34.49%（不包含客户资产）。本次发行完成后，按募集资金总额50亿元计算，公司合并报表资产负债率预计为13.57%（不包含客户资产），公司资产负债率将大幅下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。
募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，提升投资银行承销实力、优化经纪业务以及开拓新业务，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、市场风险
证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。而我国证券公司的经营状况受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，对证券市场行情和走势有较强的依赖性。如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将大幅度下降。因此，太平洋证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
2、行业竞争风险
（1）证券市场对外开放的风险
我国加入WTO后，证券业已经履行对外开放的承诺，外国证券公司已通过合资、收购等方式进入我国证券市场，它们具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，国内证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争。
（2）国内竞争风险
经过十余年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地方中小证券公司在当地具有得天独厚的竞争优势，这种局面对公司的业务拓展构成很大障碍。另外，太平洋证券在开展业务的过程中，还会受到商业银行和其他非金融机构向证券业渗透的挑战，从而影响公司业务的拓展。
3、业务经营风险
（1）经纪业务风险
由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高，一旦出现了二级市场的大幅度调整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。同时，目前我国证券投资者投机心理较强，交易买卖比较频繁。随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，理性投资将逐渐成为市场的主流，证券交易的换手率会有所下降，这也将会对太平洋证券的经纪业务造成一定的不利影响。另外，公司经纪业务可能会因业务竞争、业务操作不当、系统保障及人员道德问题等带来相应的风险。
（2）自营业务风险
目前，由于市场投资品种不多、品种结构不完善、各品种之间关联性很强，证券市场的波动会给公司投资业务带来较大的风险。同时，尽管中国证监会通过加强规章制度建设和加大执法检查力度已经改善了我国证券市场上市公司的质量，提高了上市公司的运作透明度，但是我国上市公司在很多方面仍有待改善，上市公司的质量不高会给太平洋证券的自营业务带来风险。此外，公司在选择投资品种和证券买卖时如出现决策失误和操作不当，会对投资业务产生不利影响，带来相应风险。
（3）投资银行业务风险
随着证券发行的逐步市场化，证券承销机构在证券发行过程中承担的风险逐渐增大。一是在证券保荐承销和持续督导过程中因未能勤勉尽责、信息披露不充分、不及时等过失受到中国证监会及其他监管部门处罚的风险；二是因对所保荐企业的改制上市方案、经营发展前景判断失误，导致发行失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险；三是因对二级市场走势判断失误或错误选择发行时机而导致公司出现大比例包销风险；四是因股票定价不合理、债券的利率和期限结构设计不符合投资者需求而导致包销风险。
（4）其他业务风险
太平洋证券将逐步开展资产管理及各类创新业务。由于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，证券公司为客户设定资产组合方案以及集合理财产品运作时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而使证券公司产生信誉损失。在资产管理业务中，由于操作不当而发生有悖资产管理合同或协议的事项，或资产管理业务交易系统发生故障等，都可能会给公司资产管理业务带来不利影响。另外，我国证券市场仍处于规范发展阶段，金融创新处于尝试性探索过程中，金融创新环境不成熟，短期内创新业务利润占证券公司利润比重较低，金融创新活动存在一定的不确定性。
4、财务风险
在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道有限。公司如果在业务经营中，基于诸多因素而发生投资银行业务大额包销事项、证券投资业务发生投资规模过大等事项，公司将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响公司风险控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使公司失去一项或多项业务资格，给公司业务经营及声誉造成不利影响。
5、技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛的应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，太平洋证券面临技术风险。另外，公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于信息系统、计算机网络和信息管理软件的支持，信息系统不可靠和网络技术不完善会造成公司的交易系统效率低下和信息丢失，影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。
6、管理风险
证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。按照中国证监会相关法律法规的要求，公司建立了比较完善的内部控制制度、合规管理及风险控制制度，但这还不能保证完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险等。另外，由于证券公司所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相对生产型企业来说更加突出。
7、人才不足的风险
证券行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。在本次发行完成后，随着公司业务的快速发展，太平洋证券可能面临人才储备不足的风险。一方面，证券行业知识和专业技能的更新速度较快，现有人才的知识结构如果不能及时更新，可能难以满足业务需要；尤其是随着市场创新广度和深度的增加，公司对创新型人才的需求大幅增加，现有人才可能无法满足创新的需要。另一方面，证券行业人才流动性较高，如果没有有吸引力的薪酬机制，则可能导致人才流失或短期储备不足。
8、政策法律风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规和政策进行规范。公司在经营中如果违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，太平洋证券存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场影响巨大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对公司的各项业务产生不同程度的影响。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监[2012]122号）的有关要求，公司分别于2012年8月23日以及2012年9月11日召开了第二届董事会第二十一次会议和2012年第三次临时股东大会，审议通过了与利润分配政策相关的《关于修改<公司章程>的议案》和《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》。
1、修改后的《公司章程》规定的利润分配政策：
“第一百九十三条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第一百九十四条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
第一百九十五条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会批准。对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者监管部门有要求的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；监管部门要求以特别决议通过的，公司股东大会应以特别决议表决通过。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条 公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应对此发表独立意见。
第一百九十七条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经公司董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会批准。
公司股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分尊重中小股东意见，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。”
2、未来三年股东回报规划（2012年-2014年）
公司在致力于自身可持续发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司特制订了未来三年股东回报规划（2012年-2014年），主要内容如下：
“第一条 制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司未来的发展战略规划、行业发展趋势、公司实际经营情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司的利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 股东回报规划的制定原则
公司的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事的意见，并兼顾公司的实际经营情况以及未来的可持续发展。未来三年（2012年-2014年）坚持现金分红为主这一基本原则，重视股东的合理投资回报，实行持续、稳定、合理的利润分配政策。
第三条 股东回报规划的制定机制
公司股东回报规划充分考虑和听取股东和独立董事的意见，并根据《公司章程》确定的利润分配政策制定。公司董事会每三年应重新审议一次股东回报规划。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应当同时制订并提出股东回报规划修改议案，经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四条 公司未来三年（2012年-2014年）的具体股东回报规划
①公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
②在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在未来三年（2012年-2014年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
③在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
④公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
第五条 公司董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司监事会的监督。”
（二）公司利润分配政策执行情况
公司在制定利润分配具体方案时，严格遵照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定。
董事会认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；董事会将审议通过的利润分配预案提交股东大会进行审议，及时答复中小股东关心的问题。公司严格执行经股东大会审议批准的利润分配方案。
公司每年的利润分配方案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，均及时在董事会、监事会、股东大会会议决议公告中进行详细披露，并根据利润分配方案实施进程发布有关实施公告。此外，根据监管部门有关要求，公司还在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（三）公司最近三年现金分配金额及比例
| 分红年度 | 每10股派息数(元)（含税） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2009 | 0.20 | 30,066,266.98 | 405,349,358.87 | 7.42 |
| 2010 | - | - | 203,771,626.18 | - |
| 2011 | 0.35 | 52,615,967.22 | 156,680,800.95 | 33.58 |
（四）公司未分配利润的使用情况
公司的未分配利润主要用于维持并增加净资本水平，扩大传统的经纪业务、自营业务、投资银行业务的业务规模，及申请客户资产管理等新业务资格。
六、其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十一日