证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2013-004

航天通信控股集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）自1993年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，最近五年公司未受到中国证券监督管理委员会及其下属机构的处罚以及上海证券交易所的纪律处分。现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》121187号的要求，将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况公告如下：

一、2010年浙江证监局现场检查

中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）于2010年8月18日起对公司进行了现场检查，于2010年12月13日出具了《关于对航天通信控股集团股份有限公司监管意见的函》（浙证监上市字〔2010〕218号，以下简称“监管意见”）。公司针对《监管意见》中指出的问题和整改要求，逐项对照检查，制定了相应的整改措施。

（一）公司治理和“三会”运作方面

1.关于董事缺额一名，副董事长缺额问题

[存在问题]

公司现任董事共十名，无副董事长，不符合公司《章程》一百零六条的规定。

[整改落实情况]

经2011年8月19日召开的公司五届三十次董事会审议和2011年9月16日召开的2011年第一次临时股东大会投票表决，公司董事会进行了换届选举，新的一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

同时，公司还对《章程》进行了修改：（1）第一百零六条，原为：董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至二名；现修改为：董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名。

以上解决了董事缺额一名，副董事长缺额的问题。

2.关于监事缺额一名问题

[存在问题]

公司现任监事共四名，不符合公司《章程》第一百四十三条和《公司监事会议事规则》第三条的相关规定

[整改落实情况]

经2011年8月19日召开的公司五届二十次监事会审议和2011年9月16日召开的2011年第一次临时股东大会投票表决，公司监事会进行了换届选举，新的一届监事会由三名监事组成，其中职工监事二名。

同时，公司对公司《章程》进行了修改：第一百四十三条原为：公司设监事会，监事会由5名监事组成；现修改为：公司设监事会，监事会由3名监事组成。对《监事会议事规则》进行了修改：第三条原为：本届监事会由五名监事组成，其中职工代表二名，设监事会主席一名。现修改为：本届监事会由三名监事组成，其中职工代表二名，设监事会主席一名。

以上解决了监事缺额问题。

3.关于审计委员会缺额一名问题

[存在问题]

公司董事李晓春于2 0 0 7年1 2月2 8日辞去董事职务，使审计委员会人员由3名减少为2名。公司董事会未及时进行补选，不符合公司《董事会专门委员会工作制度》第八条的规定。

[整改落实情况]

经2011年8月19日召开的公司五届三十次董事会审议和2011年9月16日召开的2011年第一次临时股东大会投票表决，公司董事会进行了换届选举。2011年9月16日召开的六届一次董事会选举产生了新的审计委员会。审计委员会缺额问题已经解决。

4.关于部分董事会会议记录不全问题

[存在问题]

公司部分董事会会议记录未明确记录决议事项的表决方式和结果，如五届十六次董事会等，不符合公司《章程》第一百二十三条的规定。

[整改落实情况]

公司《章程》规定，董事会会议记录应包括每一决议事项的表决方式和结果，虽然公司每次董事会均有完整的经各位董事签署的表决票，但部分董事会未将表决方式和结果载入会议记录中。

自《监管意见函》下达之日起，公司已责成会议记录人必须将会议表决方式和结果书面载入会议记录中。

5.关于董事会提案临时取消问题

[存在问题]

公司五届十七次董事会临时取消了“审议关于落实完成年度经营目标措施的专题报告”和“关于拟投资哈尔滨盛世特种飞行器有限公司的议案’’两项会议提案，但均未按规定履行相关审批程序，不符合《航天通信控股集团股份有 限公司董事会议事规则》第十条的规定。

[整改落实情况]

本次董事会取消的第一项议案为报告事项，因不属于董事会审议内容，故不需进行表决；第二项议案为讨论事项，因相关时机尚未成熟，也不在本次董事会表决。但上述行为确实违反了公司《董事会议事规则》中的相关规定。

针对该种情形有可能在以后董事会中继续出现，因此公司在会议通知中严格列明会议提案的性质，即：讨论事项和审议事项，以符合有关规定。

（二）公司财务及内部控制方面

1. 关于审计前虚增收入问题

[存在问题]

公司下属两家子公司成都航天通信设备有限公司和沈阳航天机械有限责任公司分别出现过虚增2 0 0 9年收入2 02 1万元和1 0 9 2万元的情况，不符合《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则——收入》和《企业会计准则——财务报表列报》的相关规定。公司2 0 0 9年年报已按照事务所审计意见进行了调整，但上述情况反映出公司财务基础薄弱，财务核算、财务内部控制等方面存在着问题。

[整改落实情况]

针对存在的问题，为此2010年度公司开展了会计基础工作规范化标准化达标工作，集团本部及下属各单位均对照要求进行了自查自纠，并针对存在问题认真进行了整改，通过此次活动，使得集团的会计基础工作更加规范，会计工作基础更加牢固。

此外，按照2008年财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》，及2010年4月发的布《企业内部控制配套指引》，2010年以来公司启动了内部控制体系建设并制定了实施计划，聘请了中介咨询机构对整个公司采购、生产、销售、筹融资、投资等各方面流程进行了调查，2012年该项工作将进一步推进，公司将通过此次调查所发现的问题及时完善内部控制体系。

2. 关于通信服务收入确认问题

[存在问题]

公司2 0 0 9年通信服务营业收入较上年同期增长4. 43亿元，增长率达1067. 2%。公司2009年年报解释原因之一为移动话费充值业务代理模式改变，由无风险代理转为买断式代理。对于上述问题请公司协同会计师提供以下说明：一是判定该业务相关合同出现实质性改变的依据；二是涉及该业务的相关会计处理是否有明确依据；三是是否存在相关税务风险。

[说明情况]

该块通信服务收入全部发生在公司子公司浙江航天电子。其与浙江移动分公司2009年度的业务合作合同中第三条第七项约定：航天电子自行负责数据的销售业务。航天电子未销完毕的数据不得向浙江移动分公司退货，浙江移动分公司没有义务向航天电子退还任何款项。而2009年以前的业务合作合同中没有“未销完毕的数据不得退货”等类似条款。因此，从该条款看中国移动增大了航天电子经营充值卡业务的经营风险，经营风险的增大意味着该业务合同出现了实质性的改变。

同时，企业会计准则讲解2008对收入准则进行解释时将代理业务归类在特殊商品销售的会计处理中，同时将代理业务划分为视同买断和收取手续费二种方式。其中对视同买断做了以下规定：“视同买断方式代销商品，是指委托方和受托方签订合同或协议，委托方按合同或协议收取代销的货款，实际售价与合同或协议之间的差额归受托方所有，如果委托方和受托方之间的协议明确表明，受托方在取得代销商品后，无论是否能够卖出、是否获利，均与委托方无关，那么委托方和受托方之间的代销商品交易，与委托方直接销售商品给受托方没有实质区别”。视同买断方式会计处理与一般商品销售并无不同。因此，航天电子和浙江移动分公司的合同条款符合准则解释中视同买断的情形，会计处理与视同买断一致。

对于上述充值券业务收入确认的会计处理方式，公司于2009年1月在会计师事务所专人陪同下，专程向财政部会计司有关人员进行了咨询，其答复如下：因为是买断，卡卖不出去等风险全部由公司承担，按此确认收入没问题；至于缴税的问题，由税务部门确定。

关于税务问题，航天电子就该交易涉及的税务问题向杭州市地税局上城分局报告，2008年12月28日杭州市地税局上城分局同意航天电子按浙地税函[2004]437号关《关于营业税若干政策业务问题的通知》和杭地税一[2003]6号《杭州市地方税务局关于代理营业税若干政策业务问题的通知》处理，即属于营业税征收范围。

（三）信息披露方面

1. 关于2009年报部分项目披露问题

[存在问题]

公司披露的2 0 0 9年年报中，“在建工程”项目“按项目分析’’中，关于“绵阳灵通大楼”和“宁波中鑫集团搬迁’’的期初数据填报有误；“董事参加董事会出席情况”项目中未披露董事马岳和张渝里的相关信息。

[整改落实情况]

公司披露的2009年年报中，“在建工程”项目“按项目分析”中，关于“绵阳灵通大楼”和“宁波中鑫集团搬迁”的期初数原列示为：

项目	期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
①沈阳航天城工程	39,198,807.67		39,198,807.67	25,950,940.42		25,950,940.42
②绵阳灵通大楼	23,519,762.63		23,519,762.63	27,558,748.00		27,558,748.00
③宁波中鑫集团搬迁	39,461,009.52		39,461,009.52	7,588,573.60		7,588,573.60
④其他	4,818,728.78		4,818,728.78	8,832,435.66		8,832,435.66
合计	106,998,308.60		106,998,308.60	69,930,697.68		69,930,697.68

经核实，由于财务人员工作疏忽，该二个项目期初数据错位，正确应为：“绵阳灵通大楼”期初数为7,588,573.60元；“宁波中鑫集团搬迁”期初数为27,558,748.00元。

此外，2009年12月，原董事马岳辞去公司董事职务，补选张渝里为公司董事，在披露2009年年报时，披露“董事参加董事会出席情况”项目，未对离任董事马岳进行披露，而现任董事张渝里也因未参加2009年董事会未予披露。

公司责成有关年报编制人员进一步学习有关规定，要时刻保持认真细致的作风，确保在以后定期报告披露中不出现这种错误和遗漏。

2. 关于“沈阳航天城”项目建设问题

[存在问题]

公司“沈阳航天城”项目自2 0 0 5年1 0月开工建设以来，目前基本处于停滞状态。该项目2 0 09年期末“在建工程”余额为3，919. 88万元、无形资产一土地使用权余额为2，972. 72万元。沈阳道义经济开发区于2 0 0 8年及2 0 0 9年多次向公司下发通知催促，其中2 0 09年1月的通知中提及若公司于2 0 0 9年4月末前未按期全面复工建设，管委会将对该项目列入清理范围，但截至现场检查日，公司未对上述事项进行相关信息披露。检查中了解，你公司认为开发区通知仅为催促公司开工建设，并无清理和收地原意，公司亦保持与开发区的联络，因此未予披露。对于上述情况请进一步提供有关事实的书面说明，并附书面证据。此外，请会同会计师事务所捉供关于上述事项相关会计处理合理性及是否会对公司产生重大影响的说明。

[情况说明]

“沈阳航天城”项目于2005年10月开工建设，因进度缓慢，2008年4月开发区向公司送达了开工建设的催促《通知》；又于2009年1月再次书面通知，要求于2009年4月底前全面开工，否则将被列入清理范围。在此期间，公司始终保持与开发区的紧密联络，我们了解到，开发区的通知仅为催促公司开工建设，并无清理和收地的原意。对于上述情况说明，公司已专题报告浙江监管局，沈阳蒲河新城管委会也出具了专函，并在该说明盖章鉴证。

2011年以来，公司本着实事求是的原则，对“沈阳航天城”建设进行了重新定位，为确保充分利用存量资产，实现成本最小化，2012年12月2日以通讯表决方式召开的六届六次董事会审议通过了关于沈阳蒲河新城管理委员会征用回收“沈阳航天城”部分土地的议案。鉴于目前建设规划，为了理顺“沈阳航天城”项目建设有关事宜，公司与沈阳蒲河新城管理委员会就“沈阳航天城”项目用地范围内西侧部分土地征用回收等相关事宜签订《协议书》。公司同意将“沈阳航天城”项目该部分土地约85亩由管委会征用回收并另行安排，管委会先以原价（12万元/亩）返还公司已全额支付的该部分地块土地款；并承诺在管委会实际出让或改变土地性质出让该地块实现的土地增值收益后给予公司一定的经济补偿，补偿标准另行约定。有关详情已于2011年12月3日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

（四）其他方面

关于房产产权过户问题

[存在问题]

公司多处房地产产权尚未过户，且时间较长，如金爵房产、沈阳新星等。公司须积极处理权属问题，明晰产权。

[整改落实情况]

公司因历史上收购破产企业资产、资产置换等原因，存在子公司部分房产所有权证尚未过户或办理的情况。其中控股子公司沈阳新星机电有限责任公司拥有位于沈阳市皇姑区的12项房屋，其中10项登记在沈阳新阳机器制造公司名下，2项系原沈阳新阳机器制造公司建造的房屋但没有办理房产证。沈阳新星机电2003年11月收购沈阳航天新新集团有限责任公司全部财产，其中土地使用权234,464平方米，该宗地上房屋12幢，建筑面积31,427平方米。沈阳航天新新集团有限责任公司是1997年8月由沈阳新乐精密机器公司兼并沈阳新阳机器制造公司组建的。但该房屋所有权未能由沈阳新阳机器制造公司过户到沈阳航天新新集团有限责任公司，因此也未过户到沈阳新星机电。所以沈阳新星机电目前拥有的房屋所有权证仍在沈阳新阳机器制造公司名下。现该房屋所有权过户手续正在办理之中，该等手续的办理不存在重大法律障碍。

此外，2005年公司为浙大海纳借款3000万元提供担保，后由于浙大海纳无法偿还该笔贷款，公司为其承担了担保责任，为使公司损失减小，公司多次催讨款项，后浙大海纳将其拥有的泉州别墅12套作为抵押还给公司。由于原董事长违规操作，同时也便于早日将财产抢先拿到手，董事长要求公司领导徐文杰（时任公司纪委书记）以个人名义将别墅先行购买，徐文杰个人也多次要求公司为其办理有关手续，后徐文杰个人出具了承诺书，承诺是公司要求其以个人名义购买此别墅，并承诺别墅处置的全部收益费用由公司享有并承担。目前，上述房产已在公司固定资产账面反映。

为进一步清理整顿该等房产等资产，公司早于2008年就成立了专项领导小组，并在公司监察审计部设立了专门人员组成的清理小组，近年来开展了大量的工作。但由于时间较长，且历史原因复杂，每一项房产的清理均需从2000年以前开始搜集资料，工作难度非常大。本着成熟一项处理一项的原则，近几年来多项房产权证问题已解决。

此外，上述金爵房产的别墅已经委托中介机构挂牌出售，截至2012年12月31日，已经办理了全部12套转让手续。

二、浙江证监局行政监管措施决定书

2012年12月10日，本公司收到浙江证监局下发的行政监管措施决定书《关于对航天通信控股集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2012］5号，以下简称《决定书》）。指出公司2011年新收购控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司（以下简称“新乐毛纺”）财务基础薄弱，与部分客户的业务及资金往来频繁、帐实不符，存货及固定资产管理存在重大缺陷，对公司提出了相应的整改要求。

2012年12月31日，公司已责成新乐毛纺核对完毕与山东如意科技集团有限公司及其附属企业往来账款情况，查实了相关差异原因；查实了1263.91吨毛条销售业务的真实性，并完成了不实资产的补偿；核实了二手洗毛线及梳条设备权属问题，《决定书》指出的问题已在规定的整改时间内落实整改措施。整改报告全文请参阅本公司2013年1月4日刊登于上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告（编号为：临2013-003）。

2010年8月浙江证监局对公司现场检查所提监管意见，和2012年12月浙江证监局对公司下发《决定书》指出的问题，公司目前已全部整改完毕。整改后，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二〇一三年一月二十一日

证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2013-005

航天通信控股集团股份有限公司

关于中国航天科工集团公司承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2013年1月18日收到了《中国航天科工集团公司关于航天通信控股集团股份有限公司与航天科工财务有限责任公司之间存贷款业务相关事宜的承诺》，具体承诺如下：

一、航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，上市公司在财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作。

二、鉴于上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”），航天科工将继续确保上市公司的独立性并充分尊重上市公司的经营自主权，由上市公司根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之间的存贷款业务，并依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定履行内部程序，航天科工不对上市公司的相关决策进行干预。

三、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困难

的紧急情况时，航天科工将按照解决支付困难的实际需要，相应增加财务公司的资本金，以确保上市公司在财务公司的资金安全。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司

二〇一三年一月二十一日