第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2013-001
福建众和股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
福建众和股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2013年1月15日以电子邮件、电话等方式发出会议通知，于2013年1月18日以通讯表决方式召开。公司应出席会议董事5名，实际出席会议董事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
本次会议发出书面表决票5票，2013年1月18日共收回有效表决票5票，表决通过了以下决议：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于暂借闲置募集资金归还到期短期融资券的议案》。公司拟暂借《年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目》闲置募集资金2亿元临时用于专项兑付到期短期融资券，借用闲置募集资金的时间最长不超过三个月，公司将在三个月内自筹资金归还暂时借用的闲置募集资金。
公司独立董事认为，鉴于银行等金融机构2013年融资规模尚未确定，为维持公司经营性资金存量，充分保障公司平稳运营资金需求，确保资金统筹调度有序，提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司暂借《年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目》闲置募集资金专项用于归还即将到期短期融资券，符合公司及全体股东的利益最大化目的。公司该事项决策和审议程序合法、合规，未违反中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司暂借闲置募集资金专项用于归还到期短期融资券。
本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。许金和、许建成等公司股东承诺召开股东大会审议该议案时投赞成票，做出承诺股东合计持有公司217,818,851股份，占公司总股本的44.57%。
【关于暂借闲置募集资金归还到期短期融资券的详细情况请参见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn以及2013年1月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的2013-002号公告《关于暂借闲置募集资金归还到期短期融资券的公告》】
2、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于转让参股莆田众和小额贷款股份有限公司股权的议案》。公司拟将持有的莆田众和小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）20%股权全部出让给小额贷款公司现有持股股东及其指定第三方。
经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司2012年3月出资3000万元发起设立了莆田众和小额贷款股份有限公司，占20%股权。
小额贷款基本情况如下：
成立时间：2012年3月7日
注册资本：15000万元，实际出资：15000万元；
经营范围：在莆田市秀屿区内办理各项小额贷款、银行业机构委托贷款。
截至2012年9月末莆田众和小额贷款股份有限公司未经审计财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 莆田众和小额贷款股份有限公司 | 15,732.58 | 15,512.83 | 1,141.57 | 512.83 |
本次股权出让价格以经审计的2012年期末小额贷款公司净资产所对应的股东权益计算。本次转让需经福建省经贸委审批后生效，授权公司管理层全权办理该股权转让事宜。
三、备查文件
第四届董事会第十五次会议表决票。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
二○一三年一月二十二日
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2013-002
福建众和股份有限公司
关于暂借闲置募集资金归还到期
短期融资券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2010年5月6日“证监许可[2010]575号文”《关于核准福建众和股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行6,170万股人民币普通股，每股面值人民币1元，发行价7.01元，共募集资金43,251.70万元，扣除发行费用1,516.17万元后，实际募集资金净额为41,735.53万元。该募集资金已于2010年6月7日全部到位，并经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所(2010)验字E-007号验资报告审验。
二、本次拟使用闲置募集资金相关情况
1、闲置募集资金情况
公司非公开发行股票募投项目“年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目（以下简称“2200万米技改项目”）”募集资金金额为21,163.24万元。
根据《厦门市规划局不予规划许可决定书》【编号：（2010）厦规集不许第011 号】、《厦门市人民政府批转市国土房产局等部门关于推进工业仓储国有建设用地自行改造实施意见的通知》【厦府〔2012〕399号】公司“2200万米技改项目”无法实施。【公司于2010年8月11日2010-035号公告《福建众和股份有限公司重大事项公告》、2012年12月1日2012-055号公告《关于控股子公司厦门华纶印染有限公司列入厦门市工业仓储国有建设用地自行改造政策区范围的公告》对相关情况进行了披露】
截止2012年9月30日，“2200万米技改项目”募集资金专户闲置资金为 21,641.78万元。
2、本次暂借用于归还到期短期融资券情况
根据中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注〔2011〕CP247号），公司于2012年1月19日发行了第一期短期融资券，该期融资券将于2013年1月18日到期。
公司近期刚刚完成对厦门市帛石贸易有限公司的第一期增资，资金需求量明显增大，而银行方面2013年规模尚未确定，为确保上述短期融资券顺利兑付，同时，保持公司资金统筹调度有序，降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率，维护全体股东利益，公司拟暂借“2200万米技改项目”闲置募集资金2亿元临时用于专项兑付到期短期融资券，借用闲置募集资金的时间最长不超过三个月，未变相改变募集资金用途。
公司将在三个月内自筹资金归还暂时借用的闲置募集资金，并保证不影响募集资金项目的进行。对此次闲置募集资金用于归还到期融资券的相关情况，公司将及时向董事会、独立董事和保荐机构通报。
三、公司独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）公司独立董事意见
鉴于银行等金融机构2013年融资规模尚未确定，为维持公司经营性资金存量，充分保障公司平稳运营资金需求，确保资金统筹调度有序，提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司暂借《年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目》闲置募集资金专项用于归还即将到期短期融资券，符合公司及全体股东的利益最大化目的。公司该事项决策和审议程序合法、合规，未违反中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司暂借闲置募集资金专项用于归还到期短期融资券。
（二）公司监事会意见
公司使用《年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目》闲置募集资金专项用于归还到期短期融资券，专款专用，有利于缓解公司自有资金压力，保障公司稳健经营，同时，公司承诺在三个月内自筹资金归还暂时借用的闲置募集资金，不会对公司整体效益和长远发展产生不利影响。该事项决策和审议程序合法、合规，未违反中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，我们同意公司暂借闲置募集资金专项用于归还到期短期融资券。该议案需提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构兴业证券股份有限公司核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次部分闲置募集资金使用计划，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对募集资金实行专户管理。
2、本次部分闲置募集资金使用计划，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；且单次补充流动资金的时间不超过批准之日起十二个月，符合闲置募集资金暂时补充流动资金的规定。
3、公司不存在直接或间接的风险投资情况，公司承诺：
（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过三个月。
（2）该款项到期之前，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。
（3）在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资。
（4）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投资。
4、众和股份于2012年9月15日与厦门市黄岩贸易有限公司签订了《关于厦门市帛石贸易有限公司之增资合同》，并于2012年12月完成了第一期16,576万元增资。本次增资行为使得公司间接控股深圳市天骄科技开发有限公司、阿坝州闽锋锂业有限公司、马尔康金鑫矿业有限公司，致使公司间接涉及矿业权投资，但该等矿业权属于锂化工行业自身资源配套内容，本保荐机构认为上述投资不属于一般范畴的风险投资。
5、众和股份于2010年8月27日召开第三届董事会第23次会议，审议通过了《关于投资设立莆田众和小额贷款股份有限公司的议案》，并于2010年8月28日在《关于投资设立莆田众和小额贷款股份有限公司的公告》中，依据彼时深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》的要求，承诺：“在此次投资设立小额贷款公司之后的十二个月内，不适用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金”。2012年3月7日，莆田众和小额贷款股份有限公司完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。上述小额贷款公司设立至今未达十二个月，本次部分闲置募集资金使用计划，未完整履行前述承诺，但依据2011年修订后的《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》，众和股份投资3,000万元设立小额贷款公司，出资未达到1亿元，未触发《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中参照为风险投资一般规定执行的条件，无需作出前述承诺。
鉴于监管要求改变以后，决策设立前述小贷公司时出具的承诺是否需要继续履行，在深圳证券交易所现有的规定中未明确表述，且公司存在间接涉及矿业权投资的情形，兴业证券对众和股份使用部分闲置募集资金补充流动资金（归还到期短期融资券）发表保留意见。
四、其他事项
1、本议案将提交公司股东大会审议。许金和、许建成等公司股东承诺召开股东大会审议该议案时投赞成票，做出承诺股东合计持有公司217,818,851股份，占公司总股本的44.57%。
2、截至2013年1月21日，公司已将前述闲置募集资金2亿元用于归还到期短期融资券。
五、 备查文件
（一）公司第四届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事发表的独立意见；
（四）保荐机构出具的核查意见；
（五）股东承诺函。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
二○一三年一月二十二日
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2013-003
福建众和股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
福建众和股份有限公司第四届监事会第十次会议于2013年1月15日以电子邮件、电话等方式发出会议通知，于2013年1月18日在厦门市莲岳路1号磐基中心商务楼1607会议室以现场表决方式召开。本次会议由陈永志先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
会议以举手表决方式通过了以下决议：
以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂借闲置募集资金归还到期短期融资券的议案》。
公司使用《年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目》闲置募集资金专项用于归还到期短期融资券，专款专用，有利于缓解公司自有资金压力，保障公司稳健经营，同时，公司承诺在三个月内自筹资金归还暂时借用的闲置募集资金，不会对公司整体效益和长远发展产生不利影响。该事项决策和审议程序合法、合规，未违反中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，我们同意公司暂借闲置募集资金专项用于归还到期短期融资券。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
福建众和股份有限公司
监 事 会
二○一三年一月二十二日