证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2013-002

  三一重工股份有限公司非公开发行限售股上市流通提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为562,906,137股

●本次限售股上市流通日期为2013年1月28日

一、本次限售股上市类型

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）2010年1月实施非公开发行股份收购三一重机投资有限公司（以下简称“三一重机投资”）100%的股权，形成本次上市的限售股份，具体情况如下：

经公司第三届董事会第十八次会议及公司2008年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准三一重工股份有限公司向梁稳根等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1496号）核准，公司向梁稳根等十名自然人合计发行119,133,574股股份，其中梁稳根60,650,903股、唐修国10,007,220股、向文波9,149,458股、易小刚3,431,047股、毛中吾9,149,458股、袁金华5,432,491股、周福贵4,002,888股、翟纯7,922,383 股、郭良保5,956,679股、王海燕3,431,047股。用以购买上述十名自然人合计持有的三一重机投资100%的股权。

公司于2010年1月26日完成了上述股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向梁稳根等十名自然人发行了119,133,574股股份，限售期为36个月，发行价格为每股16.62元，限售期满上市流通日为2013年1月28日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2010年6月24日，公司实施了2009年度利润分配及转增股本（每10股送红股2股，每10股以资本公积金转增3股）后，公司总股本由1,607,133,574股增加到2,410,700,361股，公司2010年非公开发行股票认购的特定投资者（以下简称“认购投资者”）所认购的公司非公开发行股份由119,133,574股相应增加到178,700,361股。

2010年10月22日，公司实施了2010年半年度利润分配（每10股送红股11股）后，公司总股份由2,410,700,361股增加到5,062,470,758股，认购投资者所认购的公司非公开发行股份由178,700,361股相应增加到375,270,758股。

2011年4月22日，公司实施了2010年度利润分配（每10股送红股5股）后，公司总股份由5,062,470,758股增加到7,593,706,137股，认购投资者所认购的公司非公开发行股份由375,270,758股相应增加到562,906,137股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司2010年1月6日公告的《三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本次向梁稳根等十名自然人发行的股份自股权登记之日起三十六个月内不得转让。

此外，根据梁稳根等十名自然人与公司签署的《非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）、《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议》（以下简称“《<利润补偿协议>之补充协议》”）等相关补充协议，梁稳根等十名自然人保证三一重机有限公司（以下简称“三一重机”）2008年实现净利润不低于1.456亿元、2009年实现净利润不低于3.8亿元、2010年实现净利润不低于4.5亿元、2011年至2013年每年实现净利润不低于5亿元，若三一重机上述年度实现净利润低于承诺净利润，则不足部分由梁稳根等十名自然人以现金方式全额一次性补偿三一重工。

为保证该《利润补偿协议》及《<利润补偿协议>之补充协议》切实可行，梁稳根等十名自然人及三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）分别签署了《承诺函》及《补充承诺函》，承诺：如梁稳根等十名自然人对三一重机盈利预测不足部分没有能力进行补偿时，将通过三一集团先进行分红决议，实施现金分红，对三一重机盈利预测不足部分进行补偿，并且由三一集团承担连带担保责任。

截至本公告发布之日，梁稳根等十名自然人均严格遵守了上述承诺。

四、中介机构核查意见

公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：梁稳根等十名自然人有限售条件流通股股份上市流通数量符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，符合上市流通的条件。同时，梁稳根等十名自然人仍应遵守其在《利润补偿协议》、《<利润补偿协议>之补充协议》、《承诺函》及《补充承诺函》中的相关约定，三一集团也应遵守其在《承诺函》及《补充承诺函》中的相关约定。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售流通股上市数量为562,906,137股

2、本次限售流通股上市流通日为2013年1月28日

3、限售流通股上市明细清单：

单位：股

序号	发行对象	持有限售股数量	本次解除 限售数量	占公司总股本 的比例
1	梁稳根	286,575,517	286,575,517	3.77%
2	唐修国	47,284,115	47,284,115	0.62%
3	向文波	43,231,189	43,231,189	0.57%
4	易小刚	16,211,698	16,211,698	0.21%
5	毛中吾	43,231,190	43,231,190	0.57%
6	周福贵	18,913,646	18,913,646	0.25%
7	袁金华	25,668,519	25,668,519	0.34%
8	翟 纯	37,433,260	37,433,260	0.49%
9	郭良保	28,145,307	28,145,307	0.37%
10	王海燕	16,211,696	16,211,696	0.21%
合计		562,906,137	562,906,137	7.41%

注：梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、袁金华、周福贵为公司董事或高级管理人员，在任职期间每年可转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的25%。

4、公司董事会承诺：将监督相关股东，确保其在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露相关股东履行承诺情况。

六、股本变动结构表

单位：股

股份类型		本次解除 限售前	变动数	本次解除 限售后
有限售条件流通股	境内自然人持有股份	562,906,137	-562,906,137	0
	境内法人持有股份	0	0	0
	有限售条件流通股合计	562,906,137	-562,906,137	0
无限售条件流通股	A股	7,030,800,000	562,906,137	7,593,706,137
	无限售条件流通股合计	7,030,800,000	562,906,137	7,593,706,137
股份总额		7,593,706,137	0	7,593,706,137

七、备查文件

1、国信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司2010年非公开发行限售股份上市流通的核查意见

特此公告

三一重工股份有限公司

二〇一三年一月二十三日