证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2013-006

  江苏联环药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次股东大会无否决提案的情况；

本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2013年1月22日在公司本部会议室召开。

（二）出席会议的股东和股东代表人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和股东代表人数	29
所持有表决权的股份总数（股）	65759854
占公司有表决权股份总数的比例（%）	43.23
出席现场会议并投票的股东和股东代表人数	3
所持有表决权的股份总数（股）	61992381
占公司有表决权股份总数的比例（%）	40.76
通过网络投票出席会议的股东人数	26
所持有表决权的股份数（股）	3767473
占公司有表决权股份总数的比例（%）	2.48

（三）召集、通知和表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等

本次会议经过适当的召集和通知程序，由公司董事长姚兴田先生主持，采用了现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议审议的第一至第十项议案涉及关联交易，关联股东江苏联环药业集团有限公司对第一至第十项议案回避表决，其所持有表决权的股份58,773,000股（占公司股份总数的38.64%）不计入第一至第十项议案的有表决权的股份总数。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况以及其他高管的列席情况

公司在任董事9人，出席本次会议的9人；公司在任监事3人，出席本次会议的3人；公司董事会秘书潘和平先生出席了本次会议。公司副总经理周骏先生、财务总监王爱新先生列席了本次会议。

二、提案审议表决情况

经过对现场投票与网络投票同意、反对和弃权票数的合并统计，本次股东大会通过如下决议：

议案序号	议案内容	同意票数	同意 比例%	反对 票数	反对 比例%	弃权 票数	弃权 比例%	是否通过
1	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》	6627365	94.85	358489	5.13	1000	0.02	是
2	《关于向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》	6622265	94.78	344800	4.93	19789	0.29	是
3	《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》	6622265	94.78	344800	4.93	19789	0.29	是
4	《江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要	6622265	94.78	344800	4.93	19789	0.29	是
5	公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》	6622265	94.78	344800	4.93	19789	0.29	是
6	公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》	6622265	94.78	344800	4.93	19789	0.29	是
7	公司于江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》	6622265	94.78	344800	4.93	19789	0.29	是
8	《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测报告的议案》
8.1	《江苏联环药业股份有限公司2011年度、2012年1-7月财务报表审计报告》（天衡审字【2012】01134号）	6626295	94.84	340770	4.88	19789	0.28	是

8.2	《扬州制药有限公司2010年度、2011年度、2012年1-7月财务报表审计报告》（天衡审字【2012】01135号	6622265	94.78	344800	4.93	19789	0.29	是
8.3	《江苏联环药业股份有限公司2011年度、2012年1-7月备考财务报表审计报告》（天衡审字【2012】01136号）	6622265	94.78	344800	4.93	19789	0.29	是
8.4	《江苏联环药业股份有限公司2012及2013年度盈利预测审核报告》（天衡专字【2012】00625号）	6622265	94.78	344800	4.93	19789	0.29	是
8.5	《扬州制药有限公司2012及2013年度盈利预测审核报告》（天衡专字【2012】00626号）	6622265	94.78	344800	4.93	19789	0.29	是
8.6	《江苏联环药业股份有限公司2012及2013年度备考盈利预测审核报告》（天衡专字【2012】00627号）	6622265	94.78	344800	4.93	19789	0.29	是
8.7	《江苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权价值评估报告书》（苏中资评报字【2012】第101号）	6622265	94.78	344800	4.93	19789	0.29	是
9	《关于提请公司临时股东大会批准江苏联环药业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》	6622265	94.78	344800	4.93	19789	0.29	是
10	《关于提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》	6622265	94.78	343240	4.91	21349	0.31	是
11	《关于现金分红有关事项的<公司章程修改方案>》	65399295	99.45	340770	0.52	19789	0.03	是
12	《关于聘请天衡会计师事务所有限公司为公司提供内部控制审计的议案》	65399295	99.45	339210	0.52	21349	0.03	是

说明：第一至第十项议案涉及关联交易，关联股东江苏联环药业集团有限公司对第一至第十项议案回避表决，其所持有表决权的股份58,773,000股（占公司股份总数的38.64%）不计入第一至第十项议案的有表决权的股份总数。

第一至第十一项议案获得参加投票的股东及股东代表所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

本次会议由北京市竞天公诚律师事务所陆琛律师、何为律师到会见证并出具了法律意见书，认为：

（一）本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

（二）本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效；

（三）参加本次股东大会会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

（四）本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效，所有议案合法通过表决。

四、公告附件

《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏联环药业股份有限公司2013年第一

次临时股东大会之法律意见书》（内容详见上证所网站/上市公司公告/600513）

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2013年1月23日