证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2013-006号

唐山三友化工股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

■ 三友化工全资子公司三友物流以现金5500万元收购唐山海港速达散装有限公司的存货及固定资产。

■ 本次交易未构成关联交易

■ 本次交易未构成重大资产重组

■ 本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为发展壮大公司物流产业，进一步整合港口岸线资源，延长产业链条，公司董事会同意公司全资子公司唐山三友物流有限公司（以下简称“三友物流”）以现金5,500万元收购唐山海港速达散装有限公司（以下简称“速达公司”）的存货及固定资产。资金来源由公司向三友物流增资。

（二）本次交易董事会审议情况

2013年1月22日公司召开2013年第二次临时董事会、2013年第一次临时监事会，分别审议通过了《关于对全资子公司唐山三友物流有限公司增资并收购唐山海港速达散装有限公司存货及固定资产的议案》，独立董事就此发表了独立意见。

上述收购行为已得到河北省国有资产监督管理委员会批准。

二、交易各方情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）被收购方情况介绍

公司名称：唐山海港速达散装有限公司

注册资本：1,600万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：王乃忠

公司住所：唐山海港38号路南段西侧

经营范围：在港区内提供货物装卸、仓储服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）。

公司股东：孙任靖（出资1,200万元，占注册资本的75%），王乃忠（出资208万元，占注册资本的13%），魏立军（出资192万元，占注册资本的12%）

财务状况：截止2012年9月30日，速达公司账面资产总额为36,543,340.92元，账面负债总额为23,904,927.76元，账面净资产总额为12,638,413.16元。

（二）资产购买方情况介绍

公司名称：唐山三友物流有限公司

注册地：唐山市南堡开发区

法定代表人：雷西宁

注册资本：1,000万元

本公司持股比例：100%

主营业务：汽运配送、自有车辆运营、货代业务、产装业务创效、信息服务（利用物流平台为车辆提供配货信息）及相关贸易。

财务状况：截止2012年9月30日，三友物流总资产2,168万元，净资产1,159万元，2012年1-9月实现营业收入6,655万元，利润203万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为速达公司存货及固定资产，包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、碱仓、装船机等。

经公司核查，上述资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

（二）交易标的评估情况

具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2012年9月30日为评估基准日对速达公司存货及固定资产进行了评估，并出具中铭评报字[2012]第10030号《资产评估报告书》，该评估结果已于2012年12月24日在河北省国资委备案 (备案编号：冀国资评备[2013]1号)。评估结果如下：

单位：人民币万元

■

（三）评估增值情况说明

评估增值主要由账外资产、房屋建筑物按照市场价评估、构筑物及机械设备计提折旧年限不同造成。

四、收购价格及方式

参考经河北省国资委备案的评估值，经双方协商确定，三友物流收购速达公司存货及固定资产的价格为人民币5,500万元。资金来源由公司向三友物流增资。

五、本次收购资产的其他情况

本次收购不涉及人员安置，不产生关联交易，也不存在与关联人产生同业竞争的情况，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务相互独立。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

（一）延长纯碱物流产业链，扩大散装纯碱销售服务，整合海岸线资源

散装运输纯碱具有减少包装费用、成本低的优势，通过收购速达公司存货及固定资产，可以使三友物流具备散装纯碱运输、仓储能力，有利于扩大散装纯碱销售，提高收入。

（二）有利于占领港口泊位资源，为公司物流发展服务

速达公司拥有专用码头泊位使用权，本次收购完成后，可以使三友物流公司获得自已的专用码头资源，避免在货物海运时因泊位不足而受到货船压港限制，影响船期。

（三）有利于适应公司市场战略布局的调整

随着控股子公司110万吨/年纯碱项目建设投产，公司纯碱出口业务将进一步放大，同时国内用户散装化也将逐步提高，本次收购完成后，有利于扩大纯碱主业的散装化规模，降低物流成本，从而为纯碱主业健康发展服务。并进一步提升物流价值链管理水平，提高综合实力和盈利能力。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）资产评估报告。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2013年1月23日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2013-007号

唐山三友化工股份有限公司

2013年第二次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司召开2013年第二次临时董事会的通知于2013年1月18日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2013年1月22日召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，会议由董事长么志义先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会董事认真审议，审议通过了《关于对全资子公司唐山三友物流有限公司增资并收购唐山海港速达散装有限公司存货及固定资产的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

为发展壮大公司物流业务，董事会同意公司向三友物流增资5600万元，三友物流增资后的注册资本、实收资本变更为6600万元，公司持股比例保持100%。

董事会同意三友物流以现金5500万元收购唐山海港速达散装有限公司（以下简称“速达公司”）的存货及固定资产。

为保证相关工作顺利开展，董事会同意授权三友物流管理层具体办理变更注册资本、收购速达公司存货及固定资产相关事宜，包括但不限于办理工商注册变更、与速达公司谈判、签署资产收购协议、办理有关资产交接过户手续、决定被收购资产的管理和运营模式等。

详细情况见同时披露的《关于收购资产的公告》（编号：临2013-006号）。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司

2013年1月23日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2013-008号

唐山三友化工股份有限公司

2013年第一次临时监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司召开2013年第一次临时监事会的通知于2013年1月18日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2013年1月22日召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，审议通过了《关于对全资子公司唐山三友物流有限公司增资并收购唐山海港速达散装有限公司存货及固定资产的议案》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会同意公司向三友物流增资5600万元，三友物流增资后的注册资本、实收资本变更为6600万元，公司持股比例保持100%。

监事会同意三友物流以现金5500万元收购唐山海港速达散装有限公司（以下简称“速达公司”）的存货及固定资产。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司

2013年1月23日

唐山三友化工股份有限公司

独立董事关于对全资子公司唐山三友物流有限公司增资并收购唐山海港速达散装有限公司存货及固定资产

的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅资料和了解情况的基础上，我们对公司《关于对全资子公司唐山三友物流有限公司增资并收购唐山海港速达散装有限公司存货及固定资产的议案》发表独立意见如下：

1、本次收购唐山海港速达散装有限公司（以下简称“速达公司”）存货及固定资产，交易价格客观、公允。收购完成后，可以使三友物流具备散装纯碱运输、仓储能力，有利于扩大公司散装纯碱销售，延长公司纯碱物流产业链，减少包装费用、降低包装成本、提高公司收益。

2、有利于公司占领港口泊位资源，促进公司纯碱市场战略布局调整，以适应未来公司物流发展需要。

我们认为此次对三友物流增资并收购速达公司存货及固定资产事项，有利于壮大公司的物流产业，有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形，因此同意此事项。

独立董事签字：端小平 崔宏 苏严

2013年1月22日

项目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C=A-B	D=C/A×100%
流动资产	1	-	87.11	87.11
存货	2	-	87.11	87.11
在库低值易耗品	3		87.11	87.11
非流动资产	4	2,823.77	5,517.12	2,693.35	95.38
固定资产	5	2,823.77	5,517.12	2,693.35	95.38
房屋建筑物	6	369.76	937.26	567.50	153.48
构筑物	7	1,602.52	2,995.93	1,393.41	86.95
机器设备	8	571.07	1,041.96	470.89	82.46
车辆	9	273.05	528.81	255.76	93.67
电子设备	10	7.36	13.15	5.79	78.77
资产总计	11	2,823.77	5,604.23	2,780.46	98.47