股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-001
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年1月22日在公司召开了第二届董事会第十八次会议。本次会议以通讯表决方式举行，由公司董事长陈福泉先生召集和主持。召开本次董事会会议的通知及会议文件于2013年1月14日以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
1、会议以__8___票同意、__0___票反对、__0___票弃权，通过了《关于松芝股份参股上海嘉定大众小额贷款股份有限公司的议案》；
因此议案涉及到关联方共同投资，属于关联交易的范畴，关联董事对此议案回避表决。
议案详情请见2013-002公告。
本次董事会审议的议案详细内容、独立董事发表的独立意见及保荐机构发表的意见。刊登于2013年1月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2013年1月23日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-002
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司参股上海嘉定大众小额贷款股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本公司与大众交通（集团）股份有限公司及其全资子公司上海虹口大众出租汽车有限公司，上海大众公用事业（集团）股份有限公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司等企业在上海签署《投资合作协议》，共同投资设立嘉定小贷公司。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）拟参股上海嘉定大众小额贷款股份有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“小额贷款公司”）。小额贷款公司注册资本拟定为人民币 2 亿元。其中，公司以自有资金出资2,000 万元，占注册资本总额的10%。
2、鉴于本公司董事杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长；并兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、2013年1月22日，公司第二届董事第十八次会议审议通过《关于使用公司自有资金参股上海嘉定大众小额贷款股份有限公司的议案》，关联董事回避表决。
5、小额贷款公司的设立已经取得上海市金融服务办公室《关于同意设立上海嘉定大众小额贷款股份有限公司的批复》（沪金融办[2013]第15号）。
6、此次投资按照公司章程及对外投资相关规定；无需提交股东大会审议。
7、本次投资尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长；并兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长。
关联人基本情况（大众交通）
1、大众交通（集团）股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（上市）
注册地址：上海市中山西路1515号大众大厦12楼
主要办公地点：上海市吴中路699号7楼
法定代表人：杨国平
注册资本：人民币1,576,081,909元
主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车辆维修、机动车驾驶员培训、会务服务、展览展示服务(主办、承办除外)。
实际控制人：上海大众企业管理有限公司
2、大众交通最近三年已逐步形成了以城市综合交通服务等产业为主体，以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。
3、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。
4、最近一年主要财务指标：资产总额：975642.41万元 资产净额：515662.54万元 营业收入：278016.61万元 净利润：42249.30万元
关联人基本情况（大众公用）
1、上海大众公用事业（集团）股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（上市）。
注册地址：上海市浦东新区商城路518号
主要办公地点：上海市闵行区吴中路699号上海大众美林阁大酒店7楼
法定代表人：杨国平
注册资本：人民币1,644,869,783元
主营业务：交通运输业和城市燃气业
实际控制人：上海大众企业管理有限公司
2、公司目前是上海乃至华东地区最重要的燃气供应商，公司参股银行、保险、券商等众多金融类公司。
3、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。
4、最近一年主要财务指标：资产总额：991860.91万元 资产净额：380870.78
万元 营业收入：362256.72万元 净利润：41860.36万元
三、关联交易标的基本情况
名称：上海嘉定大众小额贷款股份有限公司
注册地：上海市嘉定区江桥镇鹤旋路88号一层
注册资本：20,000万元
出资方式：现金
法定代表人：顾华
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：发放贷款及相关咨询活动
公司董事会及管理层安排：公司设董事会，成员为5人，由股东大会选举产生。公司设总经理1名，董事会秘书1名，为公司主要管理人员。
嘉定小贷公司各股东方出资情况：
| 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 6000 | 30 |
| 上海虹口大众出租汽车有限公司 | 4200 | 21 |
| 上海大众嘉定污水处理有限公司 | 3800 | 19 |
| 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 2000 | 10 |
| 上海新铁链筛网制造有限公司 | 2000 | 10 |
| 上海江桥建筑工程有限公司 | 1000 | 5 |
| 上海云飞工贸发展有限公司 | 1000 | 5 |
1、其他企业、社会组织股东基本情况
（1）上海虹口大众出租汽车有限公司
营业执照号码为310109000232301，成立于1999年5月26日，住所为吴淞路117号，注册资金人民币1.9454亿元，公司类型为一人有限责任公司，法定代表人单莉雯，经营范围出租汽车营运，销售汽车配件。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。2011年公司营业收入为人民币7210.08万元，净资产26891.15万元，资产负债率1%。
（2）上海大众嘉定污水处理有限公司
营业执照号码为3101141015640，成立于2006年3月17日，住所嘉定区嘉罗路1720号，注册资金人民币8000万元。公司类型为国内合资有限责任公司，法人代表人杨继才。经营范围股权投资，接纳并处理生活污水和工业废水，环境领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，投资咨询管理，商务咨询，财务咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。2011年营业收入5343.68万元，净资产为人民币12235.79万元，资产负债率36.32%。
（3）上海新铁链筛网制造有限公司
营业执照号码为310114000658361，成立于2002年12月18日，住所为嘉定区江桥镇华江路157号，注册资金人民币3100万元，法人代表人范燮华，经营范围筛网及筛网配套产品生产、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。2011年营业收入为人民币3819.07万元，净资产4304.02万元，资产负债率51.20%。
（4）上海江桥建筑工程有限公司
营业执照号码为310114000051353，成立于1993年6月2日，住所地址：嘉定区曹安路2167弄37号102室，注册资金为人民币3000万元，公司类型为国内合资有限责任公司，法人代表人沈明兴。经营范围建筑工程，建筑装潢，市政工程，水电安装，电器修理，建材，装潢材料，五金交电，水暖零件。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。2011年营业收入为人民币20261.61万元，净资产3573.09万元，年末资产负债率16.99%。
（5）上海云飞工贸发展有限公司
营业执照号码为310114000437353，成立于1999年10月22日，住所地址：嘉定区曹安路3798弄25号，注册资金为人民币5000万元，公司类型为国内合资有限责任公司，法人代表人朱云飞。经营范围五金配件、电器零件、线束的加工，钢材、金属材料（除贵金属）、仪器仪表机器设备及零配件、建材的销售，从事货物和技术的进出口业务，冲压件的生产加工，模具制作，生产性废旧金属回收、销售。2011年营业收入为人民币23246.93万元，净资产14252.63万元，年末资产负债率48.07%。
四、《投资合作协议》的主要内容：
1.投资金额：人民币2000万元。
2.取得股权：2000万股，占标的公司总股本的10%。
3.投资方式：现金投资。
4.出资安排：一次足额缴纳。
5．权利和义务：
1）履约期限：共同投资人应按时缴清的出资额。
2）利润分享和亏损分担：（1）共同投资人按其占注册资本的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。（2）共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对公司承担责任。（3）共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其注册资本的比例共有。
3）投资转让约定：（1.）共同投资人向共同投资人以外的主体，或者转让共同投资人之间转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，应当通知其他共同出资人；（2）共同投资人依法转让其出资额的，应经公司股东大会审议、确认，并报区、市监管部门审批。
4）其他权利和义务：（1）共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份。（2）共同投资人在公司登记之日起，主发起人三年内不得转让其持有的股份及出资额，其他一般发起人一年内不得转让其持有的股份及出资额。（3）公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额。
6、争议解决方式：未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。
7、生效条件：协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。
五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、小额贷款行业是我国扶持和解决中小企业融资难的重要途径，得到了国家相关部门和各级政府的高度重视和支持。之前上海大众交通、上海大众公用均有涉及小贷公司的业务，且已取得较为合理的收益，有很好的管理经验。本次投资上海嘉定大众小额贷款公司，将拓展公司金融产业的投资，并不断增加公司收入利润来源。
2、小额贷款服务处于试点阶段，公司的内部管理、风险控制等需要不断的完善和健全，在经营过程中可能面临市场风险、信用风险、操作风险。
3、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响；
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2013年1月22日召开的公司第二届董事会第十八次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生按规定予以回避，其余8名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事杨伟程、曹中、李世豪出具了事前认可意见书表示同意，并发表了独立意见。
2、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可意见:
作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司与关联公司大众交通、大众公用共同投资上海嘉定大众小额贷款股份有限公司的有关资料，认为：
（1）本公司与关联公司大众交通、大众公用共同投资上海嘉定大众小额贷款股份有限公司，将开拓公司金融领域的投资，并不断提高公司利润来源。故此项交易是必要的。
（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事意见
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作条例》等有关规定，独立董事对本公司与关联公司大众交通、大众公用共同投资上海嘉定大众小额贷款股份有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司与关联公司大众交通、大众公用共同投资上海嘉定大众小额贷款股份有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、《投资合作协议》；
2、公司第二届董事会第十八次会议决议；
3、独立董事意见；
4、上海市金融服务办公室《关于同意设立上海嘉定大众小额贷款股份有限公司的批复》（沪金融办[2013]第15号）。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会
2013年1月23日