证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－04

深圳市农产品股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”或“农产品”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

（三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

二、发行对象承诺

（一）控股股东承诺

公司控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“我委”）作为合规投资者参与深圳市农产品股份有限公司（股票代码：000061，以下简称“农产品”）非公开发行股票，认购67,497,500股农产品股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我委特申请将在本次非公开发行过程中认购的67,497,500股农产品股票进行锁定处理，锁定期自农产品非公开发行股票上市之日起满36个月。

（二）其他发行对象承诺

深圳市远致投资有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与深圳市农产品股份有限公司（股票代码：000061，以下简称“农产品”）非公开发行股票，认购16,372,500股农产品股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的16,372,500股农产品股票进行锁定处理，锁定期自农产品非公开发行股票上市之日起满36个月。

生命人寿保险股份有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与深圳市农产品股份有限公司（股票代码：000061，以下简称“农产品”）非公开发行股票，认购54,945,000股农产品股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的54,945,000股农产品股票进行锁定处理，锁定期自农产品非公开发行股票上市之日起满12个月。

深圳市诚德投资有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与深圳市农产品股份有限公司（股票代码：000061，以下简称“农产品”）非公开发行股票，认购54,945,000股农产品股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的54,945,000股农产品股票进行锁定处理，锁定期自农产品非公开发行股票上市之日起满12个月。

深圳市铖兴泰投资有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与深圳市农产品股份有限公司（股票代码：000061，以下简称“农产品”）非公开发行股票，认购54,945,000股农产品股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的54,945,000股农产品股票进行锁定处理，锁定期自农产品非公开发行股票上市之日起满12个月。

深圳光明酒店管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与深圳市农产品股份有限公司（股票代码：000061，以下简称“农产品”）非公开发行股票，认购54,945,000股农产品股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的54,945,000股农产品股票进行锁定处理，锁定期自农产品非公开发行股票上市之日起满12个月。

华夏基金管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与深圳市农产品股份有限公司（股票代码：000061，以下简称“农产品”）非公开发行股票，认购10,000,000股农产品股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的10,000,000股农产品股票进行锁定处理，锁定期自农产品非公开发行股票上市之日起满12个月。

三、保荐机构声明与承诺

公司本次非公开发行股票保荐机构国海证券股份有限责任公司作出如下声明与承诺：

（一）保荐机构在证券发行保荐书中作出如下承诺

1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

10、保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

（二）保荐机构在发行情况报告书暨上市公告书中作出如下声明

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师声明

公司本次非公开发行股票律师广东晟典律师事务所声明：本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、审计机构声明

公司本次非公开发行股票审计机构中审国际会计师事务所有限公司声明：本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二〇一三年元月二十三日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－05

深圳市农产品股份有限公司第六届

董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第三十八次会议于2013年1月21日下午2:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2013年1月18日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事9人，独立董事孙良媛女士因公未能出席会议，委托独立董事孙雄先生代为出席并表决；独立董事刘震国先生因公未能出席会议，委托独立董事肖幼美女士代为出席并表决；董事万筱宁先生因公未能出席会议，委托董事胡翔海先生代为出席并表决；董事孙涛先生因公未能出席会议。委托董事陈阳升先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、关于调整募集资金投资项目金额的议案

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募集资金投资项目金额的公告》（公告编号2013-07）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、关于将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的议案

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号2013-08）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

三、关于修改公司章程的议案

经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026号）核准，公司向特定对象非公开发行A股股票313,650,000股。根据本次发行股票结果，拟对公司《章程》中对应的第六条、第十九条进行修改，具体修改内容如下：

第六条

原条款为：公司注册资本为人民币1,383,314,131元。

修改后的条款为：公司注册资本为人民币1,696,964,131元。

第十九条

原条款为：公司股份总数为1,383,314,131股，全部为普通股。所有股份均为流通股，限售股份按照相应规定和股东承诺进行流通安排。

修改后的条款为：公司股份总数为1,696,964,131股，全部为普通股。所有股份均为流通股，限售股份按照相应规定和股东承诺进行流通安排。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

四、关于变更会计师事务所的议案

经公司2011年年度股东大会审议通过，同意聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，对公司2012年度财务报表和内部控制情况发表审计意见，年度审计报酬约为人民币165万元（含差旅费）。

鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年吸收合并了中审国际会计师事务所有限公司深圳分所，吸收合并后事务所名称仍为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”，原中审国际会计师事务所有限公司深圳分所人员及其执行的相关业务项目一并转入中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）。

经公司董事会审计委员会提议，拟变更聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，对公司2012年度财务报表和内部控制情况发表审计意见，年度审计报酬约为人民币165万元（含差旅费）。

本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

五、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2013-09）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一三年元月二十三日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－06

深圳市农产品股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2013年1月21日下午4:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席周润国先生主持。会议审议通过如下议案：

一、关于调整募集资金投资项目金额的议案

公司向包括深圳市国有资产监督管理委员会等不超过十名的特定对象非公开发行股票，经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026号），核准公司非公开发行不超过457,875,457股新股。本次最终发行313,650,000股，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。在保证项目投资进度不受影响的前提下，公司按照实际募集资金情况对原募投项目募集资金投入金额做相应的调整，

公司监事会认为，调整募投项目募集资金实际投入金额，有利于项目的有序开展，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、关于将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的议案

经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026号）核准，公司向特定对象非公开发行A股股票313,650,000股，募集资金净额为1,670,671,339.94元。为了提高资金的使用效益，降低财务费用，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过83,500万元，期限不超过六个月，自公司2013年第一次临时股东大会审议通过后实施。按公司目前壹年期贷款利率水平扣除活期存款利率计算，预计可节省财务费用约2,233万元。

公司监事会认为此举有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益；公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向而损害公司股东利益的情形。公司监事会同意董事会关于将部分暂未使用的募集资金用于补充流动资金的动议，并同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、关于修改公司章程的议案

经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026号）核准，公司向特定对象非公开发行A股股票313,650,000股。根据本次发行股票结果，对公司章程中对应的第六条、第十九条进行修改，具体如下：

第六条

原条款为：公司注册资本为人民币1,383,314,131元。

修改后的条款为：公司注册资本为人民币1,696,964,131元。

第十九条

原条款为：公司股份总数为1,383,314,131股，全部为普通股。所有股份均为流通股，限售股份按照相应规定和股东承诺进行流通安排。

修改后的条款为：公司股份总数为1,696,964,131股，全部为普通股。所有股份均为流通股，限售股份按照相应规定和股东承诺进行流通安排。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

四、关于聘请会计师事务所的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

上述二、三、四议案尚须经公司2013年第一次临时股东大会审议通过后生效。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

监 事 会

二○一三年元月二十三日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－07

深圳市农产品股份有限公司关于

调整募集资金投资项目金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026号）核准，同意公司非公开发行不超过457,875,457股新股。本次最终发行313,650,000股，截至2013年1月16日止，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。

根据公司2011年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将根据项目的实际进展和本次非公开发行股票情况，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。因本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，在保证项目投资进度不受影响的前提下，调减向天津海吉星农产品物流有限公司的投资，具体如下：

序号	项目名称	项目投资额	原计划募集资金投入额	调整后募集资金投入额
1	向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目	224,198万元	不超过160,000万元	77,067.13万元
2	向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目	116,785万元	不超过40,000 万元	40,000万元
3	偿还银行贷款	50,000万元	不超过50,000 万元	50,000万元
	合 计	390,983万元	不超过250,000万元	167,067.13万元

二、董事会意见

公司于 2013 年 1 月21 日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，并保证项目投资进度不受影响。

三、独立董事意见

独立董事认为，公司根据项目的实际进展和本次非公开发行股票情况，调整募集资金投资项目金额，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次募集资金投资项目金额的调整。

四、监事会意见

公司于 2013 年 1 月21日召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，公司监事会认为，调整募投项目募集资金实际投入金额，有利于项目的有序开展，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况。

五、保荐机构及保荐代表人核查意见

公司第六届董事会第三十八会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，符合公司2011年第三次临时股东大会决议中的相关安排，符合公司《非公开发行股票预案》，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。同时，公司独立董事与监事会对本事项发表了同意的意见。公司根据本次非公开发行情况，在保证项目投资进度不受影响的前提下，调整募投项目募集资金实际投入金额，有利于项目的有序开展，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况，本保荐机构同意公司对本次募投项目募集资金实际投入金额的调整。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一三年元月二十三日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－08

深圳市农产品股份有限公司关于将

部分暂未使用的募集资金暂时用于

补充流动资金的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司于 2013 年 1 月21 日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026号）核准，公司向特定对象非公开发行A股股票313,650,000股，发行价格5.46元/股，截至2013年1月16日止，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。

公司本次非公开发行股票的募集资金净额为1,670,671,339.94元将用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资额	调整后募集资金投入额
1	向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目	224,198万元	77,067.13万元
2	向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目	116,785万元	40,000万元
3	偿还银行贷款	50,000万元	50,000万元
	合 计	390,983万元	167,067.13万元

二、募集资金的使用情况

根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，未来六个月，项目使用募集资金总额不超过83,500万元，公司部分募集资金暂时闲置。

三、使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

目前，公司正积极推进“网络化”发展战略，为了提高资金的使用效益，降低财务费用，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过83,500万元，期限不超过六个月，自公司2013年第一次临时股东大会审议通过后实施。按公司目前壹年期贷款利率水平扣除活期存款利率计算，预计可节省财务费用约2,233万元。

公司承诺，本次将部分暂未使用的募集资金补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不存在变相改变募集资金投向的情形，并保证及时、足额地将该等资金归还至募集资金专管账户。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。

四、独立董事意见

公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司将不超过人民币83,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

五、监事会意见

公司于 2013 年 1 月21日召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司监事会认为，此举有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益；公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向而损害公司股东利益的情形。公司监事会同意董事会关于将部分暂未使用的募集资金用于补充流动资金的动议，并同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

六、保荐机构及保荐代表人核查意见

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金的金额没有超过募集资金净额的 50%，时间未超过 6 个月；符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定和公司《募集资金管理办法》规定，不存在损害股东利益的情况。

2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事宜经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了同意的意见。

3、因公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额超过公司募集资金总额的 10%，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。

4、同意公司在获得股东大会批准并履行相关信息披露义务后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币83,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。为保障募集资金项目正常进行，在上述使用期限届满前，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一三年元月二十三日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2012－09

深圳市农产品股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2013年2月7日下午2:30召开深圳市农产品股份有限公司2013年第一次临时股东大会现场会议。

一、召开会议基本情况

1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议题行使表决权。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2013年2月7日下午2:30

（2）网络投票时间：2013年2月6日下午15:00至2013年2月7日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年2月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年2月6日下午15:00—2013年2月7日下午15:00期间的任意时间。

4、股权登记日：2013年1月28日（星期一）

5、现场会议召开地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室

6、会议出席对象：

（1）凡2013年1月28日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

二、会议议题

1、审议《关于将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》；

2、审议《关于修改公司章程的议案》；

3、审议《关于变更会计师事务所的议案》。

上述议题2须以特别决议通过。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的公司公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2013年2月6日（上午9:00－12:00，下午2:00－6:00），2月7日（上午9:00－12:00，下午2:00－2:30）。

2、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼董事会办公室。

邮政编码：518040

联系电话：0755-82589021

指定传真：0755-82589021

4、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为

2013年2月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次股东大会的投票代码为“360061”,投票简称为“农产投票”。

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。具体如下表：

议案 序号	议案名称	申报价格(元)
100	总议案	100.00
1	审议《关于将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》	1.00
2	审议《关于修改公司章程的议案》	2.00
3	审议《关于变更会计师事务所的议案》	3.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同 意	1股
反 对	2股
弃 权	3股

④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2013年2月6日下午15:00至2013年2月7日下午15:00期间的任意时间。

五、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、授权委托书

兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市农产品股份有限公司于2013年2月7日召开的2013年度第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下：（请在相应表决意见栏目打“√”）

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	审议《关于将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
2	审议《关于修改公司章程的议案》
3	审议《关于变更会计师事务所的议案》

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

委托人（签名）： 受托人身份证号：

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一三年元月二十三日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－10

深圳市农产品股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026号）核准，公司向特定对象非公开发行A股股票313,650,000股，发行价格5.46元/股，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。

为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司根据募集资金项目实际需要，分别在广发银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2013年1月21日，公司分别与上述三家开户银行及保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。主要条款如下：

1、公司在开户银行中分别开设专户，该专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、国海证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国海证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理办法履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国海证券的调查与查询。国海证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司授权国海证券指定的保荐代表人吴环宇、覃涛可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国海证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户银行每月5日前向公司出具对账单，并抄送国海证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集资金总额的 20%的，开户银行应当及时以传真方式通知国海证券，同时提供专户的支出清单。

7、国海证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国海证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、开户银行连续三次未及时向国海证券出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合国海证券调查专户情形的，公司或者国海证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自公司、开户银行、国海证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一三年元月二十三日