证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2013-002

  山东太阳纸业股份有限公司

  关于出售全资子公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司青岛太阳工贸有限公司（以下简称"青岛工贸"）100%股权分别出售给凌德山、韩洪才、满威三位自然人，出售股权比例分别为：51%、31.5%、17.5%，出售价格分别为：1,945.65万元、1,201.725万元、667.625万元，合计3,815万元。

  2013年1月19日，公司与凌德山、韩洪才、满威三位自然人分别正式签署《股权转让协议》。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析本次交易构成“一般购买、出售资产”类别，不需经董事会批准。

  二、交易对方的基本情况

  1、自然人姓名：凌德山

  身份证号码：230302197607145331

  2、自然人姓名：满威

  身份证号码：23020619790516141X

  3、自然人姓名：韩洪才

  身份证号码：231024197607106511

  凌德山、韩洪才、满威三位自然人与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5中规定的关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、本次交易标的为本公司持有的青岛工贸100%股权。

  2、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  3、截止2012年12月31日，本公司不存在为青岛工贸提供担保、委托其理财的情况，青岛工贸不存在占用本公司资金的情况。

  4、青岛工贸的基本情况

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2004年4月23日

  营业执照注册号：370211228055048

  注册地址：青岛经济技术开发区薛家岛办事处向阳村

  经营范围：纸及纸制品的分割、包装；造纸原料及纸的仓储、销售。

  法定代表人：陈昭军

  注册资本：3,000万元

  青岛工贸自成立以来，一直处于筹建状态，未生产经营。

  5、青岛工贸主要财务指标

  截止2011年12月31日，青岛工贸资产总额为3,576.90万元，负债总额为711.54万元，所有者权益总额为2,865.36万元，2011年全年实现营业收入为0万元，营业利润为-40.92万元，净利润为-40.92万元。（上述数据已经审计）

  截止2012年12月31日，青岛工贸资产总额为4,713.71万元，负债总额为1,889.45万元，所有者权益总额为2,824.26万元，2012年1-12月实现营业收入为0万元，营业利润为-41.10万元，净利润为-41.10万元。（上述数据未经审计）

  6、青岛工贸的债务

  青岛工贸因项目建设的需要与兖州市天章纸业有限公司（公司控股子公司，公司持有其75%的股权）发生债务关系，截止《股权转让协议》签署日，青岛工贸尚欠兖州市天章纸业有限公司债务总额为18,854,443.60元。

  2013年1月19日，山东太阳纸业股份有限公司、兖州天章纸业有限公司、青岛太阳工贸有限公司和凌德山、韩洪才、满威三位自然人签订了关于前述债务的《还款协议》。

  《还款协议》约定凌德山同意由其向兖州天章纸业有限公司偿还青岛工贸的债务。凌德山承诺在于山东太阳纸业股份有限公司签署《股权转让协议》后十五日内，以电汇方式向兖州天章纸业有限公司支付欠款18,854,443.60元。

  若凌德山未在上述期限将欠款人民币18,854,443.6元的元交付兖州天章纸业有限公司，则凌德山、韩洪才、满威三位自然人已支付给山东太阳纸业股份有限公司的股权款将不予返还，同时凌德山、韩洪才、满威三位自然人应返还山东太阳纸业股份有限公司已交付给其的所有不动产、动产及相关证件材料并将股权变更回山东太阳纸业股份有限公司。

  为确保债权债务成功履行，青岛工贸作为连带责任保证人担保兖州天章纸业有限公司债权的实现。

  四、交易合同的主要内容

  2013年1月19日，山东太阳纸业股份有限公司与凌德山、韩洪才、满威三位自然人分别正式签署《股权转让协议》。公司拟将全资子公司青岛工贸100%股权分别出售给凌德山、韩洪才、满威三位自然人，出售股权比例分别为：51%、31.5%、17.5%，出售价格分别为：1,945.65万元、1,201.725万元、667.625万元，合计3,815万元。

  1、定价依据

  截止2012年12月31日，青岛工贸资产总额为4,713.71万元，负债总额为1,889.45万元，所有者权益总额为2,824.26万元。（上述数据未经审计）

  本次股权转让定价基准日为2012年12月31日，协议签署方同意按照评估价格溢价转让青岛工贸股权。北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告【国友大正评报字(2013)第005B号】以2012年12月31日为评估基准日，按照成本法评估结果为青岛工贸股东全部权益价值3,214.19万元，经双方友协商，最终转让价格确定为人民币3,815万元。

  2、付款方式

  2013年1月18日，山东太阳纸业股份有限公司与凌德山、韩洪才、满威三位自然人分别签署了《合作意向书》。根据前述合作意向书的约定，凌德山、韩洪才、满威三位自然人已经在正式签署《股权转让协议》之前，分别向公司支付了股权转让价款1,530万元、945万元、525万元。

  根据公司分别与三位自然人签署的《股权转让协议》，在《股权转让协议》签署后十五日内，凌德山、韩洪才、满威三位自然人向公司分别支付股权转让价款余款415.65万元、256.725万元、142.625万元。

  截至目前，公司已经收到交易对方共3,000万元股权转让价款，占转让价款总额的78.6%，对后续履行合同有了实质上的保障；协议同时约定交易对方在协议签署15日内付清余款后， 公司协助交易对方办理股权转让工商登记最终手续，把本次交易的风险降至最低。

  3、费用及税款承担

  在股权转让过程中，因洽商、准备和签署转让协议所发生的费用由交易各方各自承担，协议履行过程中涉及的费用和税款由交易各方各自依照国家有关规定承担。

  4、该交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  5、本次交易完成后，不会产生关联交易，也不会产生关联人同业竞争。

  五、本次出售资产的目的和对公司的影响

  根据公司经营战略调整的需要，为整合有限的经营资源，节约公司成本，减少核算单位，提高公司管理效率和运作效率，经过认真研究公司决定实施本次股权出售，本次出售将会改善公司的财务状况并产生股权转让所得收益567万元，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次出售资产的所得将用于公司日常生产经营所用。

  六、备查文件

  1、《股权转让协议》；

  2、《合作意向书》；

  3、《还款协议》；

  4、《山东太阳纸业股份有限公司拟转让青岛太阳工贸有限公司股权项目资产评估报告》【国友大正评报字(2013)第005B号】；

  5、青岛工贸的财务报表。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董事会

  二○一三年一月二十三日