证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2013——005

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  第四届董事会第三十四次会议

  决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月19日以专人送达及邮件形式发出了召开第四届董事会第三十四次会议的通知，会议于2013年1月21日在上海市临虹路168号报喜鸟大楼六楼会议室以现场方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

  会议由公司董事长周信忠先生主持。

  经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

  一、审议通过了《关于公司租赁报喜鸟集团有限公司房产的议案》；

  关联董事吴志泽、叶庆来回避表决。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2013年1月23日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董 事 会

  2013年1月23日

  证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2013——006

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  关于公司租赁报喜鸟集团有限

  公司房产的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  （一）交易情况

  公司因业务规模不断扩大，已租赁的工业仓库和办公大楼无法满足经营需要，现依据市场价格，对原有租赁报喜鸟集团有限公司（以下简称“集团公司”）位于永嘉瓯北三桥工业园区的房产进行价格和面积调整，并增加部分新租赁。具体租赁调整如下：

  1、调整行政大楼一楼部分和二楼的租赁价格和面积。

  （1）调整原因：

  为了满足公司经营需要，公司于2009年4月与集团公司签订房屋租赁合同，向其租赁位于三桥工业园区行政大楼一楼、二楼、四楼楼层，其中一楼1150平方米用于开设品牌直营店，以便展示公司产品，附带销售。随着瓯北三桥工业园区土地功能退二进三的变化和公司经营策略的需求，使行政大楼一楼二楼的区位和功能都发生了变化，原定的租赁价格也要进行调整。

  Ⅰ报喜鸟行政大楼区位优势变化。报喜鸟行政大楼位于三桥工业园区，其南濒瓯江，北接104国道，由瓯江三桥路连接温州市区，交通方便，区位得天独厚，现已由单纯的工业区发展成了集合商业、住宅为一体的综合园区，周边房屋的买卖及租赁价格也随着该区域功能变化而变化。

  Ⅱ行政楼一、二层功能变化为商场。为了实施“多品牌、国际化”战略，公司充分利用行政楼独特的区位优势，将原先以展示商品为主、销售为辅的直营店转变为以销售商品为主的凤凰尚品品牌集成店，即小型品牌服装商场，该店成熟后预计全年可实现3000至5000万元的销售额。

  鉴于以上原因，公司与集团公司协商后，调整了一层、二层的租赁价格和面积。

  （2）调整后的租赁价格及面积：

  公司租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇三桥工业园区报喜鸟办公大楼一楼2117平方米和二楼2317平方米，合计租赁面积为4434平方米，依据市场价格，双方协商确定2012年7月1日至2012年12月31日租赁价格为一楼150元/平方米·月、二楼50元/平方米·月，租期自2012年7月1日至2012年12月31日。

  2、新租赁5号仓库、增加2号仓库租赁面积。

  依据市场价格，公司以16元/平方米·月新租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇河田村双塔路报喜鸟集团新工业园的5号工业仓库2136平方米、增加租赁2号工业仓库5828平方米，用途为货品仓储，租期自2012年7月1日至2012年12月31日。

  3、新增行政大楼三楼全部，六、七楼部分楼层租赁。

  依据市场价格，公司以25元/平方米·月租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇三桥工业园区报喜鸟办公大楼三楼1882平方米作为报喜鸟商学院温州分院培训使用，六楼600平方米和七楼1000平方米作为日常办公使用，合计租赁面积为3482平方米，租期自2012年7月1日至2012年12月31日。

  4、新增报喜鸟工业园125幢9号非住宅的租赁。

  因集团公司位于永嘉县瓯北镇河田村双塔路报喜鸟集团新工业园125幢9号非住宅建筑的一楼2340平方米属于临街门面，可开设商业店铺；二楼2340平方米适合办公用途，故公司依据市场价格，以一楼55元/平方米·月、二楼20元/平方米·月租赁该房产，合计租赁面积为4680平方米，租期自2012年7月1日至2012年12月31日。其中一楼为扩建后的特销厅使用，二楼作为生产管理人员、广告部、陈列培训部、量体部、售后服务部等部门办公使用，上述部门原办公场所将用于柔性生产线建设。

  公司与集团公司发生的关联交易业经公司第四届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第二十五次会议及第三届董事会第二十四次会议分别审议通过，2012年度的关联交易金额原为652.05万元，经本次调整，2012年度发生的此项关联交易金额为1110.08万元，共增加458.03万元。

  （二）关联关系

  因集团公司持有公司34.90%的股票，是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  （三）审议程序

  2013年1月21日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司租赁报喜鸟集团有限公司房产的议案》。根据《公司章程》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，本交易涉及的关联董事吴志泽先生、叶庆来先生在董事会表决时回避表决，由非关联的董事全票表决通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称：报喜鸟集团有限公司

  2、成立时间：1996年3月19日

  3、住所：浙江省永嘉县报喜鸟工业园

  4、公司类型：有限责任公司

  5、法定代表人：吴志泽

  6、注册资本：7,780万元

  7、主营业务：股权投资管理

  8、股权结构：吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持有32%、20%、20%、20%、8%股权。

  三、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易主要系满足随着公司业务规模的扩大相应增加的办公和仓库需求，有利于公司办公和仓库的稳定，符合公司多品牌多系列发展战略的实施。

  四、公司及下属子公司2012年度与该关联方累计发生的关联交易总金额

  2012年度公司及下属子公司2012年度与集团公司累计发生的关联交易总金额为1110.08万元。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对该关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，参照永嘉县当地同类房屋租赁价格确定，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意调整公司租赁集团公司行政大楼一楼部分和二楼的租赁价格和面积，增加2号工业仓库租赁面积，新增租赁5号工业仓库、行政大楼三楼全部及六、七楼部分楼层、报喜鸟工业园125幢9号非住宅的租赁等关联交易事项。

  六、保荐机构中航证券有限公司发表意见

  经核查，保荐机构同意公司租赁上述集团公司房产，理由如下：该租赁事项是公司经营的需要，租赁价格依据市场价格确定，租赁事项决策程序及信息披露合规，不存在对公司有重大影响的风险。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十四次会议决议文件；

  2、独立董事关于公司租赁报喜鸟集团有限公司房产事项的事前认可和独立意见；

  3、保荐机构中航证券有限公司关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司租赁集团公司房产关联交易的独立意见。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董事会

  2013年1月23日