证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-011

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  关于全资子公司收购云南和坤通信工程有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2013年1月21日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”）的全资子公司广东日海通信工程有限公司（以下简称“广东日海”）与云南和坤通信工程有限公司（以下简称“云南和坤”）的股东云南博通企业管理有限公司（以下简称“云南博通”）签署了《关于云南和坤通信工程有限公司之百分之五十一（51%）股权之股权转让协议》（以下简称“协议”），以1,377万元受让云南博通持有的云南和坤51%的股权。股权转让完毕后，云南博通持有云南和坤49%的股权，广东日海持有云南和坤51%的股权，云南和坤成为广东日海的控股子公司。

根据公司《章程》等有关规定，本次交易事项无需公司董事会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。本次交易事项不构成关联交易。

二、交易各方的基本情况

（一）广东日海

公司名称：广东日海通信工程有限公司。

成立日期：2002年12月18日。

注册资本：5,000万元。

注册地址：广州市白云区云景路云嘉街3号406房。

经营范围：设计、开发、维修、安装、维护：通信设备及线路、电子产品、计算机软硬件；销售：通信及广播电视设备、计算机、软件及辅助设备。

股东情况：日海通讯出资5,000万元，出资比例为100%。

法定代表人：王文生。

（二）云南博通

公司名称：云南博通企业管理有限公司。

成立日期：2012年10月24日。

注册资本：100万元。

注册地址：昆明市盘龙区紫云花园晨光大道10幢1503室。

经营范围：企业管理及营销策划、组织文化艺术交流活动（演出除外）、承办会议及商品展览展示活动、经济信息咨询、鲜花礼仪服务。

股东情况：李怀永出资82万元，出资比例为82%；虢锡乾出资8万元，出资比例为8%；彭立新出资5万元，出资比例为5%；黄志成出资5万元，出资比例为5%。

法定代表人：李怀永。

三、云南和坤的基本情况

（一）云南和坤概况

公司名称：云南和坤通信工程有限公司。

成立时间：2005年5月13日。

注册地址：云南省昆明市小庄村328号商网1-2号。

注册资本：1,006万元。

经营范围：通信工程的设计与施工；安全技术防范工程的设计与施工；计算机网络工程的设计与施工；计算机综合布线。

法定代表人：李怀永。

云南和坤持有《通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）》，在全国范围内承担2000万元以下通信业务网络或电信支撑网络系统集成专业工程、1000万元以下电信基础网络系统集成专业工程。

本次交易标的为云南和坤51%的股权。根据云南博通的承诺，云南和坤的股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。云南博通承诺：在股权转让完成前，不存在没有披露的云南和坤的负债、或有债务（或潜在负债）、原补偿安排，若因前述事项给云南和坤或受让方造成损失，由转让方全额赔偿。云南博通承诺并保证，自尽职调查基准日（即2012年6月30日）后，云南和坤在经营、效益、财务及财产状况等方面没有发生重大不利变化（2012年8月向银行短期借款人民币600万元及其他获得受让方书面同意的除外），包括银行借款或其他借款、债务，对外提供借款、延期收款或者其他商业信用，对外投资、融资、担保等。

（二）云南和坤最近十二个月的股权沿革

1、2012年1月1日，云南和坤的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
李怀永	684.08	68.00%
谭凤明	321.92	32.00%
合计	1,006.00	100.00%

注：谭凤明系李怀永配偶。

2、2012年10月，云南和坤的原股东将其持有的云南和坤的全部股权转让给云南博通。截至2013年1月21日，云南和坤的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
云南博通	1,006.00	100%
合计	1,006.00	100%

（三）云南和坤主要财务数据（以下数据未经审计）

单位：人民币元

项目	2012年12月31日
资产总额	27,284,990.95
负债总额	12,861,094.29
净资产	14,423,896.66
	2012年（1-12月）
营业总收入	35,751,634.12
营业利润	4,359,828.26
净利润	3,572,441.20

四、交易协议的主要内容

（一）成交金额：股权转让价款总额为1,377万元。

（二）交易定价依据：收购价格是根据云南和坤的资产和业务规模，按照2012年的净利润情况，以6-8倍市盈率为依据，综合考虑云南和坤具备的资质及销售渠道等，转让各方协商确定。本次股权转让完成后，公司将委托会计师事务所对云南和坤进行审计，审计基准日为2012年12月31日。审计结果确认的净资产如果低于1,391万元，则由转让方按照1,464万元的净资产标准补足差额部分；如果高于（或等于）1,391万元且低于（或等于）1,537元，则不作调整；如果高于1,537万元，则由受让方按照其超过1,464万元净资产标准的部分以现金方式向云南和坤补充投入。

（三）股权转让价款的支付：分四期以现金支付。具体分期支付约定：

分期	支付比例	支付金额（万元）	支付条件
第一期	30%	413.10	协议生效且注销除普洱分公司以外其他分公司，并与普洱分公司总经理签署责任协议后的7个工作日内
第二期	20%	275.40	资料移交、股权过户工商变更手续完成且结清与原股东及其关联公司的往来款，终止与原股东及其关联人的关联交易等规范事项办理完毕
第三期	20%	275.40	关于2012年12月31日止财务报表的审计报告出具后的7个工作日内
第四期	30%	413.10	关于2012年12月31日止财务报表的审计报告出具，云南和坤正常运营满三个月后的7个工作日内

（四）股权转让价款的资金来源：日海通讯的自有资金。

（五）协议的生效：转让各方签字盖章后生效。

（六）其他约定

1、云南博通承诺促使云南和坤管理层对截至2012年6月30日的应收账款余额1,211万元实施积极有效的回收管理。转让双方约定上述应收账款的回收期限及回收金额，云南博通同意对于2013年12月31日未回款的应收账款余额应在2014年1月15日前以现金方式一次性偿付给云南和坤。

2、本次股权转让完成后，转让方保证主要业务、技术、管理骨干的稳定，负责云南和坤的日常经营管理工作，并对云南和坤经营业绩负责，就此接受广东日海的考核、监督。具体考核模式：转让双方确定云南和坤2013年1月1日至2016年12月31日（以下简称“4个考核年度”）的业绩考核指标（营业收入和税后净利润），转让方承诺4个考核年度云南和坤当年业绩考核指标完成百分比均能够达到100%，否则，转让方同意按照约定失去部分或全部分享云南和坤当年经营成果的权利。

3、转让方股东可以将其持有的转让方股权中的一定份额用于云南和坤骨干员工持股，但转让方股东用于云南和坤骨干员工持股的股权份额不得超过转让方全部股权份额的20%。

4、4个考核年度结束后，云南博通可以按照协议约定方式要求广东日海认购其持有的云南和坤49%的股权。

五、收购的目的和对公司的影响

近年来，公司业务向产业链上下游迅速扩张，目前已形成有线网络产品及解决方案、无线基站产品及解决方案、工程服务、企业网产品及解决方案四大主营业务，在产品上具备从有线网络到无线网络的全系列配套产品及解决方案，在服务上具备从设计规划到工程施工、运维优化的一体化服务能力。因为工程业务具有较强的本地化特征，公司通过全资子公司在云南收购来实现在当地的业务布局。本次收购云南和坤后，云南和坤的资产负债及损益将纳入公司合并范畴。

六、备查文件

（一）《关于云南和坤通信工程有限公司之百分之五十一（51%）股权之股权转让协议》

公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2013年1月21日